证券代码：300114证券简称：中航电测上市地：深圳证券交易所中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（注册稿）项目交易对方发行股份购买资产中国航空工业集团有限公司独立财务顾问财务顾问

二〇二四年七月中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项

的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经中国证监会同意注册。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-1中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2-1-2中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2-1-3中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

目录

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................14

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................16

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组

报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

六、信息披露查阅.............................................18

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、财务风险...............................................22

四、其他风险...............................................23

第一章本次交易概况............................................24

一、交易背景及目的............................................24

二、本次交易具体方案...........................................25

三、本次交易的性质............................................47

四、本次交易对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................49

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................50

第二章上市公司基本情况..........................................59

一、上市公司基本情况...........................................59

2-1-4中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......................59

三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................64

四、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................66

五、上市公司最近三年主要财务指标.....................................66

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明..................................67

七、上市公司合法合规情况.........................................67

第三章交易对方基本情况..........................................69

一、交易对方基本情况...........................................69

二、交易对方与上市公司之间的关联关系...................................73

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明.........................74

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................74

第四章交易标的基本情况..........................................75

一、航空工业成飞基本情况.........................................75

二、航空工业成飞合法合规性说明.....................................107

三、航空工业成飞主营业务情况......................................116

四、报告期内主要财务指标........................................124

五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况................126

六、会计政策及相关会计处理.......................................127

第五章发行股份情况...........................................134

一、发行股份的种类、面值和上市地点...................................134

二、发行对象和认购方式.........................................134

三、定价基准日和发行价格........................................134

四、发行数量..............................................135

五、锁定期安排.............................................136

六、滚存未分配利润的安排........................................137

七、过渡期间损益归属..........................................137

八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................137

第六章标的资产评估情况.........................................139

一、标的资产的评估情况.........................................139

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................239

2-1-5中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性

的意见.................................................243

第七章本次交易主要合同.........................................245

一、股权收购协议............................................245

二、股权收购协议之补充协议.......................................251

三、业绩承诺协议............................................252

四、股权收购协议之补充协议（二）....................................260

五、业绩承诺协议之补充协议.......................................261

六、过渡期损益安排符合相关规定.....................................262

第八章交易的合规性分析.........................................264

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................264

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形................268

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................268

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定...........................271

五、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形.............................................272

六、本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定........................273

七、独立财务顾问和法律顾问核查意见...................................273

第九章管理层讨论与分析.........................................274

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...........................274

二、交易标的所处行业特点........................................278

三、交易标的核心竞争力及行业地位....................................284

四、交易标的财务状况分析........................................285

五、交易标的盈利能力分析........................................308

六、交易标的现金流量分析........................................317

七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指

标和非财务指标影响的分析........................................317

第十章财务会计信息...........................................327

一、标的资产最近两年财务会计信息....................................327

二、最近两年简要备考合并财务报表....................................332

2-1-6中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十一章同业竞争与关联交易.......................................336

一、同业竞争情况............................................336

二、关联交易情况............................................342

第十二章风险因素............................................354

一、与本次交易相关的风险........................................354

二、与标的资产相关的风险........................................355

三、财务风险..............................................356

四、其他风险..............................................358

第十三章其他重要事项..........................................359

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................359

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................360

三、上市公司最近12个月重大资产交易情况................................360

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................360

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................361

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................363

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................371

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................372

一、独立董事对于本次交易的意见.....................................372

二、独立财务顾问、财务顾问对于本次交易的意见..............................374

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................377

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................382

一、独立财务顾问............................................382

二、财务顾问..............................................382

三、法律顾问..............................................382

四、审计及复核机构...........................................382

五、评估机构..............................................383

第十六章声明与承诺...........................................384

一、上市公司全体董事声明........................................384

二、上市公司全体监事声明........................................385

2-1-7中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................386

四、独立财务顾问、财务顾问声明.....................................387

五、法律顾问声明............................................389

六、审计机构声明............................................390

七、评估机构声明............................................391

第十七章备查文件............................................392

一、备查文件..............................................392

二、备查地点..............................................392

附件一：标的公司划转明细表.......................................395

附件二：标的公司土地使用权一览表....................................402

附件三：标的公司拥有的已取得权属证书的房屋一览表............................407

附件四：标的公司拥有的尚未取得权属证书的房屋一览表...........................452

附件五：标的公司租赁使用的房屋一览表..................................455

附件六：标的公司拥有的境内专利一览表..................................461

附件七：标的公司拥有的境内注册商标一览表................................627

附件八：标的公司拥有的境内软件著作权一览表...............................638

2-1-8中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书、本报告书、重组报告《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交指书易报告书（草案）（注册稿）》

公司、本公司、上市公司、中指中航电测仪器股份有限公司航电测

航空工业集团、交易对方指中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人汉航机电指汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东汉航集团指汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人中航产业投资指中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人航空工业成飞、标的公司指成都飞机工业（集团）有限责任公司

成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（不包括净标的资产指资产中的国有独享资本公积658468.69万元）

本次发行股份购买资产/发行股上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工指

份购买资产业成飞100%股权上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的

本次交易/本次重组指

航空工业成飞100%股权的整体交易国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部民航局指中国民用航空局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》/《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《创业板上市规则》/《股票上指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市规则》/《上市规则》

《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《上市公司监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《上市公司监管指引第7号》指关股票异常交易监管》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

2-1-9中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》指现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》

《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》评估基准日指标的资产评估基准日

加期评估基准日指标的资产加期评估的评估基准日，为2023年8月31日标的资产交割日指标的资产交付至上市公司之日

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）过渡期间指的期间航空工业贵飞指中航贵州飞机有限责任公司航空工业长飞指长沙五七一二飞机工业有限责任公司成飞民机指中航成飞民用飞机有限责任公司成飞会议指成都成飞会议服务有限公司成飞航产指成都成飞航空产业发展有限责任公司成飞企管指成都成飞企业管理有限公司长飞管理指长沙长飞管理有限责任公司

中航天津产业链指中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）航空工业凯天指成都凯天电子股份有限公司

中无人机指中航（成都）无人机系统股份有限公司成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司贵飞设计院指贵州贵飞飞机设计研究院有限公司中航四川资产指中航工业四川资产经营管理有限公司中航资产指中航资产管理有限公司中航财司指中航工业集团财务有限责任公司洪都航空指江西洪都航空工业股份有限公司厦门达尔指厦门达尔电子有限公司北京万集科技股份有限公司，曾用名“北京万集科技有限责北京万集指任公司”北京杰泰投资管理有限公司，曾用名“北京杰泰世纪科技有北京杰泰指限公司”

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

中航证券、财务顾问指中航证券有限公司

嘉源律师、法律顾问、律师、指北京市嘉源律师事务所律师事务所

大信会计师、审计机构、会计

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

师、会计师事务所

大华会计师、原审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2-1-10中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

国融兴华、评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司

韬睿惠悦、精算机构指韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司

大信审字[2024]28-00136号、大华审字[2023]000020号、大

《中航电测审计报告》指华审字[2022]006802号《中航电测仪器股份有限公司审计报告》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工《标的公司审计报告》指业（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第1-

03658号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪《备考审阅报告》指器股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第1-00009号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航电《复核报告》指测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项复核报告》（大信专审字[2024]第1-02949号）《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值评

《资产评估报告》指估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2023]第 008号）《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公《业绩承诺协议》指司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协议》《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公《股权收购协议》指司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公《收购协议补充协议》指司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议》《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公《收购协议补充协议（二）》指司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公《业绩承诺协议之补充协议》指司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司业绩承诺协议之补充协议》

报告期、最近两年指2022年、2023年最近两年一期指2022年、2023年、2024年1-3月报告期末、审计基准日指2023年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径数据。

2-1-11中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成交易方案简介

飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资金

1743914.29万元

金额）

名称成都飞机工业（集团）有限责任公司主营业务航空装备整机及部附件研制生产交

易所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

标符合板块定位√是□否□不适用的

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无

（二）本次重组标的资产估值情况

单位：万元标的公司全本次拟交基准评估交易标的名称部净资产评增值率易的权益交易价格其他说明日方法估值比例

截至2023年1月31日，航空工业成飞航空工业成飞净资产评估100%股权（不

2023值为2402382.98万元，其

包括净资产中年1资产基中国有独享资本公积

的国有独享资2402382.9888.47%100%1743914.29月31础法658468.69万元。本次国有本公积日独享资本公积未纳入标的

658468.69万范围，标的公司100%股权元，下同）作价为1743914.29万元

2-1-12中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至2023年1月31日，航空工业成飞净资产评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为1743914.29万元。国有独享资本公积未纳入本次交易作价，在全部净资产评估值的基础上扣减658468.69万元作为本次交易标的资产的作价。

国有独享资本公积的形成过程为：为支持标的公司相关研制生产能力建设由国家

财政出资投入标的公司资金，在相关能力建成并经主管部门验收结算后，形成标的公司对应资产的同时计入标的公司其他资本公积（国有独享），并该部分权益由国有出资代表航空工业集团合法持有。本次重组标的公司作价中未包括该等国有独享资本公积，航空工业集团未将该等国有独享资本公积转为上市公司或航空工业成飞、成飞民机的股权，未取得相应对价。本次重组完成后，在该等国有独享资本公积转化为航空工业成飞、成飞民机或上市公司股权前，航空工业集团仅享有该等国有独享资本公积的所有权，在相关公司并不享有该等国有独享资本公积对应部分的表决权、收益权、分红权、转让权等股东基本权利，航空工业集团亦不会对外转让该等国有独享资本公积的所有权，未侵害上市公司及公众股东利益。

经加期评估验证，航空工业成飞全部净资产的评估值为2642757.11万元，较以

2023年1月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次

交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年1月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式情况

单位：万元支付方式序向该交易对方支付交易对方交易标的名称及权益比例号现金可转债其股份对价的总对价对价对价他

1航空工业集团航空工业成飞100%股权-1743914.29--1743914.29

（四）本次重组发行股份情况人民币普通

股票种类每股面值人民币1.00元

股（A 股）

定价基准上市公司第除息前为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易发行价格日七届董事会均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2022年12月31

2-1-13中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十四次会日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

议决议公告公司于2023年4月25日召开2022年度股东大会审议通过了

日《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本

590760499股剔除回购专户持有股份4691000股后586069499

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。

前述利润分配方案实施后（除权除息日为2023年6月6日），本次发行价格相应调整为8.36元/股。

2086021877股，占发行后上市公司总股本的比例为77.93%（若本次交易价格调整，则发行数量发行数量随之调整）是否设置

发行价格□是√否调整方案

1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下：

（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的

上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

（2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科

工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持

有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将

赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

锁定期安

2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下：

排

（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日

起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

二、本次重组对上市公司影响的简要介绍

2-1-14中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为590760499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计2086021877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

2676782376股。交易前后上市公司股权结构如下：

单位：万股本次交易前本次交易后序号股东持股数量持股比例持股数量持股比例

1航空工业集团364.020.62%208966.2078.07%

2汉航机电15359.7726.00%15359.775.74%

3汉航集团14144.3023.94%14144.305.28%

4中航产业投资1207.662.04%1207.660.45%

5中航科工704.361.19%704.360.26%

航空工业集团及下属单位持股小计31780.1053.80%240382.2989.80%

6其他股东27295.9546.20%27295.9510.20%

合计59076.05100.00%267678.24100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

2-1-15中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61

归属母公司股东所有者权益238572.241445755.69229928.011258750.64

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

归属于母公司所有者净利润9816.71252090.9519265.78150553.39

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%注：上市公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，上市公司根据上述规定对2022年财务数据进行调整。本报告书所列示上市公司2022年数据为调整后的2022年财务数据，下同。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序本次交易尚需经证监会同意予以注册。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团均已原则性同意本次重组。

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结

果为基础，由交易相关方平等协商确定。

公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查，并发表明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

2-1-17中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所相关规定，为参加股东大会的股东提供便利条件。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。公司董事会审议本次重组议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见。

公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）锁定期安排

详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次重组发行股份情况”。

（六）业绩承诺安排

根据公司与交易对方签订的《业绩承诺协议》及其补充协议，交易对方对标的资产的未来业绩承诺作出了相应安排，相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息、文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对由此给上市公司或投资者造成损失承担赔偿责任，承担由此产生的法律责任。

六、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公

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司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消风险

尽管本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。

如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易方案尚需获得的批准包括：

本次交易尚需经证监会同意予以注册。

本次交易能否取得上述批准、核准或注册，以及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据评估结果确定。以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞全部净资产评估值为2402382.98万元，增值率为88.47%，扣除国有独享资本公积后本次交易作价为1743914.29万元。

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尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

本次交易标的公司主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响。

公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续稳定，提请投资者注意相关风险。

（二）产品定价风险

标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定，部分产品根据国家相关采购定价政策可能需就前期累计销售形成的价差与客户及供应商退补价差，并对标的公司经营业绩造成一定影响。截至2023年12月31日，标的公司存在尚待完成审价产品，预计该等产品审价后的调整金额占标的公司最近两年合计营业收入的比例不超过3%。鉴于剔除审价影响后报告期内标的公司毛利率均处于10%左右水平，净利率处于5%左右水平，合理预计未来相关产品进一步大幅审减价格可能性较低。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（三）客户、供应商集中度较高风险

标的公司所处的航空装备生产制造行业客户集中度较高，报告期内，标的公司向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为99.33%和99.14%，若未来主要客户的需求发生变化、标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、

财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

标的公司所处的航空装备生产制造行业出于保护国家秘密安全、保证产品稳定可

靠性、保障航空事业稳步发展的需要，航空装备产业链主要布局在航空工业集团下属

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单位及其他专业化航空装备制造企业中，形成了长期稳定的产品配套体系，供应商集中度较高，报告期内，标的公司向前五名供应商采购额合计占营业成本的比例分别为

81.32%和90.15%。若未来我国航空工业配套体系出现重大不利调整、标的公司与主要

供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款、存货规模较高风险

报告期内，标的公司应收账款、合同资产等科目金额较高。标的公司主要客户为信誉较好的特定用户、大型国企等。然而若客户付款政策发生变化或标的公司管理不当，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

报告期内，标的公司存货科目金额较高，主要由于标的公司产品单体价值高，生产周期较长，且涉及大量外部采购原材料及组部件所致。尽管标的公司采用以销定产生产模式，主要产品均存在明确订单需求。但若下游客户订单需求出现重大调整，采购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）关联采购占比较高风险

报告期内，标的公司关联采购情况如下：

单位：万元项目2023年2022年采购商品/接受劳务情况3930926.273063237.67

营业成本6938271.146230420.48

占比营业成本56.66%49.17%

报告期内，标的公司关联采购金额和占比较高主要由于我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内所致。该布局有利于产业链的稳定性和可靠性，具有必要性及合理性。在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。

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（三）长账龄应收账款风险

报告期内，标的公司其他组合应收账款中子公司航空工业贵飞因历史上销售的部分产品与客户尚未就最终交易价格协商一致，尚在履行相关审批程序，导致该部分应收账款账龄较长。虽然对应客户历史信用优良，历史不存在违约情况，且对于该等应收账款已经按照预计回款时间及资金时间成本因素计提坏账准备，但若实际回款进度不及预期，可能对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）重组整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。公司经营规模、资产体量和人员数量等较重组前均显著提升。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景影响，且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高

央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。

2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。

本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极贯彻国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结构，支持资产或主营业务优良企业整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进核心资产证券化进程，积极推进关键领域优势企业上市，优化下属上市公司质量，提

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升市场竞争力，满足装备建设提速增效的发展要求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对先进航空装备建设任务的保障和支撑作用。

（二）本次交易的目的

1、践行国家战略，加强航空装备建设任务保障能力

航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

2、借助资本市场推动核心企业高质量发展

航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。

通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。

3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

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（二）标的资产评估作价情况

根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞全部净资产的评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为1743914.29万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易航空工业成飞100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的1743914.29万元。

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十

四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日10.488.39

前60个交易日10.708.56

前120个交易日11.148.92

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590760499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4691000股后586069499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。

本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：P1=P0 -D

P

送股或转增股本：P = 0 1

(1+ N)

P0 + A×K配股：P1 =

(1+ K)

P -D+ A×K

三项同时进行：P = 0 1

(1+K + N)

4、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付

的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2086021877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

77.93%。

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上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股序号交易对方交易标的交易金额发行股份数量

1航空工业集团航空工业成飞100%股权1743914.292086021877

注：航空工业成飞全部净资产的评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为1743914.29万元。国有独享资本公积658468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1743914.29万元。

本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。

5、锁定期安排

本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下：

（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组

前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

（2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投

资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

航空工业集团

（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中

航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下：

（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行

结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红

股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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交易方锁定期

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

（四）业绩承诺安排

1、业绩承诺期间

根据上市公司与航空工业集团签署的《业绩承诺协议》及其补充协议，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、

2024年及2025年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、采用收益法、收入分成法评估的资产的评估情况和交易价格

《业绩承诺协议》及其补充协议涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法、

收入分成法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：

单位：万元航空工业集团在

收益法、收入分置入股序号资产法人主体评估值交易作价中享有成法评估资产权比例的对应金额

1业绩承诺资产1成飞航产全部净资产25606.85100%25606.85

航空工业成飞

2专利权等无形资292044.63100%292044.63

业绩承诺资产2母公司产

3航空工业贵飞6489.40100%6489.40

2-1-29中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

4航空工业长飞7188.5381.83%5882.59

5成飞民机14378.7933.41%4804.09

3、承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润、收入金额如下：

（1）业绩承诺资产1净利润情况

单位：万元资产2023年2024年2025年2026年业绩承诺资产11609.901630.411699.061713.21

（2）业绩承诺资产2对应的收入情况

单位：万元资产法人主体2023年2024年2025年2026年航空工业成飞母公司6145072.066175021.986486719.416980776.80

业绩承航空工业贵飞92439.49127752.94174596.07158271.39

诺资产2航空工业长飞66000.0072600.0078408.0084680.64

成飞民机211829.60233180.35257318.04270442.85

合计6515341.156608555.276997041.527494171.68

注：根据《资产评估报告》和评估说明，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞部分业务收入不涉及其专利权等无形资产。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞及成飞民机涉及专利权等无形资产的业务中，对应产品成本中存在外协成本，外协与相关主体的专利权等无形资产无直接关系。在对相关主体专利权等无形资产评估过程中使用的收入数据为扣除了与专利权等无形资产无关的业务收入及

外协对应部分收入后的数据（小于该等主体预测的主营业务收入）。因此业绩承诺收入金额与评估口径保持一致，按照专利权等无形资产对应收入金额确定。

业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺净利润、收入金额如下：

针对业绩承诺资产1，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩

承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于1609.90万元、1630.41万元、1699.06万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不

低于1630.41万元、1699.06万元、1713.21万元。业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

2-1-30中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩

承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于

6515341.15万元、6608555.27万元、6997041.52万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6608555.27万元、6997041.52万元、7494171.68万元。

业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程详见“8、业绩承诺资产2业绩承诺收入金额与评估口径一致”。业绩承诺收入金额与评估口径一致。

4、业绩承诺补偿的方式及计算公式

（1）业绩差异金额的确定

上市公司及航空工业集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1的实际净利润情

况、业绩承诺资产2的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

（2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的航空工业集团应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

航空工业集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因航空工业集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致航空工业集团转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求航空工业集团进行现金补偿。

业绩承诺期间航空工业集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1）业绩承诺资产1当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期内各年的承诺净利润数

总和×业绩承诺资产1交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

2-1-31中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格

（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

2）业绩承诺资产2当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产

2截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产2补偿期内各年的承诺收入数总和×业

绩承诺资产2交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格

（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

就业绩承诺资产，若航空工业集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

航空工业集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致航空工业集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

航空工业集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至航空工业集团完成约

定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，航空工业集团所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

2-1-32中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），则航空工业集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资

产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

航空工业集团减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（航空工业集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

航空工业集团应优先以股份另行补偿，如果航空工业集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（航空工业集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

6、补偿上限

航空工业集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合

计不超过业绩承诺资产的交易对价，航空工业集团合计补偿股份数量不超过航空工业集团通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上

市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

2-1-33中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

7、业绩承诺资产2合并计算不同无形资产收入具有合理性

截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收入分成法评估的无形资产估值和交易作价情况如下：

单位：万元收入分交易作价（评注入股

序号法人主体成法评评估值估值*注入股占比权比例估资产权比例）

1航空工业成飞母公司292044.63100%292044.6394.45%

2航空工业贵飞专利权6489.40100%6489.402.10%

等无形

3航空工业长飞资产7188.5381.83%5882.591.90%

4成飞民机14378.7933.41%4804.091.55%

合计-320101.35-309220.71100.00%

收入分成法评估资产主要包括专利、专有技术和软件著作权，该等资产均属于标的资产及其下属公司所掌握的与业务开展相关的技术及知识产权资产。在实际应用中，该等无形资产相互联系产生作用，具有整体价值。单项专利、专有技术或软件著作权对相关法人主体最终产品的贡献难以单独区分界定。因此，按照评估操作惯例将同一法人主体所拥有的不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评估，而没有分别核算和评估单项无形资产。标的公司选取的方法具有合理性。

对各法人主体所拥有的无形资产进行评估时，充分考虑了该法人主体提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入，以及相关无形资产的收入分成率、折减率和折现率等参数的影响。

1）模拟测算统一折现率对评估值的影响

计算折现率时充分考虑了技术风险、市场风险、资金风险和管理风险的影响，本次评估过程中对委估无形资产相适应的折现率情况计算如下：

根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

*无风险报酬率

2-1-34中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

*风险报酬率

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值则根据评测表求得，具体如下：

项目考虑因素权重标准分值

技术转化风险30%100

技术替代风险30%100

技术风险技术权利风险20%100

技术整合风险20%100

技术风险系数-5%

市场容量风险40%100

市场风险市场竞争风险60%100

市场风险系数-5%

融资风险50%100

资金风险流动资金风险50%100

资金风险系数-5%

销售服务风险40%100

质量管理风险30%100管理风险

技术开发风险30%100

管理风险系数-5%

上表中各因素取值说明如下：

考虑因素技术风险取值说明：

技术转化风险工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室（100）。

技术替代风险无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。

发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型专利（60）；处于技术权利风险

申请阶段的专利（100）。

相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术再技术整合风险

需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出

现（100）。

2-1-35中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

考虑因素技术风险取值说明：

市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量市场容量风险一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。

市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势市场竞争风险（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。

融资风险项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）；

项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高流动资金风险

（100）。

已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外还需要建立一部分新销售网点

销售服务风险（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；

全部是新网点和新销售服务人员（100）。

质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部质量管理风险分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控

制（100）。

技术力量强，投入高（0）；技术力量较强，投入较高（40）；技术力量一般，有技术开发风险

一定投入（60）；技术力量弱，投入少（100）。

根据上述标准计算可得航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机的风险报酬率及折现率。

序号单位名称无风险报酬率风险报酬率折现率

1航空工业成飞母公司2.81%12.00%14.81%

2航空工业贵飞2.81%13.00%15.81%

3航空工业长飞2.81%9.55%12.36%

4成飞民机2.81%12.20%15.01%

上述航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，各自在技术、市场、销售、管理方面仍有一定的差异，因此折现率计算结果存在差异，但整体差异较小。航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，因其所在细分行业及产品或服务不同，导致其与其他三家主机厂折现率存在差异。

如将各单位折现率均按最大折现率15.81%计算，各公司无形资产评估结果及差异情况如下：

单位：万元收入分成法评估资产序单位名称差异额占总号原评估值折现率按15.81%差异额（*-原折现率资产评估值（*）的评估值（*）*）的比例航空工业成飞

114.81%292044.63284828.20-7216.43-0.05%

母公司

2-1-36中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

收入分成法评估资产序单位名称差异额占总号原评估值折现率按15.81%差异额（*-原折现率资产评估值（*）的评估值（*）*）的比例

2航空工业贵飞15.81%6489.406489.40--

3航空工业长飞12.36%7188.536631.49-557.04-0.41%

4成飞民机15.01%14378.7914094.91-283.88-0.05%

由上表可知，假若四家公司委估无形资产折现率均按15.81%计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.41%，对评估结论影响较小。

2）模拟测算统一收入分成率对评估值的影响

本次评估中对各标的公司采取的收入分成率情况如下：

序号单位名称分成率

1航空工业成飞2.11%

2航空工业贵飞2.11%

3成飞民机1.97%

4航空工业长飞2.58%

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，分成率的选取参考《交通运输设备制造业-航空航天器制造业》；航空工业长飞主营业务

为飞机修理业务，分成率的选取参考《飞机修理行业》，因其所在细分行业及产品与其他三家主机厂不同，将其与其他三家统一收入分成率不合理。

如将各单位折现率均按最小分成率1.97%计算，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机无形资产评估结果及差异情况如下：

单位：万元分成率统一为差异额占总原评估值差异额

序号单位名称分成率最低的1.97%资产评估值

（*）（*-*）结论（*）的比例

1航空工业成飞2.11%292044.63272409.06-19635.57-0.15%

2航空工业贵飞2.11%6489.406058.83-430.57-0.05%

3成飞民机1.97%14378.7914378.79-0.00%

由上表可知，假若三家主机厂公司委估无形资产分成率均按1.97%计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.15%，对评估结论影响较小。

3）模拟测算统一折减率对评估值的影响

2-1-37中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，各公司折减率具体如下：

2023年

公司名称2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2-12月

航空工业成飞10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%

航空工业贵飞10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%

航空工业长飞0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%70.00%90.00%

成飞民机10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%

各公司折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后（各标的公司中最快衰减），对评估结论的影响如下：

单位：万元衰减率统一为最原评估值差异额（*-差异额占总资产序号单位名称快衰减后结论（*）*）评估值的比例

（*）

1航空工业成飞292044.63292044.63-0.00%

2航空工业贵飞6489.406489.40-0.00%

3航空工业长飞7188.533707.56-3480.97-2.55%

4成飞民机14378.7910982.73-3396.06-0.58%

由上表可知，假若四家公司委估无形资产折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.58%-2.55%，评估结果差异较小。

4）收益期限

本次评估对各公司剩余经济寿命年限通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代

作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。

综上，模拟测算统一各种评估参数对评估值的影响均较小，标的公司不存在人为压低或抬高各法人主体收入以抬高无形资产估值的动机和情况。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预

2-1-38中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预

测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易标的中，航空工业成飞母公司的专利权等无形资产作价及收入体量规模显著高于航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机（作价占比约为94.45%，承诺收入占比为92.71%-94.32%），四家合计作价及承诺业绩几乎就是航空工业成飞母公司在作价和承诺业绩。通过在四个主体之间增减收入方式来影响无形资产作价的可操作性较低，且容易与历史数据出现逻辑矛盾。根据前文测算，即使统一评估参数，对本次交易专利权等无形资产的评估值影响亦较小，相较于本次交易标的作价规模比例较低。

本次交易收购的标的为航空工业成飞100%股权，航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均为航空工业成飞合并报表范围内全资或控股子公司。基于评估需要针对各法人主体分别评估确定其价值。相关主体交易后亦通过航空工业成飞合并报表方式体现整体经营业绩。

在合并承诺方式下，能够保证注入标的整体的业绩规模，没有违反相关法规的强制性规定，不存在逃避或减轻航空工业集团补偿责任的情况或嫌疑，不会对上市公司及中小股东利益构成重大损害。

综上，上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。

8、业绩承诺资产2业绩承诺收入金额与评估口径一致

本次交易中对业绩承诺资产2采用收入分成法进行评估，具体计算过程为

（1）识别相关主体主营业务收入中与无形资产相关收入和不相关收入；

2-1-39中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）针对各类与无形资产相关收入分别乘以（1-该业务的外协比例）之后求和得

出无形资产对应收入；其中各主体与无形资产相关收入的外协比例具体如下：

主体无形资产相关业务类别外协比例

A 11.81%

航空工业成飞 B 16.24%

C 32.29%

航空工业贵飞 E 36.59%

航空工业长飞--

成飞民机主营业务收入20%

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本。

（3）无形资产对应收入*收入分成率得出分成额；

（4）各年分成额*（1-当年折减率）得出折减收入金额；

（5）各年折减后收入金额按照折现率及折现期折现得出折现值；

（6）各期折现值求和得出无形资产估值。

1）航空工业成飞

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收

6624648.437022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37

入

其中：相关

6621208.437015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37

业务收入不相

3440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

关业务收入无形资产对

5831968.306175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

应收入

收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

收入分成额123171.17130416.46136999.51147434.01128543.97128543.97128543.97128543.97

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

折减后收入110854.0591291.5275349.7358973.6032135.9925708.7919281.6012854.40

折现率14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%

折现期0.921.922.923.924.925.926.927.92

折现系数0.880.770.670.580.510.440.380.34

折现值97662.4270294.4750484.3234204.6916389.3611311.877327.014370.49

评估价值292044.63

注：无形资产对应收入=Σ各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括 A、B、C 三类业务，三类业务的外协比例分别为 11.81%、16.24%和 32.29%。

2-1-40中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2）航空工业贵飞

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入232600.00323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00

其中：相关业务

145000.00201464.82275335.86249592.03261609.22261609.22261609.22261609.22

收入不相关业

87600.00122396.18167275.14151634.97158935.78158935.78158935.78158935.78

务收入无形资产对应收

91947.45127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73

入

收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

收入分成额1940.092695.593683.983339.533500.323500.323500.323500.32

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

折减后收入1746.081886.912026.191335.81875.08700.06525.05350.03

折现率15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.810.700.610.520.450.390.34

折现值1632.591532.171420.36808.17457.67315.73204.77117.96

评估价值6489.40

注：无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。

3）航空工业长飞

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入65842.4472637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11

其中：相关业务收入65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09不相关业务收

35.2537.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02

入

无形资产对应收入65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

收入分成率2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%

收入分成额1697.301873.082022.932184.762359.542359.542359.542359.54

折减率0%10%20%30%40%50%70%90%

折减后收入1697.301685.251617.841528.861415.291179.40707.64235.88

折现率12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.950.850.750.670.600.530.470.42

折现值1612.431432.461213.381024.33849.17625.08332.5999.07

评估价值7188.53

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关业务收入。

2-1-41中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

4）成飞民机

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收

242559.42291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

入无形资产对

194047.54233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

应收入

收入分成率1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%

收入分成额3818.864588.995064.025322.325592.845592.845592.845592.84

折减率10%20%30%40%50%60%70%80%

折减后收入3436.973671.193544.813193.392796.422237.141677.851118.57

折现率15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.820.710.620.540.470.410.35

折现值3230.753010.382516.821979.901510.071051.45687.92391.50

评估价值14378.79

注：无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。

航空工业集团对业绩承诺资产2中承诺的收入数即为对无形资产评估过程中所使用的无形资产

对应收入金额，无形资产对应收入*收入分成率*（1-折减率）并经折现后可得无形资产的评估价值，无形资产对应收入的实现情况决定了无形资产收入分成额、折减后收入的实现情况，以折减后收入折现后的折现值合计为本次交易无形资产的评估值。因此业绩承诺收入金额与评估作价取值金额一致，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。相关预测收入及业绩承诺收入情况具体如下：

单位：万元资产法人主体类别2023年2024年2025年2026年无形资产相关收入6976246.007015019.037369116.347940808.03

无形资产对应收入6145072.066175021.986486719.416980776.80航空工业

成飞母公收入分成额129783.92130416.46136999.51147434.01司

折减后收入117466.8091291.5275349.7358973.60

业绩无形资产承诺收入6145072.066175021.986486719.416980776.80承诺

无形资产相关收入145492.04201464.82275335.86249592.03资产

2无形资产对应收入92439.49127752.94174596.07158271.39

航空工业

收入分成额1950.472695.593683.983339.53贵飞

折减后收入1756.461886.912026.191335.81

无形资产承诺收入92439.49127752.94174596.07158271.39

航空工业无形资产相关收入66000.0072600.0078408.0084680.64

2-1-42中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

资产法人主体类别2023年2024年2025年2026年长飞无形资产对应收入66000.0072600.0078408.0084680.64

收入分成额1702.801873.082022.932184.76

折减后收入1702.801685.251617.841528.86

无形资产承诺收入66000.0072600.0078408.0084680.64

无形资产相关收入264787.00291475.44321647.55338053.56

无形资产对应收入211829.60233180.35257318.04270442.85

成飞民机收入分成额4173.044588.995064.025322.32

折减后收入3790.773671.193544.813193.39

无形资产承诺收入211829.60233180.35257318.04270442.85

业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程如下：

1）航空工业成飞母公司

*预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。

与知识产权相关的收入共包括三类主营业务，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时对与知识产权相关的三类主营业务收入金额分别进行预测，并以相关收入金额作为评估作价的基础，航空工业成飞母公司主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入6976246.007015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37

不相关收入3440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

主营业务收入6979686.007022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37

*扣减外协成本对应收入航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关三类主营业务收入的营业成本中均存

在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照各类业务外协成本占各类业务营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-各类业务外协成本比例）后求和得出无形资

产对应收入：

2-1-43中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对

6145072.066175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

应收入

注：与知识产权相关的业务外协成本比例根据历史年度各业务外协成本比例测算。无形资产对应收入=Σ 各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括 A、B、C 三类业务，三类业务的外协比例分别为11.81%、16.24%和32.29%。

*业绩承诺期间实现承诺收入的计算在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航空工业成飞母公

司的无形资产实际对应收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

A.分别计算当年与无形资产相关的三类主营业务收入金额，其中三类主营业务与本次评估所用的三类主营业务相同；

B.实现承诺收入=三类与无形资产相关的主营业务收入金额分别乘以（1-各类业务外协成本比例）之和，其中各类业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

2）航空工业贵飞母公司

*预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入145492.04201464.82275335.86249592.03261609.22261609.22261609.22261609.22

不相关收入87600.00122396.18167275.14151634.97158935.78158935.78158935.78158935.78

主营业务收入233092.04323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00

*扣减外协成本对应收入

航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的某类业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关该类收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

2-1-44中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收入92439.49127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。

*业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业贵飞的无形资产实际对应该类业务收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

A.计算当年与无形资产相关的该类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估所用的主营业务相同；

B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的该类主营业务收入金额乘以（1-该类业务外协成本比例），其中该类主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

3）航空工业长飞

*预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入。与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入66000.0072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

不相关收入35.6637.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02

主营业务收入66035.6572637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关收入。

*业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业长飞的无形资产实际对应的该类收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

A.计算当年与无形资产相关的某类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估

2-1-45中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

所用的该类主营业务相同；

B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的主营业务收入金额。

4）成飞民机

*预测成飞民机未来主营业务收入

成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

合计264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

*扣减外协成本对应收入

成飞民机主营业务收入均与专利等知识产权相关，主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收入211829.60233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。

无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。

*业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对成飞民机的主营业务收入数进行审核，计算方式具体如下：

A.计算主营业务收入；

B.实现承诺收入=主营业务收入金额乘以（1-外协成本比例），其中主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩

承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于

2-1-46中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

6515341.15万元、6608555.27万元、6997041.52万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6608555.27万元、6997041.52万元、7494171.68万元。业绩承诺收入金额与评估口径一致。

9、业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规

定

上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签署

《业绩承诺协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元计算指标（财务数据财务指标上市公司标的资产交易作价指标占比与交易作价孰高）

资产总额365338.6313506104.811743914.2913506104.813696.87%

净资产额229949.171028820.571743914.291743914.29758.39%

营业收入190500.096729104.00-6729104.003532.34%

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产，上市公司财务数据为2022年末/2022年度未根据《企业会计准则解释第16号》调整前的财务数据

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产已经深交所审核通过，尚需中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为航空工业集团，实际控制人仍为航空工业集团。

本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2-1-47中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据本次交易已签署的相关文件，截至本报告书签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感

器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为590760499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计2086021877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

2676782376股。交易前后上市公司股权结构如下：

单位：万股本次交易前本次交易后序号股东持股数量持股比例持股数量持股比例

1航空工业集团364.020.62%208966.2078.07%

2汉航机电15359.7726.00%15359.775.74%

3汉航集团14144.3023.94%14144.305.28%

4中航产业投资1207.662.04%1207.660.45%

5中航科工704.361.19%704.360.26%

航空工业集团及下属单位持股小计31780.1053.80%240382.2989.80%

6其他股东27295.9546.20%27295.9510.20%

合计59076.05100.00%267678.24100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次

2-1-48中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）交易后，上市公司控股股东和实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61

归属母公司股东所有者权益238572.241445755.69229928.011258750.64

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

归属于母公司所有者净利润9816.71252090.9519265.78150553.39

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和审批

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会

议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；

3、本次交易方案已经航空工业集团决议同意；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；

2-1-49中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

5、本次交易已取得行业主管部门涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事

项的批复；

6、本次交易已取得国务院国资委批准；

7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议审核通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易尚需经证监会同意予以注册。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时

承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

关于提供资料真实料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件上市公司性、准确性和完整一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该性的声明与承诺函等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定上市公司董事、关于提供资料真实程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

监事、高级管理性、准确性和完整述或者重大遗漏。

人员性的声明与承诺函3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

2-1-50中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本关于自本次重组复人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的牌之日起至实施完计划。

毕期间股份减持计本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人划的说明违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏；

2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重

损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚

未解除的情形；

4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计

师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内

不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个关于无违法违规行月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

为的声明与承诺函

6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可上市公司及其董

预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会

事、监事、高级

及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书管理人员等情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的其他情形；

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、关于不存在《上市行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。公司监管指引第72、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司号——上市公司重控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上大资产重组相关股市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不

第十二条规定的情存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

形的说明立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2-1-51中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之关于提供信息真前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并实、准确、完整的于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

声明与承诺函申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券航空工业集团交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公关于自本次重组复司无减持上市公司股份的计划。

牌之日起至实施完

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本毕期间无股份减持公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损计划的说明失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重

组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于关于本次重组前持通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在有的上市公司股份适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际锁定的承诺控制人控制的不同主体之间进行的转让。

2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有的上

市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加

2-1-52中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容的，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述

限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份

将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的

任何损失，并承担相应的法律责任。

1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重

组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由

于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

关于认购股份锁定3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份

将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的

任何损失，并承担相应的法律责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条关于不存在《上市规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不公司监管指引第7存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

号——上市公司重立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行大资产重组相关股政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

票异常交易监管》3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

第十二条规定的情本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕形的说明信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

2-1-53中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚航空工业集团及其（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及主要管理人员关于与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不最近五年未受处罚

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监和无不诚信情况的督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律承诺处分等情况。

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资

已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权

属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不

存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其

他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存

在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，关于标的资产权属亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述情况的说明状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终

止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本

公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、保持中航电测人员独立

本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持人员独立，中航电测的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其

他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。中航电测的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

2、保证中航电测资产独立完整

（1）保证中航电测具有独立完整的资产。

（2）保证中航电测不存在资金、资产被本公司及本公司关于保持上市公司控制的其他企业占用的情形。

独立性的承诺

（3）保证中航电测的住所独立于股东。

3、保证中航电测的财务独立

（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。

4、保证中航电测的机构独立

2-1-54中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

（1）保证中航电测拥有独立、完整的组织机构，独立于

本公司及本公司控制的其他企业，并能独立自主地运作。

（2）保证中航电测办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开；

（3）保证中航电测董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

5、保证中航电测的业务独立

本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证中航电测拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺

内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利

益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。

2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经

营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用关于规范关联交易该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。

的承诺函4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中

航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规

范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测

受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

（1）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；

关于避免同业竞争（2）本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控

的承诺函制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；

（3）如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺

2-1-55中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之关于提供信息真前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并实、准确、完整的于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

声明与承诺函申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

汉航机电4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于无违法违规行违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月为的声明及承诺函内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条关于不存在《上市规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不公司监管指引第7存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

号——上市公司重

立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行大资产重组相关股政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

票异常交易监管》

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

第十二条规定的情本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕形的说明信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号

2-1-56中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公关于自本次重组复司无减持上市公司股份的计划。

牌之日起至实施完

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本毕期间股份减持计公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损划的说明失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重

组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在汉航机电/汉中航

适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际空工业（集团）控制人控制的不同主体之间进行的转让。

有限公司/中国航

2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有的上

空科技工业股份

市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加

有限公司/中航航

关于本次重组前持的，亦遵守上述限售期的约定。

空产业投资有限

有的上市公司股份3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述公司

锁定的承诺限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份

将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的

任何损失，并承担相应的法律责任。

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副关于提供资料真实本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

性、准确性和完整名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的性的声明与承诺函法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司航空工业成飞将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

关于不存在《上市2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司公司监管指引第7控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上号——上市公司重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

大资产重组相关股规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不票异常交易监管》存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

第十二条规定的情立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行形的说明政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕

2-1-57中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2-1-58中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称中航电测仪器股份有限公司

统一社会信用代码 91610000745016111K成立时间2002年12月25日上市时间2010年8月27日上市地深圳证券交易所股票简称中航电测股票代码300114

注册资本59076.05万元人民币法定代表人康学军注册地址陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路主要办公地址陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道166号邮政编码710119

联系电话029-61807777

传真号码029-61807022

应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测

设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流体

控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产

经营范围品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）历史沿革

1、2002年设立公司依据国家经贸委出具的国经贸企改[2002]876号文《关于设立中航电测仪器股份有限公司的批复》批准，由汉航集团与洪都航空、厦门达尔、北京万集、北京杰泰共同签署《发起人协议》以发起方式设立。

根据中国航空工业第二集团公司2002年6月3日批复的《国营中原电测仪器厂改

2-1-59中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）制设立“中航电测仪器股份有限公司”（暂定名）之方案》，国营中原电测仪器厂在改制后依法注销，与生产经营性资产相关的债务均进入中航电测。原国营中原电测仪器厂于2003年9月8日经核准注销。

根据财政部出具的财企[2002]354号文《财政部关于中航电测仪器股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，上述发起人投入的资产按89.53%的折股比例折为股本计6000万股，未折入股本的701万元计入资本公积。2002年12月25日，公司在陕西省工商行政管理局登记注册，注册号为6100001012054。

发起设立时，公司各发起人投入资产情况如下：

单位：万元、万股序号股东投入资产投资额持股数量持股比例股份性质全资子公司原国营中原电测仪器厂截至2001年

1汉航集团5691509584.92%国有法人股

12月31日的全部经营性

资产及其相关负债

2洪都航空现金76068111.35%国有法人股

3厦门达尔现金1201071.78%法人股

4北京万集现金80721.20%法人股

5北京杰泰现金50450.75%法人股

合计67016000100.00%-

2、2010年首发上市2010年8月4日，根据证监会《关于核准中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1059号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股。经深交所“深证上[2010]272 号”文同意，公司于 2010 年

8月27日在深交所创业板上市，股票代码为300114。

本次发行后，公司股权结构如下：

单位：万股序号股东持股数量持股比例

1汉航集团4918.3461.48%

2洪都航空681.008.51%

3全国社会保障基金理事会转持三户176.662.21%

4厦门达尔107.001.34%

2-1-60中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号股东持股数量持股比例

5北京万集72.000.90%

6北京杰泰45.000.56%

7兴业可转债混合型证券投资基金4.010.05%

8渤海证券股份有限公司自营账户4.010.05%

9长江证券股份有限公司自营账户4.010.05%

10长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划4.010.05%

11其他1983.9824.80%

合计8000.00100.00%

3、上市后股本变动情况

（1）2011年年度分红股

根据股东大会决议审议通过的《关于2010年度利润分配预案的议案》，以2010年

12月31日总股本8000.00万股为基数向全体股东每10股送5股红股共计4000.00万股，公司总股本增至12000.00万股。

（2）2013年年度分红股

根据股东大会决议通过的《关于2012年度利润分配预案的议案》，以2012年12月31日总股本12000.00万股为基数向全体股东每10股送3股红股共计3600.00万股，公司总股本增至15600.00万股。

（3）2014年发行股份购买资产并募集配套资金根据证监会《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1066号），公司发行股份购买汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权并配套募集资金。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1汉航集团10455.9051.77%

2洪都航空1327.956.58%

3汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）768.033.80%

4北京一零一航空电子设备有限公司519.092.57%

2-1-61中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号股东名称持股数量持股比例

5汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙）500.492.48%

6中航产业投资461.982.29%

7中航科工461.982.29%

8汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）439.932.18%

9汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）216.721.07%

10汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）212.411.05%

11其他股东4832.4723.93%

合计20196.94100.00%

（4）2015年资本公积转增股本

根据股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》，公司按每10股转增3股的比例以资本公积向全体股东转增股本6059.08万股，转增后公司总股本增至26256.02万股。

（5）2016年资本公积转增股本

根据股东大会决议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本13128.01万股，转增后公司总股本增至39384.03万股。

（6）2017年资本公积转增股本

根据股东大会决议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本19692.02万股，转增后公司总股本增至59076.05万股。

（7）2018年11月，股东汉航集团分立、控股股东变更2017年6月30日，中航电测收到《关于汉中航空工业（集团）有限公司分立的告知函》，经股东中航通用飞机有限责任公司决定，汉航集团拟以存续分立的方式，分立为汉航集团（存续公司）和汉航机电。本次分立汉航集团拟将持有中航电测51.77%股份中的26%、合计153597730股分立进入新设公司汉航机电，剩余25.77%股份、合计152237406股保留在汉航集团。

2018年11月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具证券过户登记确认书（业

2-1-62中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）务单号：443000002186），确认2018年11月7日，过出方汉航集团将153597730股过户给过入方汉航机电。

本次存续分立完成后，中航电测总股本未发生变动，控股股东由汉航集团变更为汉航机电，公司实际控制人不变，仍为航空工业集团。

（二）股权结构

截至2024年3月31日，上市公司股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1汉航机电15359.7726.00%

2汉航集团14144.3023.94%

3中航产业投资1207.662.04%

4中航科工704.361.19%

5航空工业集团364.020.62%

6航空工业集团小计31780.1053.80%

7其他股东27295.9546.20%

合计59076.05100.00%

（三）前十大股东情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东情况如下：

单位：万股序股东名称持股数量持股比例号

1汉航机电15359.7726.00%

2汉航集团14144.3023.94%

3中航产业投资1207.662.04%

4王民938.001.59%

中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基

5791.681.34%

金

6中航科工704.361.19%

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证

7556.470.94%

券投资基金

8航空工业集团364.020.62%

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投

9324.350.55%

资基金

2-1-63中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序股东名称持股数量持股比例号

中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证

10208.660.35%

券投资基金

合计34599.2558.57%

（四）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内公司的控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团，未发生变化。

（五）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，汉航机电直接持有公司26.00%股权，为公司控股股东。航空工业集团合计控制公司53.80%股权，为公司实际控制人。国务院国资委为公司最终控制人。

公司产权控制关系图如下：

2-1-64中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（二）控股股东基本情况

公司控股股东为汉航机电，其基本情况如下：

公司名称汉中汉航机电有限公司

统一社会信用代码 91610700MA6YTT0B6W法定代表人马义利

注册资本9306.30万元人民币成立日期2017年9月30日

电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的研经营范围发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

公司实际控制人为航空工业集团，其基本情况如下：

公司名称中国航空工业集团有限公司

统一社会信用代码 91110000710935732K法定代表人周新民注册资本6400000万元人民币成立日期2008年11月6日

2-1-65中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军

用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生

产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通

运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资

与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托

车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备经营范围

的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转

让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。上市公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品、电阻应变计、应变式传感器、称重仪

表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、智慧物流分拣系统、电

磁阀人造宝石及其制品等多个方向及领域，按照业务属性划分为航空军品、传感控制、智能交通等业务板块。

最近三年，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目金额比例金额比例金额比例

航空军品47195.4528.14%55379.8729.07%49758.4725.61%

传感控制97548.4958.16%110110.1457.80%103449.8753.25%

智能交通19657.1011.72%20421.1710.72%35850.6918.45%

其他3329.431.98%4588.922.41%5221.162.69%

合计167730.48100.00%190500.09100.00%194280.20100.00%

五、上市公司最近三年主要财务指标

最近三年一期公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额393851.92397491.07365457.06329917.71

2-1-66中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

负债总额149154.58154905.80131369.38109879.36

所有者权益244697.34242585.27234087.67220038.35

归属于母公司所有者权益240884.37238572.24229928.01212712.16

注：上表2024.3.31财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年营业收入32570.46167730.48190500.09194280.20

营业利润2420.259329.0121395.6734905.48

利润总额2415.729288.4721362.5634978.43

净利润1875.839886.6019604.3431632.03

归属于母公司所有者净利润2017.359816.7119265.7830700.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-10660.8113014.084950.28-1543.51

投资活动产生的现金流量净额-3079.68-26975.40-22582.24-22679.81

筹资活动产生的现金流量净额-1116.9426114.117165.05-3672.19

现金及现金等价物净增加额-14837.5112229.87-10462.76-27945.41

（四）主要财务指标

2024.3.31/2023.12.312022.12.312021.12.31

项目

2024年1-3月/2023年/2022年/2021年

资产负债率37.87%38.97%35.95%33.31%

毛利率37.93%32.53%36.24%37.33%

基本每股收益（元/股）0.030.170.330.52

稀释每股收益（元/股）0.030.170.330.52

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，上市公司未持有标的公司股权。

七、上市公司合法合规情况

公司各项业务运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在受到重大行政处

2-1-67中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2-1-68中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团。交易对方基本情况如下：

（一）企业基本信息公司名称中国航空工业集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）成立日期2008年11月6日注册地北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要办公地点北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人周新民

注册资本6400000.00万元人民币

统一社会信用代码 91110000710935732K

经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用

燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、

销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、

医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;

民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动

机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研经营范围

制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承

包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出

口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

（二）历史沿革

航空工业集团的前身为航空航天工业部。1993年3月，国务院批准撤销航空航天工业部，组建中国航空工业总公司。1993年6月，中国航空工业总公司正式成立。

1999年7月，经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上，分别组建中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司。

2008年10月，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），同意中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司进行重组整合，组建为中国航空工业集团公司。2008年11月，航空工业集团完成工

2-1-69中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

商注册登记，注册资本为640.00亿元，由国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

2017年12月，航空工业集团由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，名称由

“中国航空工业集团公司”变更为“中国航空工业集团有限公司”。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年，航空工业集团注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其中航空业务包括军用航空与防务及民用航空，非航空民品业务主要以工业制造等为主，包括通用与专用设备、交通运输、能源与材料、电子信息及电力电气等，服务业主要包括金融、交通运输、工程业务、医疗服务等。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

航空工业集团最近两年主要财务指标如下：

1、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产合计133056272.66127961780.61

负债合计88740865.3186558254.25

归属于母公司所有者权益合计25357571.6223202961.28

营业收入58512800.5854893144.94

归属母公司所有者净利润1163871.931029472.24

经营活动产生的现金流量净额172173.784292893.02

毛利率18.56%17.65%

资产负债率66.69%67.64%

2、最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.31

资产总额133056272.66

负债总额88740865.31

2-1-70中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.12.31

所有者权益44315407.35

归属于母公司所有者权益25357571.62

3、最近一年简要合并利润表

单位：万元项目2023年营业收入58512800.58

营业利润2582886.78

利润总额2574957.41

净利润2105206.08

归属于母公司所有者净利润1163871.93

4、最近一年简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年经营活动产生的现金流量净额172173.78

投资活动产生的现金流量净额-1864587.85

筹资活动产生的现金流量净额438189.32

现金及现金等价物净增加额-1216242.31

（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，航空工业集团产权控制关系图如下：

国务院国资委持有航空工业集团100%股权，为航空工业集团的控股股东及实际控制人。

（七）主要下属企业情况

截至2023年12月31日，航空工业集团主要下属企业情况如下：

2-1-71中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号名称主营业务持股比例

1中航机载系统有限公司企业总部管理100.00%

2西安飞机资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

3中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所飞机制造100.00%

4中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

5中国空空导弹研究院其他航空航天器制造100.00%

6中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

7中国直升机设计研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

8中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

9北京瑞赛科技有限公司投资与资产管理100.00%

10中国飞机强度研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

11中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

12中国航空制造技术研究院航空相关设备制造100.00%

13中航中关村科技有限公司物业管理100.00%

14沈阳沈飞企业管理有限公司企业总部管理100.00%

15成都飞机工业（集团）有限责任公司飞机制造100.00%

16中航资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术

17工程和技术研究和试验发展100.00%

研究所

18中国航空综合技术研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

19中航文化有限公司文化会展服务100.00%

20中国特种飞行器研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

21成都成飞企业管理有限公司投资与资产管理100.00%

22中振会计咨询有限责任公司其他专业咨询与调查100.00%

23航空工业信息中心工程和技术研究和试验发展100.00%

24中航融富基金管理有限公司其他未包括金融业100.00%

中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究

25航空相关设备制造100.00%

所

26金航数码科技有限责任公司应用软件开发100.00%

27航空工业浦东开发中心投资与资产管理100.00%

28航空工业档案馆陕南分馆其他未列明专业技术服务业100.00%

29中航咨询（北京）有限公司社会经济咨询100.00%

30航空工业档案馆其他未列明专业技术服务业100.00%

31中国航空工业集团公司济南特种结构研究所航空相关设备制造100.00%

32中国航空系统工程研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

2-1-72中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号名称主营业务持股比例

33中航建发（北京）科技有限公司物业管理100.00%

34中国航空研究院工程和技术研究和试验发展100.00%

35中国飞行试验研究院工程和技术研究和试验发展100.00%

36中国航空工业集团公司培训中心其他未列明教育100.00%

37航空工业机关服务中心单位后勤管理服务100.00%

38中国航空工业集团公司科学技术委员会其他未列明专业技术服务业100.00%

39中国航空工业集团公司人力资源中心其他人力资源服务100.00%

40中国航空工业集团（香港）有限公司投资与资产管理100.00%

41吉林航修企业管理有限公司其他综合管理服务100.00%

42中国航空技术国际控股有限公司供应链管理服务91.13%

43中国航空汽车系统控股有限公司汽车零部件及配件制造85.85%

44江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机制造81.30%

45天津滨江直升机有限责任公司投资与资产管理80.88%

46中航客舱系统有限公司飞机制造79.84%

47北京艾维克酒店物业管理有限责任公司物业管理76.00%

48中航通用飞机有限责任公司飞机制造70.00%

49中航沈飞股份有限公司飞机制造68.74%

50中国航空科技工业股份有限公司航空相关设备制造58.99%

51中航西安飞机工业集团股份有限公司飞机制造51.14%

52四川成飞集成科技股份有限公司汽车零部件及配件制造50.52%

53中航工业产融控股股份有限公司投资与资产管理47.25%

54中航航空高科技股份有限公司航空相关设备制造45.21%

55黑龙江省宇华担保投资股份有限公司非融资担保服务43.48%

56中航西飞汉中航空零组件制造有限公司航空相关设备制造36.00%

57江西洪都商用飞机股份有限公司飞机制造24.90%

58中航（成都）无人机系统股份有限公司其他航空航天器制造16.60%

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

（一）交易对方与上市公司及其控制股东、实际控制人之间的关联关系情况本次交易对方航空工业集团为上市公司及上市公司控股股东汉航机电的实际控制人。

2-1-73中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（二）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明本次交易的交易对方航空工业集团为上市公司的实际控制人。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，航空工业集团及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，航空工业集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-74中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第四章交易标的基本情况

一、航空工业成飞基本情况

（一）基本概况

1、基本情况

名称成都飞机工业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91510100201906028Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本172915.40万元法定代表人隋少春成立日期1998年9月25日营业期限1998年9月25日至长期注册地址四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号主要办公地址四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电

设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、

通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；

（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家经营范围禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、

管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1998年设立航空工业成飞的前身为航空航天工业部成都飞机工业公司。

1998年1月6日，中国航空工业总公司作出《关于成都飞机工业公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11号），同意航空航天工业部成都飞机工业公司改制为国有独资公司，改制后的名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”。

1998年9月22日，四川万方会计师事务所出具《验资报告》（川万会验(98)020号）。截至1998年9月22日，航空工业成飞实收资本为47086.00万元，由中国航空

2-1-75中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

工业总公司以资产出资。

1998年9月25日，成都市工商局核准航空工业成飞登记设立，改制设立后航空工

业成飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1中国航空工业总公司47086.0047086.00100.00%

（2）2006年，第一次增加注册资本及股东变更2006年9月14日，中国航空工业第一集团公司作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73号），同意航空工业成飞将资本公积25829.40万元转增实收资本，注册资本由47086.00万元变更为72915.40万元。

2006年9月21日，四川志和会计师事务所出具《验资报告》（川志会验(2006)第

019号），截至2006年8月31日，航空工业成飞已将资本公积25829.40万元转增实收资本，航空工业成飞累计实收资本为72915.40万元。

2006年11月29日，中国航空工业第一集团公司作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司修订公司章程的通知》（航计[2006]873号），根据《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》（国函[1999]57号），同意航空工业成飞的出资人由原中国航空工业总公司变更为中国航空工业第一集团公司。

2006年12月6日，成都市工商局核准航空工业成飞上述增资和股东变更的工商变更登记。

本次增加注册资本暨股东变更后，航空工业成飞的出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1中国航空工业第一集团公司72915.4072915.40100.00%

（3）2009年第二次股东变更2008年10月21日，国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），同意《中国航空工业集团公司组建方案》，在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建航空工业集

2-1-76中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）团，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司依法注销。

2009年3月13日，航空工业成飞完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次股东变更后，航空工业成飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团72915.4072915.40100.00%

（4）2022年第二次增资2022年3月10日，航空工业集团作出《成都飞机工业（集团）有限责任公司股东决定》，同意航空工业成飞注册资本由72915.40万元增至172915.40万元，由公司股东航空工业集团认缴10亿元，出资方式为货币，认缴期限为2022年3月31日，并相应修改公司章程。

2022年3月18日，航空工业成飞完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次增资完成后，航空工业成飞股权结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团172915.40172915.40100.00%

（5）2023年下属资产及股权划转

报告期内，标的公司对相关资产、股权进行以无偿划转方式划转至航空工业集团等单位，前述划转事项视同报告期初已完成资产交割及股权划转。具体划转情况详见本节“六、会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表合并范围与变化情况”之

“3、资产划转”。

3、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

（1）最近三十六个月内的增资情况

最近三十六个月内航空工业成飞增资情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、航空工业成飞基本情况”之“（一）基本概况”之“2、历史沿革”之“（4）2022年第二次增资”。

截至本报告书签署日，除上述情况外，航空工业成飞最近三十六个月内不存在其

2-1-77中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）他增资情况。

（2）最近三十六个月内的减资情况最近三十六个月内航空工业成飞不存在减资情况。

（3）最近三十六个月内的股权转让情况最近三十六个月内航空工业成飞不存在股权转让情况。

（4）最近三年资产评估情况

除本次交易评估外，最近三十六个月内航空工业成飞不存在资产评估情况。

4、产权控制关系

（1）股权结构图

截至本报告书签署日，航空工业集团持有航空工业成飞100.00%的股权，产权控制关系图如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，航空工业成飞的控股股东、实际控制人均为航空工业集团。

航空工业集团基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

（3）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，航空工业成飞的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。

（4）高级管理人员安排

2-1-78中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至本报告书签署日，航空工业成飞不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，航空工业成飞不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（二）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，航空工业成飞下属并表公司基本情况如下：

单位：万元序法定代公司持股比例注册资本成立时间注册地址主要业务号表人贵州省安顺市经济

1航空工业贵飞100.00%299981.51宋海华2011.5.13飞机制造

技术开发区宋旗镇长沙市天心区大托

2航空工业长飞81.83%6110.00沈斌1985.8.27飞机维修

镇披塘路450号成都市青羊区黄田飞机零部件制

3成飞民机33.41%82830.75冯重阳2007.8.23

坝成都飞机公司造成都市青羊区黄田

4成飞会议100.00%3700.00刘庆1993.7.20会议服务等

坝经一路成都市青羊区黄田航空配套产品

5成飞航产100.00%600.00贾全龙2011.12.16坝“成飞”生活区

生产服务等附124号贵州省安顺市经济

6贵飞设计院100.00%1419.00韩荣高1999.1.11飞机制造

技术开发区

注：截至本报告出具日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销。

截至本报告书签署日，航空工业成飞下属主要非并表公司基本情况如下：

单位：万元序号公司名称持股比例注册资本法定代表人成立时间注册地址主要业务执行事务合伙人为中北京市朝阳区航空产业上中航天津产业航创新资本管理有限

160.00%50000.002021.6.9望京东路中航下游协同孵

链公司；航空工业成飞产融大厦32层化为有限合伙人成都市青羊区

2航空工业凯天1.08%37689.70陈铁燕1981.10.31航空电子

黄田坝无人机系统成都高新西区的设计研

3中无人机10.00%67500.00张晓军2007.8.1

西芯大道四号发、制造、销售和服务注：2023年7月，根据航空工业集团批复，航空工业成飞、航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，航空工业成飞将中无人机16.41%无偿划转至航空工业集团，截至本报告书签署日，无

2-1-79中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

偿划转协议已生效，股权工商登记及过户登记已办理完成。

上述并表子公司中，构成航空工业成飞最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为航空工业贵飞。

1、航空工业贵飞基本情况

公司名称中航贵州飞机有限责任公司

统一社会信用代码 91520490215672023L

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本299981.51万元法定代表人宋海华成立日期2011年5月13日营业期限2011年5月13日至长期注册地址贵州省安顺市经济技术开发区宋旗镇主要办公地址贵州省安顺市经济技术开发区宋旗镇

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规

定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法

规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（公司主业:教练机、无人机、航空零部件生产。飞机（教练机、无人机、轻型飞机）设计研发、改进改型、生产制造、试验试飞、维修、销售、售后服务、培训

及服务保障;飞机零部件的生产和服务;相关航空产品和机电设备产品的研究、

开发、经营、生产。工装夹具、地面设备设施的设计及研制生产飞行模拟器经营范围及训练系统研制生产军民融合产业相关产品。客车、环卫车、缆车模具加工生产资料采购供应计算机应用技术研究、软件开发及相关专业培训。电器仪表设计及安装维修、无线电安装机械加工及设备研制、安装、维修容器加

工、非标项目的设计制造、非标设备及管道的安装。汽车及汽车零部（配）件研制、修理与销售机电产品技术开发、咨询、服务、技术转让及产品设计、生产制造和销售。货物运输宾馆油料、理化测试、化工产品（易燃、易爆、有毒产品除外）、废旧物资销售。生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。）航空工业成飞持股比

100%

例

2、航空工业贵飞历史沿革

（1）2011年改制设立航空工业贵飞前身为贵州双阳飞机制造厂。

2-1-80中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）2010年12月20日，航空工业集团作出《关于中航工业防务贵州地区5家单位整合重组方案的批复》（航空规划[2010]1720号），同意贵州双阳飞机制造厂改制成为航空工业贵飞。

2011年4月22日，贵州恒利会计师事务有限公司出具《验资报告》（黔恒利验字[2011]013号），证明截至2010年12月31日，航空工业贵飞收到股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以其原对贵州双阳飞机制造厂投资转入的实收资本16076.30万元。

2011年5月13日，安顺市工商行政管理局安顺经济技术开发区分局向航空工业贵

飞核发《企业法人营业执照》，设立时的基本信息如下：

名称中航贵州飞机有限责任公司住所安顺市开发区宋旗镇法定代表人洪波

注册资本16076.30万元

公司类型有限责任公司（法人独资）飞机（教练机系列、无人机系列、轻型飞机）设计研究、改进改型、生产制

造、试验试飞、维修、销售、售后服务及培训相关航空产品和机电设备产品的

研究、开发、经营、生产客车、微型轿车、环卫车、模具加工生产资料采购供

应、计算机应用技术研究、软件开发及相关专业培训。电器仪表设计及安装维修、无线电安装、钢木家具、铝合金制品及门窗安装机械加工及设备研制、安

装、维修容器加工、非标项目的设计制造、非标准设备及管道的安装驾驶员培

训、摄影、工艺美术品、通用航空服务、汽车及汽车零部（配）件研制、修理

与销售机电技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与产品的开发设计、生经营范围

产制造和销售铝塑包装机生产、电容器生产、研制、销售、摩托车、家用电

器、缆车、各种电子产品、电线束、日用百货、货物运输招待所、浴室、停车场、油料、建筑涂料、轻质建筑保温材料、清洗剂、理化测试、化工产品（易燃、易爆、有毒产品除外）、废旧物资回收、注塑件、打包带生产、切削液、

汽车安全玻璃及玻璃深加工农业机械和电动车系列产品的研发、生产和销售自

产机电产品出口及生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。（以上经营项目须在前置许可有效期限内从事经营活动法律法规规定须经审批许可经营的以审批许可核准经营项目为准）经营期限2011年5月13日至2031年5月12日成立日期2011年5月13日

航空工业贵飞设立时的出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

中国贵州航空工业（集团）有限责任

116076.3016076.30100.00%

公司

2-1-81中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）2012年增资2012年7月23日，航空工业集团作出《关于对中航贵州飞机有限责任公司增资投资的批复》（航空资[2012]1108号），同意：

1）中航航空装备有限责任公司、航空工业成飞、沈阳飞机工业（集团）有限责任

公司、江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、沈阳飞机设计研究所、成都飞机设计研究所共同对中航贵州飞机有限责任公司增加投资。

2）因承担股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的运行费用1082.84万元

和债务9000.00万元而调减所有者权益，以经评估的中航贵州飞机有限责任公司截至

2011年5月31日净资产14820.71万元为基准与实收资本10237.59万元的比值计算各

新增股东的出资额和比例。

3）同意中航航空装备有限责任公司以现金13500.00万元出资，其中9325.30万

元作为实收资本，余额计入资本公积；航空工业成飞以现金3000.00万元出资，其中

2072.29万元作为实收资本，余额计入资本公积；沈阳飞机工业（集团）有限责任公司

以现金3000.00万元出资，其中2072.29万元作为实收资本，余额计入资本公积；江西洪都航空工业（集团）有限责任公司以现金1000.00万元出资，其中690.76万元作为实收资本，余额计入资本公积；沈阳飞机设计研究所以现金750.00万元出资，其中

518.07万元作为实收资本，余额计入资本公积；成都飞机设计研究所以现金750.00万元出资，其中518.07万元作为实收资本，余额计入资本公积。

4）此次增资完成后，中航贵州飞机有限责任公司的注册资本变更为25434.37万元。

2012年11月26日，航空工业贵飞股东会通过决议，同意前述批复内容。

2012年7月28日，贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（（2012）同会验字

第023号），证明截至2011年12月19日，航空工业贵飞收到中航航空装备有限责任

公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、沈阳飞机工业（集团）有限责任公司、

江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、沈阳飞机设计研究所、成都飞机设计研究

所缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币15196.78万元，均为货币出资，变更后累计实收资本为25434.37万元。

2012年12月12日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

2-1-82中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次增资完成后，航空工业贵飞的出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.5940.25%

2中航航空装备有限责任公司9325.309325.3036.66%

3航空工业成飞2072.292072.298.15%

4沈阳飞机工业（集团）有限责任公司2072.292072.298.15%

5江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.762.72%

6沈阳飞机设计研究所518.07518.072.04%

7成都飞机设计研究所518.07518.072.04%

合计25434.3725434.37100.00%

（3）2014年增资

2013年11月18日，航空工业贵飞召开2013年第二次股东会，同意中航航空装备

有限责任公司对航空工业贵飞增资20000.00万元，其他股东不同比增资。

2014年10月30日，航空工业贵飞召开2014年第二次股东会，同意中航航空装备

有限责任公司对航空工业贵飞增加29000.00万元投资。本次注资后，注册资本为

74434.37万元。

2014年11月27日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次增资完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1中航航空装备有限责任公司58325.3058325.3078.36%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.5913.75%

3航空工业成飞2072.292072.292.78%

4沈阳飞机工业（集团）有限责任公司2072.292072.292.78%

5江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.760.93%

6沈阳飞机设计研究所518.07518.070.70%

7成都飞机设计研究所518.07518.070.70%

合计74434.3774434.37100.00%

（4）2017年股权无偿划转

2-1-83中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）2016年10月10日，航空工业集团作出《关于无偿划转中航航空装备有限责任公司持有相关单位股权的通知》（航空资本[2016]1076号），将中航航空装备有限责任公司持有的航空工业贵飞78.36%股权无偿划转给航空工业集团。

2016年10月28日，航空工业集团公司与中航航空装备有限责任公司签署《关于中航贵州飞机有限责任公司、中航航空服务保障（天津）有限公司、吉林航空维修有

限责任公司、航空工业长飞、中航天水飞机工业有限责任公司、成都成飞企业管理有

限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、成都空天飞行器股份有限公司股权无偿划转协议》。

2017年9月7日，航空工业贵飞召开2017年第二次股东会会议，同意将中航航空

装备有限责任公司持有航空工业贵飞78.358%的股权（出资额58325.30万元）无偿划转给航空工业集团。

2017年12月28日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次无偿划转完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团58325.3058325.3078.36%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.5913.75%

3航空工业成飞2072.292072.292.78%

4沈阳飞机工业（集团）有限责任公司2072.292072.292.78%

5江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.760.93%

6沈阳飞机设计研究所518.07518.070.70%

7成都飞机设计研究所518.07518.070.70%

合计74434.3774434.37100.00%

（5）2017年增资

2017年8月，航空工业贵飞召开2017年第三次股东会会议，同意航空工业集团对

航空工业贵飞增加国有资本经营预算资本金30000万元投入，其他股东不同比增资。

2017年12月29日，航空工业贵飞召开2017年第五次股东会，同意《关于中航贵州飞机有限责任公司股东单位出资资金及持股比例调整的议案》。航空工业集团于

2016年12月对航空工业贵飞增加国有资本经营预算资本金30000.00万元，其他股东

2-1-84中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）不同比增资。按照国融兴华的最终评估结果计算得出，原股东调整后股本为74434.37万元，净资产评估值为87410.48万元，折股比例为1.1743。

2017年12月29日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次增资完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团83872.4383872.4383.89%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.5910.24%

3航空工业成飞2072.292072.292.07%

4沈阳飞机工业（集团）有限责任公司2072.292072.292.07%

5江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.760.69%

6中航工业沈阳飞机设计研究所518.07518.070.52%

7中航工业成都飞机设计研究所518.07518.070.52%

合计99981.5199981.51100.00%

（6）2019年股权转让

2018年7月31日，航空工业贵飞股东会通过决议，同意沈阳飞机工业（集团）有

限责任公司向航空工业集团协议转让所持航空工业贵飞股权，其他股东同意放弃优先购买权。

2019年1月9日，沈阳飞机工业（集团）有限责任公司与航空工业集团签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》。

2019年3月6日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次股权转让完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团85944.7285944.7285.96%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.5910.24%

3航空工业成飞2072.292072.292.07%

4江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.760.69%

5中航工业沈阳飞机设计研究所518.07518.070.52%

2-1-85中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

6中航工业成都飞机设计研究所518.07518.070.52%

合计99981.5199981.51100.00%

（7）2020年增资2019年12月25日，航空工业集团作出《关于对中航贵州飞机有限责任公司增资的批复》（航空规划[2019]1066号），同意航空工业集团对航空工业贵飞增加投资10亿元。

2020年6月9日，航空工业贵飞股东会通过决议，同意航空工业集团对航空工业

贵飞现金增资10亿元。

2020年9月9日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次增资完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团185944.72185944.7292.98%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.595.12%

3航空工业成飞2072.292072.291.04%

4江西洪都航空工业（集团）有限责任公司690.76690.760.35%

5中航工业沈阳飞机设计研究所518.07518.070.26%

6中航工业成都飞机设计研究所518.07518.070.26%

合计199981.51199981.51100.00%

（8）2021年股权转让

2021年10月15日，航空工业贵飞召开2021年第四次股东会，同意江西洪都航空工业（集团）有限责任公司向航空工业成飞协议转让其所持航空工业贵飞股权，其他股东同意放弃优先购买权。

2021年12月，江西洪都航空工业（集团）有限责任公司与航空工业成飞签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》。

2021年12月16日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次股权转让完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

2-1-86中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业集团185944.72185944.7292.9810%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.595.1192%

3航空工业成飞2763.052763.051.3816%

4中航工业沈阳飞机设计研究所518.07518.070.2591%

5中航工业成都飞机设计研究所518.07518.070.2591%

合计199981.51199981.51100.00%

（9）2021年股权转让及增资

2021年12月10日，航空工业贵飞召开2021年第五次股东会，同意：

1）航空工业集团将所持航空工业贵飞股权转让至航空工业成飞。2）航空工业成

飞对航空工业贵飞增资10亿元资本金。中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所等3家股东单位放弃同比增资。

2021年12月，航空工业贵飞与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航

空工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、

航空工业成飞签署《增资协议》，就前述增资事项予以约定，增资价格以航空工业贵飞截至2021年6月30日模拟审计报告确认的净资产值为基础确定。

2021年12月，航空工业集团与航空工业成飞签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》，向航空工业成飞转让其所持航空工业贵飞92.9810%股权。

2021年12月27日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次股权转让及增资完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业成飞288707.77288707.7796.24%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.593.41%

3中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所518.07518.070.17%

4中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所518.07518.070.17%

合计299981.51299981.51100.00%

2-1-87中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（10）2022年股权转让*2022年3月23日，航空工业集团作出《关于协议转让中航贵州飞机有限责任公司部分股权的批复》（航空资本[2022]163号），同意中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所将持有的航空工业贵飞全部股权转让至航空工业成飞。

2022年3月28日，航空工业集团作出《关于协议转让中航贵州飞机有限责任公司部分股权的批复》（航空资本[2022]174号），同意中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所将持有的航空工业贵飞全部股权转让至航空工业成飞。

2022年2月25日，航空工业贵飞召开2022年第一次股东会通过，同意中国航空

工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所将所持有的航空工业贵飞全部股权转让给航空工业成飞。转让后中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所不再持有航空工业贵飞股权，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司同意放弃优先购买权。

2022年2月25日，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所与成都飞机工业（集团）有限责任公司签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》，中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所与航空工业成飞签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》。

2022年4月1日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次股权转让完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业成飞289743.91289743.9196.59%

2中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10237.5910237.593.41%

合计299981.51299981.51100.00%

（11）2022年股权转让*

2022年5月23日，航空工业贵飞召开2022年第三次股东会，同意中国贵州航空工业（集团）有限责任公司向航空工业成飞转让其持有的航空工业贵飞全部股权。

2022年5月，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与航空工业成飞签署《关于中航贵州飞机有限责任公司股权转让协议》。

2-1-88中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2022年5月26日，航空工业贵飞完成工商登记变更。

本次增资完成后，航空工业贵飞出资结构如下：

单位：万元序号出资人认缴出资额实缴出资额出资比例

1航空工业成飞299981.51299981.51100.00%

合计299981.51299981.51100.00%

3、标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，

较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性

（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值航空工业成飞历次取得航空工业贵飞股权成本及对应航空工业贵飞股权价值情况

如下：

航空工业航空工业成经济行为航空工业成飞

序号时间资产评估/审计情况贵飞股权飞取得股权类型取得股权方式价值1成本

2011年12月5日，中和资产评

航空工业成飞估有限公司出具《中航贵州飞以现金3000万机有限责任公司拟增资扩股所元出资，其中合计3000万涉及其资产及负债评估项目资

增资及股2072.29万元作1.45元/每元产评估报告书》（中和评报字12012.12东权益调为实收资本，一元注册（1.45元/每（2011）第 KMV1097 号），整余额计入资本资本一元注册资截至评估基准日2011年5月公积，取得航本）

31日，航空工业贵飞净资产账

空工业贵飞

面价值为-11524.73万元，评估

8.15%股权

价值为14820.71万元。

2021年11月19日，北京中同华资产评估有限公司出具《江江西洪都航空西洪都航空工业集团有限责任工业集团有限公司拟转让所持中航贵州飞机

责任公司将所有限责任公司股权涉及的中航-0.02元/每

22021.12股权转让持航空工业贵贵州飞机有限责任公司股东全一元注册合计1元飞0.35%股权部权益价值评估项目》（中同资本转让给航空工华评报字（2021）第031655业成飞号），以2021年6月30日为评估基准日，航空工业贵飞净资产评估值为-4786.37万元。

航空工业集团2021年12月2日，相关审计机-0.72元/每增资及股将所持航空工构出具《成都飞机工业（集

32021.12一元注册合计1元权转让业贵飞92.98%团）有限责任公司审计报资本股权转让给航告》，截至2021年6月30

1以增资或股权转让基准日航空工业贵飞净资产为基准与注册资本的比值计算，根据航空工业集团的批复，其中

2012年12月增资中，股权价值以净资产与实收资本的比值计算。

2-1-89中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业航空工业成经济行为航空工业成飞

序号时间资产评估/审计情况贵飞股权飞取得股权类型取得股权方式价值1成本

空工业成飞日，航空工业贵飞归属于母公司所有者权益为-143779.11万元。

2021年12月8日，相关审计机

航空工业成飞构出具《模拟财务报表审计报10亿元以现金10亿元-0.81元/每告》，截至2021年6月30（1元/每一

4出资，增加航一元注册日，航空工业贵飞归属于母公元注册资空工业贵飞注资本司所有者权益为-162811.35万本）册资本10亿元元。

中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究

所、中国航空

参考2021年11月19日，北京工业集团公司

中同华资产评估有限公司出具-0.02元/每成都飞机设计52022.4股权转让《江西洪都航空工业集团有限一元注册合计1元研究所分别将责任公司拟转让所持中航贵州资本持有的航空工飞机有限责任公司股权涉及的

业贵飞0.17%和中航贵州飞机有限责任公司股

0.17%股权转让东全部权益价值评估项目》至航空工业成

（中同华评报字（2021）第飞

031655号），以2021年6月

中国贵州航空

30日为评估基准日，航空工业工业（集团）

贵飞净资产评估值为-4786.37

有限责任公司-0.02元/每万元。

62022.5股权转让将所持航空工一元注册合计1元

业贵飞3.4127%资本的股权转让给航空工业成飞

（二）本次交易航空工业贵飞股权作价，及与历史取得价格差异原因

截至2023年1月31日，航空工业贵飞净资产评估值为-248091.05万元。本次交易中，航空工业贵飞100%股权的交易作价亦为-248091.05万元。

本次交易与标的公司历史取得航空工业贵飞股权价格差异原因如下：

取得时间取得股权价格差异原因

合计3000万元该次增资评估基准日为2011年5月31日，与本次交易评估基准2012.12（1.45元/每一元注日2023年1月31日间隔11年8个月，航空工业贵飞财务数据册资本）及经营状况差异较大，因此评估值差异较大。

合计10亿元（1元/该次增资根据模拟审计报告为参考，考虑到《公司法》对于出资

2021.12每一元注册资本）价格的最低限制确定增资价格，不具有可比性。

股权转让方与受让方均为航空工业集团下属控股的有限责任公司

2021.12-

合计1元或者直属的研究所，交易目的为调整航空工业贵飞控股权及管理

2022.5关系，均按照1元定价，非市场化定价行为。

本次交易的交易对方为上市公司中航电测，采用市场化定价原则，按照经备案的

2-1-90中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

评估值定价，有利于保护上市公司及公众股东利益。

4、航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期的情况及将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

（1）航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏

损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况

1）航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性

航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而打造的航空装备整机及部附件基地。通过多年建设，拥有较完整的航空装备科研生产体系。在收入增长乏力及成本费用较高等综合影响下，航空工业贵飞近年来经营业绩不佳且出现连续亏损及净资产为负值的情况。

航空工业贵飞报告期内亏损主要系历史原因及传统产品结构等综合所致，自航空工业成飞2021年控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在发展规划、业务协同、股东增资及管理体系等多方面为航空工业贵飞提供了资源支持，航空工业贵飞在股东支持下持续进行国企改革及业务改善。主要改善措施包括：

*产品结构改善及装备制造能力提升

航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整，调整优化产品结构、收缩原传统产品生产线，持续加强能力建设投入。根据航空工业集团及航空工业成飞对航空工业贵飞的发展规划，航空工业贵飞未来将根据客户需求，持续推进现有产品改进改型和新任务协同发展，并提升精益高效制造与试飞交付能力，形成规模化生产和交付，建成国内先进航空装备创新型产业基地。

控股航空工业贵飞后，航空工业成飞推进航空工业贵飞的生产能力逐步进行改进提升（包括机器设备提升及补充、工艺优化、生产线布局优化、人员培训指导、生产组织协调等），使航空工业贵飞逐步提升先进航空装备生产制造能力，产品结构逐步改善。

基于上述业务规划，2022年及2023年，航空工业贵飞在固定资产条件建设方面共计投入2.66亿元，新增设备1800余台/套，累计场地改造超过6.6万平米；持续提升

2-1-91中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

业务人员能力素质，累计开展业务培训1.2万余人次，逐步形成承接新产品的能力，截至2023年12月末，航空工业贵飞在手订单中新产品占比已提升至38.8%，产品结构已逐步优化，随着新产品占比逐步提升及能力转型升级逐步完成，航空工业贵飞的销售业绩及产品交付能力将逐步提升。

*加强与航空工业成飞的产业链配套及业务协同合作

目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多型航空装备后机身、机翼等核心零部件

的唯一外部供应商，其向航空工业成飞供应的后机身、机翼等零部件具有大尺寸、结构复杂、精度要求高等特点。在行业中，一般航空装备后机身、机翼等零部件占大部件制造总工作量比例约30-40%，对航空装备整机总装试验及使用过程、顺利履行设计目标具备关键作用，航空工业贵飞已成为航空工业成飞供应链体系的重要环节。航空工业成飞已在航空工业贵飞试飞场地开展多型航空装备试飞工作，充分利用了航空工业贵飞试飞场地、试飞队伍、试飞保障装备等优质试飞资源。

2）航空工业贵飞历史期及预测期财务数据情况

*历史业绩

报告期内，航空工业贵飞合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总额859708.91813980.22

负债总额1263467.171185050.77

所有者权益-403758.26-371070.55

营业收入175550.08193513.35

净利润-31430.19-70189.20

2023年，航空工业贵飞的营业收入为17.56亿元、营业成本为17.36亿元、期间费用（含管理费用、研发费用、销售费用和财务费用）为3.53亿元，净利润为-3.14亿元，虽然亏损金额较2022年减少，但仍处于亏损状态，主要由于其产品结构仍在逐步改善，新产品收入规模较小以及固定成本费用较高等因素综合导致，具体分析如下：

A.营业收入

报告期内，航空工业贵飞的营业收入分别为193513.35万元和175550.08万元，对于航空装备整机厂而言整体规模较小。航空工业成飞控股航空工业贵飞以前，航空

2-1-92中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

工业贵飞原有订单产品结构相对单一且在产品升级迭代等方面难以满足客户需求，销售订单有限，产品尚未能实现规模效益，营业收入无法覆盖经营成本。控股航空工业贵飞后，航空工业成飞逐步对航空工业贵飞的生产能力进行改进提升，使航空工业贵飞逐步提升先进航空装备生产制造能力，产品结构逐步改善。由于人员生产经验、技术工艺水平及生产组织能力的提升需要长期积累，且航空装备产品对性能安全要求极高，因此，报告期内，航空工业贵飞新产品销售规模有限，尚未实现收入显著提升。

B.成本费用

报告期内，航空工业贵飞固定成本费用较高，主要为折旧摊销、职工薪酬和财务费用较高，具体情况如下：

单位：万元项目2023年2022年非流动资产折旧摊销16079.3615016.36

职工薪酬75374.0567481.69

财务费用11846.0115207.00

合计103299.4397705.05

注：上表中非流动资产折旧摊销金额包括航空工业贵飞固定资产、投资性房地产、使用权资产折旧及无形资产摊销；职工薪酬金额为航空工业贵飞应付职工薪酬发生额。

折旧摊销方面，由于历史原因导致航空工业贵飞的非流动资产负担较重、资产余额较大，且前期也存在部分厂房及机器设备使用效率较低的情形，使得公司的非流动资产折旧摊销费用较高且资产利用效率较低。

职工薪酬方面，航空工业贵飞作为贵州省安顺市的重点大型中央企业，拥有在职员工约4000余人，由于公司整体体量、人员规模较大，因此其人力成本相较于收入规模整体较高。

财务费用方面，由于航空工业贵飞负债规模较高，资产负债率超过100%，且其历史贷款利率较高，导致公司的财务费用支出较大。

*预测期情况

根据国融兴华出具的《资产评估报告》中收益法评估预测情况，航空工业贵飞在预测期内的亏损规模将逐渐减少，谨慎估计可在2027年实现扭亏为盈。航空工业贵飞预测期业绩具体情况如下：

2-1-93中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年净利润-14084.59-2783.27-865.505897.28

报告期内，航空工业成飞已为航空工业贵飞的能力建设提供体系化支持，协助航空工业贵飞持续改善产品结构，并逐步提升生产经营能力，但由于航空装备制造产业存在高投入、高技术壁垒、产品生命周期性较长等特征，受限于上述长周期性特征及航空工业贵飞高负债等历史包袱，航空工业贵飞的产品结构调整及负债财务结构优化等无法一蹴而就。航空工业贵飞未来业绩逐步改善主要通过如下方式实现：

A.改善提升航空装备制造能力，导入新产品及优化产品结构航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整及经营改革，一方面优化升级公司产品结构，另一方面通过加大固定资产投入、工艺升级、人员培训及管理体系改善等，逐步提升其在航空装备领域的精益高效制造能力及试飞交付能力，形成规模化生产和交付，建成高端航空装备专业化制造基地。

目前航空工业贵飞在航空装备整机方面已初步实现新产品导入，产品结构逐步优化，逐步融入航空工业成飞的航空装备制造及交付体系，业务协同效应初步显现。航空工业贵飞已成为航空工业成飞多型航空装备核心零部件的唯一外部供应商，成为航空工业成飞供应链体系的重要环节。航空工业贵飞未来仍将持续进行航空装备制造能力提升及经营管理改善，以打造国内先进航空装备创新型产业基地。

B.剥离低效无效资产，提升资产使用效率航空工业贵飞通过社会职能剥离、存量资产盘活、人员结构调整等改革举措，将航空工业贵飞的“三供一业”等进行移交，老厂区闲置资产进行处置，截至2022年末，航空工业贵飞“三供一业”等已完成全部剥离，在付出相应成本同时解决历史遗留问题，减轻了企业经营包袱。

2023年航空工业贵飞将低效、无效的超过144万平方米土地及超过22万平方米的

房产构筑物等资产进行处置及剥离，其中部分资产由地方政府部门征收，相关资产在评估基准日已按照征收协议约定价格评估作价；部分资产由航空工业贵飞无偿划转至

中航四川资产，该等资产未纳入本次交易评估范围，未作价。通过上述处理及剥离资产，航空工业贵飞进一步盘活存量资产，优化资产结构。

2-1-94中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023年，航空工业成飞根据对航空工业贵飞的规划对其生产能力及固定资产进行

摸底梳理和统筹改善，大量机器设备经维修调试及升级改进后可继续投入使用。同时，为逐步承接航空工业成飞的部分产品，2022年及2023年，航空工业贵飞在固定资产条件建设方面投入2.66亿元，该等投入将在未来期间逐步转化为收入。并且，航空工业成飞按照其自身标准对航空工业贵飞固定资产管理提出要求，未来将提升固定资产使用效率及严格购置管理，避免固定资产使用低效情况。

此外，航空工业成飞加强对航空工业贵飞的体系赋能，在技术、质量管理、信息化等方面体系化支持航空工业贵飞进行能力建设，助力航空工业贵飞的内控体系及管理机制不断完善，管理水平、资产使用效率、生产效率逐步提升，产品质量、成本费用管控进一步加强。

C.加强成本费用管控

在航空工业成飞的指导及管理赋能下，航空工业贵飞将持续加强成本费用管控，提高公司资产使用效率，压缩相关成本费用支出，以改善公司财务业绩。

财务费用方面，航空工业贵飞成为航空工业成飞控股子公司后，在航空工业成飞的信誉背书下，新增贷款利率由2021年的近4%下降至2023年的2.5%左右，且航空工业成飞于2021年向航空工业贵飞增资10亿元资本金，优化其财务结构。航空工业贵飞的相关财务费用有所下降，利息支出已从2022年的1.19亿元下降至2023年的

0.86亿元。财务费用及现金流状况的改善为航空工业贵飞未来业务的可持续成长夯实了基础，且未来仍将在航空工业成飞的支持下逐步优化资产负债结构及压缩财务费用。

人员方面，航空工业贵飞通过三项制度改革，进一步改善用工结构，逐步加强人工成本费用控制，提高劳动用工效率。为保证其完整的航空装备科研生产体系及航空装备生产制造能力，航空工业成飞接管航空工业贵飞后未对人员数量进行大幅调减，但已经按照自身人力资源管理要求对航空工业贵飞提出要求，一方面加强完善人员培训，使其员工能够在工作中发挥更大的作用，另一方面严控用工总量，优化员工结构，加强考核和竞争上岗力度。

综上，航空工业成飞母公司的业务体量为航空工业贵飞的数十倍，对航空工业贵飞的产业链配套需求存在巨大增长空间，随着航空工业贵飞配套能力建设的逐步加强，航空工业成飞将持续加强内部协同配套，逐步实现对航空工业贵飞的采购产品类别升

2-1-95中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

级及采购规模提升，助力航空工业贵飞进一步改善经营业绩。

（2）本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

1）加强航空装备能力建设是落实党的二十大报告要求、推动航空工业成飞高质量

发展的重要举措党的二十大报告中指出，“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设。深化全民国防教育。加强国防动员和后备力量建设，推进现代边海空防建设”。

面对强国强军的时代要求、面对国家安全的严峻形势，必须把国防工业建设摆在更加重要的战略位置，努力推动航空装备能力建设实现高质量发展。

航空工业成飞作为我国关键航空装备的核心供应商，其现有科研生产能力及布局亟需适应客户高质量发展需求、并有效支撑公司未来业务的持续高质量成长。为贯彻落实党的二十大报告要求，建设新时代航空强国，推动航空工业成飞持续高质量发展，必须加强航空工业成飞整体（航空工业成飞整体指包括航空工业成飞及其子公司在内的整体，下同）的航空装备能力建设。

航空工业成飞整体必须聚焦航空装备能力建设打造新增长极，为我国加快发展新质生产力贡献航空工业力量。一方面，航空工业成飞整体有必要在现有航空装备能力基础上，新增航空装备科研生产能力及试飞交付能力以满足客户高质量发展需求，支撑我国航空装备现代化建设；另一方面，通过新增航空装备能力以优化航空工业成飞整体的产业布局，航空工业成飞可实施生产要素创新性配置，将核心资源投入航空装备领域的新产品新技术研制及科技创新突破。

2）加强航空工业贵飞航空装备能力建设是航空工业成飞整体能力提升及业务发展

的必然选择

历经多年发展，航空工业成飞的现有科研生产能力及布局亟需适应客户发展需求及支撑公司持续成长，加强航空工业贵飞的航空装备能力建设对航空工业成飞整体的能力拓展及提升、未来业务成长均极具必要性，有利于优化航空工业成飞产业资源布局，支持航空工业成飞航空装备科技创新研发能力提升，是落实党的二十大报告要求的重要举措。具体理由如下：

*航空工业贵飞是航空工业成飞整体高质量发展的必要组成部分

2-1-96中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业成飞与航空工业贵飞均为我国航空工业体系中的航空装备主机厂，但两者在产业定位、科研生产能力、产品结构及地理位置等方面存在差异化，航空工业贵飞被航空工业成飞控股后，两者按照产业、资源及能力互补的原则进行了产业定位优化及业务资源协同，实现了航空工业成飞整体的航空装备能力提升及布局优化，以实现“1+1>2”的协同效应。

航空工业成飞充分利用航空工业贵飞在装配、试飞等方面的产业化优势，通过设备、人力、管理等方面的体系化建设提升，在航空工业贵飞布局及提升航空装备科研生产能力及试飞交付能力，进而优化航空工业成飞整体的生产能力布局，进一步增强航空工业成飞在航空装备领域的行业领先地位。利用航空工业贵飞现有航空装备研制生产条件并加强航空工业贵飞的能力建设是现实条件下综合提升航空工业成飞整体能力及业务发展的最优选择。

*航空工业成飞自行新建成体系航空装备能力在合理时限内不具备可行性

若航空工业成飞自行新建成体系航空装备科研生产能力，则无法满足国家有关部门及特定用户快速形成生产能力的要求。较高的行业技术壁垒及产品安全质量要求，导致航空装备整机科研生产能力一体化建设需要数十年不断累计投入、不断迭代形成，严格的航空装备性能质量安全管理体系需要多年质量管理建设投入，复杂的生产研发组织运作体系需要多年企业内部管理的不断完善与迭代，技术人员队伍的培养需要大量培训与长期的研发生产实践才可满足科研能力建设要求，上述航空装备整机科研生产能力均需要数十年经费投入支持、资源积累及政策支持。其次，国内现有航空装备整机研制生产单位均历经几十年建设完善，建设选址、审批、建设、安装调试、体系建设、资质办理、验收、批产、产业链配套能力等环节可能均耗时较长。

航空整机科研生产能力的培育需要数十年人才和实践的积累，并非投入足够的资金就可以实现，若航空工业成飞自行跨区域重新建设成体系航空装备科研生产能力，在合理时限内不具有可行性。

*航空工业成飞通过航空工业贵飞加强航空装备能力建设是现实情况下的唯一选择

A.航空工业贵飞具备整机研制生产经验、基础生产条件和人才队伍

航空工业贵飞自1964年成立以来，按航空装备主机厂定位规划发展，在被航空工

2-1-97中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

业成飞控股前，与航空工业集团下属航空工业成飞、航空工业沈飞等主机厂享有同等地位。航空工业贵飞已先后研制、生产交付了多型航空产品整机，在国家大量科研生产能力建设投入基础上，掌握了完整航空装备整机研发生产技术及生产能力，沉淀了大量航空装备整机生产研制的设备设施，并形成了一支航空装备整机研制的专业技术队伍。

航空工业贵飞研制的航空装备曾获国家科技进步一等奖一次，国家科技进步二等奖四次，国防科技进步奖一等奖三次，国防科技进步奖二等奖一次，拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、丰富的航空装备生产经验及生产能力，具备建设航空装备制造与试飞交付基地的基础及条件。已向航空工业成飞供应多型航空装备后机身、机翼等核心零部件，该等航空装备的研制生产有赖于航空工业贵飞完善的航空装备研制相关资质。

同时航空工业贵飞已建立了航空装备整机及零部件研发体系及研发团队、人才队伍，截至2023年末，航空工业贵飞技术人员中高级工程师六百余人，研究员及正高级工程师四十人。航空工业贵飞拥有享受国务院特殊津贴专家八人，集团级技术技能专家二十余人。航空工业贵飞技术人员团队曾荣获国防科学进步奖一等奖13人次，中国航空工业集团有限公司科学技术奖一等奖13人次，三等奖17人次，贵州省科学技术进步奖二等奖8人次。

综上，航空工业贵飞拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、完善的航空装备研制相关资质及专业化科研生产人才队伍等诸多在短期内难以复制的核心资源，是现实情况下航空工业成飞整体加强航空装备能力建设的最优和唯一选择。

B.航空工业贵飞具备成体系航空装备能力建设所需的地理位置优势

贵州省本身就是我国三线建设的重点地区，符合航空工业建设所需的地理位置，且在此前六十余年的三线建设过程中已经具备了完整的航空产业体系。另一方面，贵州省与航空工业成飞所在的成都市距离适中，一方面确保分散布局，另一方面可以实现两地的产业链配套资源共享。

2022年，《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发[2022]2号）文件明确提出，“支持以装备制造及维修服务为重点的航空航天产业发展”、“支持布局建设关键零部件、关键材料、关键设备等产业备份基地”。2023年，贵州省

2-1-98中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

人民政府批复同意了《贵州航空产业城总体发展规划（2022-2035年）》，明确指出要加快以安顺市为核心的航空产业发展，全力打造全国重要航空产业基地。贵州省《2024年贵州省政府工作报告》提到“大力建设全国重要的产业备份基地。加强与中国航空工业、中国航天科工、中国航发、中国商飞合作，引进落地一批重点项目，规划建设贵州航空产业城”。

C.航空工业贵飞具备优质空域资源

优质空域及机场资源是航空装备研制的必要条件。航空工业成飞由于地处成都，空域资源较为紧张，亟需寻找合适的空域资源满足试飞需要。航空工业贵飞拥有专用试验试飞机场及优质空域资源，相关机场具备航空器试验试飞承载余量，且拥有净空条件好、电磁环境优、试飞团队强、可试飞机型范围广及试飞试验保障能力强等优势，能有效提高异地飞行组织实施效率，可以满足航空工业成飞未来更多试飞需求及试飞安全保障条件的要求，是航空工业成飞未来业务发展的必要条件。目前航空工业成飞的大量试飞工作已经转移至贵州安顺地区开展。

（3）以全资子公司方式随航空工业成飞一并注入上市公司是航空工业成飞整体业务发展的必然选择

航空工业贵飞作为航空工业成飞的全资子公司，航空工业成飞对其拥有绝对的控制力，且便于资源、业务向航空工业贵飞倾斜或投入，有利于尽快实现提升其航空装备能力建设的目的。

只有航空工业贵飞作为航空工业成飞的子公司，方可充分发挥航空工业成飞整体的业务协同作用并尽快实现航空工业贵飞产品结构和经营能力提升。一方面，航空工业成飞控股航空工业贵飞后方可充分通过母子公司管理关系对航空工业贵飞进行管理赋能，对其未来发展战略及其实施总体高效管控，提升其航空装备科研生产能力及内控管理体系，充分利用其原有资源使其形成新产品生产能力，持续保障其航空装备能力水平。另一方面，只有基于母子关系，航空工业成飞方可按照自身标准逐步协助航空工业贵飞建立相应的科研生产能力，更好实现产业协同效果。

如果航空工业贵飞不随航空工业成飞注入上市公司，则其可能无法在航空工业成飞资源支持下较快完成产品结构改善及航空装备科研生产能力提升，无法充分实现将其打造成国内先进航空装备创新型产业基地的战略目标。同时，鉴于航空工业成飞为

2-1-99中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业贵飞的系统性升级改造已投入大量资金、资源支持，如果航空工业贵飞不随航空工业成飞注入上市公司，亦存在因航空工业成飞支持航空工业贵飞航空装备科研生产能力建设而导致上市公司向关联方输送业务，并造成潜在同业竞争及增加关联交易的隐患，不利于上市公司持续经营能力建设及保护上市公司中小股东权益。

综上，航空工业贵飞作为航空工业成飞全资子公司随其一并注入上市公司符合航空工业成飞整体的业务发展、国家相关战略需要及现实情况，具有必要性和合理性。

（4）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力

1）本次交易有利于提升上市公司盈利能力

本次交易的标的资产为航空工业成飞100%股权，航空工业成飞报告期内合并口径归属于母公司所有者净利润分别为131483.57万元及246377.61万元，经营业绩良好，注入上市公司后显著提升上市公司盈利能力。

报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总额12167645.8913506104.81

负债总额10867880.5712392568.28

所有者权益1299765.321113536.53

归属于母公司所有者权益1207177.461028820.57

营业收入7496826.036729104.00

净利润246377.61131483.57

归属于母公司所有者净利润242270.31131285.55

根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61归属母公司股东所有者权

238572.241445755.69229928.011258750.64

益

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

2-1-100中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后归属于母公司所有者净利

9816.71252090.9519265.78150553.39

润

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

2）本次交易作价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易中，航空工业贵飞仅作为航空工业成飞的全资子公司随航空工业成飞注入上市公司，且航空工业成飞所持航空工业贵飞100%股权作价为负值（-248091.05万元），实际抵减了航空工业成飞100%股权的估值作价，未损害上市公司及中小投资者利益。

本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司市盈

率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值5.1887.80

中位数4.2492.23

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的

公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的公

司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

2-1-101中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数为

92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈

率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值4.4581.32

中位数3.2578.59

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标

的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的

公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月

31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位数为

78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈

率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

3）本次交易股东大会获非关联股东高票通过上市公司于2023年10月26日召开股东大会，根据《中航电测仪器股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告》，非关联股东同意本次交易的股数占出席会议

非关联股东所持有表决权股份比例为96.1276%-98.1809%，本次交易获股东大会非关联股东高票审议通过。

5、航空工业贵飞产权控制关系

截至本报告书签署日，航空工业成飞持有航空工业贵飞100%股权，产权控制关系图如下：

2-1-102中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

6、航空工业贵飞主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总额859708.91813980.22

负债总额1263467.171185050.77

所有者权益-403758.26-371070.55

归属于母公司所有者权益-403758.26-371070.55

注：上表财务数据已经审计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2023年2022年营业收入175550.08193513.35

营业利润-31179.50-69675.01

利润总额-31430.19-70214.41

净利润-31430.19-70189.20

归属于母公司所有者净利润-31430.19-70189.20

注：上表财务数据已经审计

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2023年2022年经营活动产生的现金流量净额-154049.8772385.12

投资活动产生的现金流量净额-28953.08-10601.38

筹资活动产生的现金流量净额121403.55-73442.62

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项目2023年2022年现金及现金等价物净增加额-61599.41-11658.88

注：上表财务数据已经审计

（4）主要财务指标

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产负债率146.96%145.59%

毛利率1.11%3.93%

注：上表财务数据已经审计

7、航空工业集团受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性、以及航空工业成飞将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定

（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性

2023年7月，航空工业成飞将持有的中无人机16.41%股份无偿划转至航空工业集团，本次股权转让的原因主要系为避免大额资产重复证券化。中无人机为科创板上市公司，本次股权转让前航空工业成飞持有中无人机26.41%股份，该部分股票的资产价值占本次重组交易作价的比例相对较高，可能构成大额资产重复证券化。航空工业成飞无偿划转部分中无人机股票后航空工业成飞仅持有中无人机10%股份，该部分股票对应的评估值为23.50亿元，占本次重组交易作价的比例为13.47%，占比相对较低。

自2019年12月至2024年2月，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机的业务开展情况及人员队伍。本次航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定

的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

2024年2月，航空工业集团与航空工业成飞签署《中国航空工业集团有限公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司关于表决权委托协议之解除协议》（以下简称“《表决权委托协议之解除协议》”），双方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起解除，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务；双方确认，自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起，

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航空工业成飞持有中无人机67500000股股份，占其总股本的10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份67500000股，占其总股本的10.00%；航空工业集团直接持有中无人机112066485股股份，占其总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权股份363439247股，占其总股本的53.85%，中无人机的控股股东由航空工业成飞变更为航空工业集团，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；

1）标的资产对中无人机的影响力

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）第二条规定：本准则所

称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。即控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

*标的资产对中无人机的权力

判断控制的第一项基本要素是，需要确定投资方是否有能力主导被投资方的相关活动。分析如下：

A 表决权委托解除后，航空工业成飞直接持有中无人机 67500000 股股份，占其总股本的10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份67500000股，占其总股本的

10.00%。

B 中无人机董事会的董事共 9 名，包括 3 名独立董事，标的公司推荐董事人数为 2名；

2-1-105中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

C 中无人机公司章程规定，公司股东大会的普通决议需要出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司董事会作出决议，必须经过全体董事过半数通过。

综上，标的资产对中无人机通过股东会及董事会参与了财务和经营政策的决策，但不能主导中无人机的相关活动。

*因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

判断控制的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。标的资产对中无人机按照持股比例10%享有和承担中无人机的净利润或净亏损。

*有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。由于标的资产未拥有对中无人机的权力，不满足判断控制的第三要素。

综上，标的资产不满足控制判断的三要素，不能控制中无人机；由于对中无人机的表决权比例为10%，且对中无人机推荐2名董事，对中无人机的财务和经营政策有参与决策的权力，因此标的资产对中无人机能够施加重大影响。

2）标的资产将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计

准则的相关规定；

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”。第九条，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”航空工业成飞对中无人机能够施加重大影响，将其列为联营企业作为长期股权投资核算符合企业会计准则的相关规定。

本次交易标的资产的审计报告为模拟审计报告，假设自2021年1月1日即报告期期初起航空工业成飞已将其持有的中无人机16.41%股权无偿划转给航空工业集团。因此，报告期内均按照标的公司持有中无人机10%股权计入长期股权投资并按照权益法

2-1-106中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）核算。前述股权划转及表决权委托协议的签署和解除不影响本次交易披露的报告期内《标的公司审计报告》数据。

本次交易标的资产的评估报告按照其持有中无人机10%股权进行评估，前述股权划转及表决权委托协议的签署和解除不影响本次交易标的公司的评估报告或评估值。

二、航空工业成飞合法合规性说明

（一）主要生产经营相关的土地、房产

1、自有土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的已取得权属证书的土地使用权共52宗，面积合计为 26357258.24m ，具体情况详见本报告书之“附件二 标的公司土地使用权一览表”。

（1）出让土地

航空工业成飞拥有 23 宗面积合计 270042.09m 的出让土地；成飞民机拥有 1 宗面

积为 2255281.49m 的出让土地；航空工业长飞拥有 1 宗面积为 2243523.00m 的出让土地；航空工业贵飞拥有 24 宗面积合计 22012025.51m 的出让土地。

（2）授权经营土地

航空工业成飞拥有 220 宗面积合计 3564793.29m 的授权经营土地。2014 年 7 月 4日，四川省国土资源厅作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2014]867号），同意将前述20宗土地按原用途授权航空工业成飞经营管理。

（3）作价入股土地

航空工业成飞拥有 3 宗面积合计 211592.86m 的作价入股土地。2000 年 10 月 18 日，中华人民共和国国土资源部作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]520号），同意航空工业集团将前述3宗土地授权经营土地使用权作价投入航空工业成飞。

截至本报告书签署日，前述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保情形。

2-1-107中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2、自有房产

（1）已取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，标的公司拥有已取得权属证书的房屋495处，建筑面积合计 1714093.19m2。标的公司已取得权属证书的具体情况详见本报告书之“附件三标的公司拥有的已取得权属证书的房屋一览表”。

（2）尚未取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，标的公司拥有尚未办理权属证书的房屋共计44处，建筑面积合计为 27073.71m2，该等房产占标的公司拥有房屋总面积的 1.55%，具体情况详见

本报告书之“附件四标的公司拥有的尚未取得权属证书的房屋一览表”。其中：

1）正在办理权属证书的房屋

航空工业成飞拥有 2 处建筑面积合计为 12104.63m2 的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋坐落于航空工业成飞自有土地上，已经取得相关报规报建手续，待办理完毕竣工验收手续后即可取得不动产权登记证书。根据航空工业成飞提供的资料及书面确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷；不存在抵押、查封的情形，房屋权属证书正在办理过程中，取得房屋权属证书不存在实质性障碍。其中建筑面积为 11699.31m2 工业配套用房为评估基准日后因生产经营需要新建，正在积极推进消防验收等手续；建筑面积为 405.32m2 的厂房根据 2023 年 8 月 22 日成都市不动产登记中心出具情况说明航

空工业成飞前述 405.32m2 的厂房涉及的相关工作正在积极推进中，预计办理不动产登记流程不存在障碍。

2）无证房屋

航空工业成飞拥有 24 处建筑面积合计为 13511.35m2 的房屋因历史遗留原因未能

取得权属证书，均非航空工业成飞生产经营用主要房产。

航空工业贵飞拥有 1 处建筑面积为 59.60m2 房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，该处房屋用于员工住宿。

根据航空工业成飞、航空工业贵飞提供的资料及书面确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。该等房产占标的公司拥有房屋总面积的

0.79%，未取得权属证书对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。

2-1-108中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3）待办理证载权利人变更手续

航空工业贵飞拥有 17 处建筑面积合计为 1398.13m2 的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。根据相关协议，航空工业贵飞已将购买房款返还给目前的证载权利人，并负责办理证载权利人变更手续。

2023年7月17日安顺经济技术开发区管理委员会出具《关于贵飞公司办理房屋产权证书的说明》，17套证载权利人与实际权利人不符，航空工业贵飞作为实际权利人与证载权利人沟通过户更名事项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续不存在障碍。

该等房屋非航空工业贵飞生产经营主要用房，占标的公司拥有的房屋总面积的

0.08%，尚未完成证载权利人变更不会对航空工业贵飞的生产经营构成重大不利影响。

（3）房屋抵押、查封等权利受限情况

航空工业贵飞拥有 214 处面积合计为 211200.85m 的房屋已设立抵押，抵押权人为航空工业成飞，担保最高债权金额为68000万元。根据航空工业贵飞书面确认，航空工业贵飞能够及时偿还相关债务，上述资产设定抵押的情形不会对航空工业贵飞的生产经营产生重大不利影响。

除上述情形外，标的公司的其他房屋不存在抵押、查封的情形。

航空工业成飞及下属单位已取得成都市青羊区规划和自然资源局、住房建设和交

通运输局及消防救援大队等主管单位出具的证明，证明报告期内前述公司不存在因违反土地管理、住房建设、房屋管理及消防验收等方面法律法规或规章而受行政处罚的情形。

航空工业贵飞及下属单位已取得安顺市国土资源局经济技术开发区分局、住房和

城乡建设局及消防救援大队等主管单位出具的证明，证明报告期内前述公司不存在因违反土地管理、住房建设、房屋管理及消防验收等方面法律法规或规章而受行政处罚的情形。

航空工业长飞已取得宁乡市城乡管理局、自然资源局及消防救援大队等主管单位

出具的证明，证明报告期内其不存在因违反城市管理、土地管理及规划建设、消防安全等方面法律法规或规章而受行政处罚的情形。

2-1-109中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司向第三方租赁使用的房屋共计80处，面积合计

268835.01m2，具体情况详见本报告书之“附件五 标的公司租赁使用的房屋一览表”。

其中：

（1）标的公司承租的 46 处建筑面积合计 76309.04m2 的房屋，出租方已经取得权属证书。

（2）标的公司承租的 34 处建筑面积合计 192525.97m2 的房屋，出租方未取得权属证书。

未取得权属证书房产，相关出租方已出具确认函，确认出租方合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，承租方可以长期、稳定租赁使用该等房产；如因该等房产权属瑕疵、存在纠纷等问题导致承租方无法租赁使用或被

主管部门处罚等对承租方造成损失的，出租方将承担相应责任。

根据承租方航空工业成飞、航空工业长飞、成飞民机的书面确认，如因租赁期满无法续期或者因租赁房产瑕疵无法继续租赁的，航空工业成飞、航空工业长飞、成飞民机寻找替代性租赁房产不存在困难，不会对其生产经营产生重大不利影响。

综上，前述房产租赁事项不会对航空工业成飞及其下属公司生产经营构成重大不利影响。

（二）主要知识产权情况

1、境内专利

截至2023年12月31日，标的公司合计拥有2412项境内专利（不含国防专利）。

具体情况详见本报告书之“附件六标的公司拥有的境内专利一览表”。根据行业主管部门相关规定，标的公司国防专利等相关信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。

截至本报告书签署日，标的公司已经取得上述专利权属证书，专利权属清晰，不存在质押、冻结情况。

2、商标

截至2023年12月31日，标的公司合计拥有117项境内注册商标，不存在被许可使用境内商标情形。具体情况详见本报告书之“附件七标的公司拥有的境内注册商标

2-1-110中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）一览表”。

截至本报告书签署日，标的公司拥有的境内注册商标均已取得商标注册证，商标权属清晰，不存在质押、冻结情况。

3、计算机软件著作权

截至2023年12月31日，标的公司拥有1448项境内软件著作权，其中75项为与

第三方共有，具体情况详见本报告书之“附件八标的公司拥有的境内软件著作权一览表”。

截至本报告书签署日，标的公司拥有的软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结情况。

（三）生产经营所使用的固定资产情况

2023年12月31日，航空工业成飞生产经营所使用的房屋建筑物、设备的具体情

况如下：

单位：万元项目账面原值账面净值成新率

房屋建筑物651103.63482827.7274.16%

机器设备926552.87389255.8142.01%

运输工具20905.445954.0028.48%

电子设备93521.8330233.4332.33%

仪器仪表253277.2689440.9935.31%

其他8083.611494.0018.48%

合计1953444.64999205.9551.15%

标的公司房屋建筑物及设备权属清晰，除本报告书已披露的抵押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情形。

（四）对外担保、非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，航空工业成飞不存在对外担保的情形，航空工业成飞股东及其关联方不存在对航空工业成飞非经营性资金占用情形。

2-1-111中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（五）主要负债及或有负债情况

报告期内，航空工业成飞负债构成情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

短期借款281462.682.59%193068.711.56%

应付票据1353920.2012.46%880223.497.10%

应付账款3939851.5236.25%3379337.7427.27%

预收款项13056.160.12%20366.290.16%

合同负债3399128.0031.28%6682710.2053.93%

应付职工薪酬82545.530.76%75284.130.61%

应交税费58161.810.54%64461.430.52%

其他应付款978675.569.01%577921.894.66%

一年内到期的非流动负债82507.460.76%31809.560.26%

其他流动负债41538.220.38%64868.470.52%

流动负债合计10230847.1494.14%11970051.9096.59%

长期借款74270.000.68%93940.880.76%

租赁负债69035.770.64%62157.380.50%

长期应付款109480.051.01%-109962.78-0.89%

长期应付职工薪酬161030.661.48%174863.001.41%

预计负债144364.841.33%131845.261.06%

递延收益42337.090.39%35055.760.28%

递延所得税负债32515.020.30%30616.870.25%

其他非流动负债4000.000.04%4000.000.03%

非流动负债合计637033.425.86%422516.383.41%

负债合计10867880.57100.00%12392568.28100.00%

截至本报告书签署日，航空工业成飞不存在未披露的重大或有负债。

（六）未决诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司涉诉金额大于1000万元的尚未了结的诉讼、仲裁案件，或已完成判决/仲裁尚未执行完成共7项，具体情况如下：

2-1-112中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序案件原告/仲裁申被告/仲裁被

案件基本情况目前进展/执行情况财务处理方式号名称请方申请人

2020年12月6日，航空工业贵飞以因借款合同纠纷向安顺市

西秀区人民法院提起诉讼，请求法院判令贵阳公交房地产开发法院已判决，要求查封贵计入其他应收款2372.00有限公司（现已更名为“贵州爽行房地产开发有限公司”）立即阳公交房地产开发有限公万元，截至2023年12月借款贵阳公交房

偿还借款本金2372.00万元及相应利息。安顺市西秀区人民法航空工业贵司的裁定，法院已对其旗31日，尚未收回，因双

1合同地产开发有

院已作出（2020）黔0402民初892号民事判决，判决被告于飞下房产履行拍卖程序，拍方对合同存在争议，预计纠纷限公司

判决生效后五日内偿还原告借款本金2372.00万元及利息。卖结果为流拍，准备履行无法收回，已全额计提坏

2021年6月16日，贵州省安顺市（地区）中级人民法院作出变卖程序账。

（2021）黔04民终824号判决书，二审判决维持原判。

2014年-2019年，航空工业贵飞与北京睿骊通电子技术有限公司（以下简称“北京睿骊通”）签署订货合同，约定按暂定价支付价款，航空工业贵飞向对方支付货款后，经复审，存在超额已于2023年12月20日西支付的情形。秀区人民法院作出一审判

2023年5月8日，航空工业贵飞以买卖合同纠纷向贵州省安顺决。北京睿骊通于2024年

计入其他应收款2728.72市西秀区人民法院提起诉讼，请求：1）判令被告退还原告超1月5日向安顺市中级人民买卖北京睿骊通万元，截至2023年12月付的款项人民币2728.72万元；判令被告赔偿原告逾期退款的航空工业贵法院提起上诉。安顺市中

2纠纷电子技术有31日，尚未收回，已计资金占用损失（以2728.72万元为基数，自2022年9月20日飞级人民法院已于2024年4合同限公司提坏账准备396.21万

至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业中心公布的贷款月30日作出（2024）黔04元。

市场报价利率计算。暂计至2023年5月7日为63.6322万民终299号《民事判决元）；3）判令被告承担本案的案件受理费、保全费、保全保书》，判决驳回上诉，维险费。2023年12月20日，西秀区人民法院作出一审判决，判持原判决由北京睿骊通在判决生效后10日内退还航空工业贵飞人民

币2728.72万元。

2019年4月10日，北京睿骊通与航空工业贵飞签署《军品配因该案件尚在审理中，且套订货合同》，约定航空工业贵飞向北京睿骊通采购遥测系由于案件2中申诉金额已统。

买卖北京睿骊通将航空工业贵飞对北京睿

2023年，北京睿骊通向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求航空工业贵

3纠纷电子技术有案件尚未开庭审理骊通应付账款1932万元

航空工业贵飞履行剩余付款义务1932万元，赔付逾期付款损飞合同限公司扣除，预计败诉的可能性失325.42万元（以未结货款为基数，按照2020年6月公布的较低，未针对本诉讼进行一年期 LPR 利率 1.5 倍赔付，计息期暂按 2020 年 6 月 1 日至账务处理。

2023年4月30日，直至货款全部之日止），并承担律师费20

2-1-113中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序案件原告/仲裁申被告/仲裁被

案件基本情况目前进展/执行情况财务处理方式号名称请方申请人万元及诉讼费。

航空工业贵飞辩称，其已向对方支付货款，且已超额支付人民币2728.72万元，并向安顺市西秀区人民法院请求中止本案审理，驳回原告的全部诉讼请求。

截至本重组报告书出具之日，该案尚未开庭审理。

2022年5月24日，航空工业成飞作为申请人向成都仲裁委员

会提起仲裁申请，请求被申请人四川商鼎建设有限公司向申请人移交工程竣工图、施工管理文件、施工技术文件、施工进度

造价文件、施工质量控制文件。2022年6月21日成都市仲裁委员会受理仲裁申请并下发（2022）成仲案字第2198号《成都仲裁委员会受理通知书》。成都仲裁委员会已作出仲2022年7月7日，四川商鼎建设有限公司提交《仲裁反请求申裁裁决，航空工业成飞已建设请书》，请求航空工业成飞支付因原材料及人工费涨价等因素向成都市中级人民法院申截至审计基准日判断该事工程较暂定价核增工程款5784.58万元、支付合同外工程施工应支航空工业成四川商鼎建请撤销该仲裁裁决，成都项导致经济利益流出的可

4

合同付的剩余工程款623.98万元。飞设有限公司市中级人民法院裁定驳回能性不高，未确认相关资纠纷成都市仲裁委员会于2024年3月11日作出（2022）成仲案字申请产负债

第2198号《裁决书》，裁决航空工业成飞向四川商鼎建设有本案件所涉建设项目文件

限公司支付合同内工程款5271.47万元、合同外工程款375.04已向航空工业成飞移交万元。2024年3月27日，航空工业成飞向成都市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，2024年5月6日，成都市中级人民法院作出（2024）川01民特270号《民事裁定书》，以航空工业成飞所提出的事由不符合撤销仲裁裁决的法律规定，裁定驳回航空工业成飞的申请。

2019年5月6日，航空工业成飞作为申请人向成都仲裁委员会仲裁被申请计入其他应收款，截至

提起仲裁申请，请求被申请人四川省建筑设计研究院、成飞建人一：四川2023年12月31日，对建设

设、四川省川建勘察设计院向其返还多支付工程款省建筑设计四川省建筑设计研究院应工程航空工业成

537227897.60元。2020年1月22日，成都仲裁委员会作出研究院；已完成仲裁收款已全额收回，成飞建

合同飞

（2019）成仲案字第781号《裁决书》；裁决四川省建筑设计仲裁被申请设应收款3096.00万元尚纠纷

研究院、成飞建设于裁决书送达之日起十五日内分别向航空工人二：成飞未收回，因2023年1月业成飞退还2526896.17元、30960001.44元。建设；31日时成飞建设处于破

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序案件原告/仲裁申被告/仲裁被

案件基本情况目前进展/执行情况财务处理方式号名称请方申请人

仲裁被申请产清算中，预计无法收回人三：四川余款，已全额计提坏账。

省川建勘察成飞建设2023年5月被设计院法院裁定宣告破产。

计入其他应收款1603.74

航空工业成飞作为保证人向成都市农村商业银行股份有限公司万元，截至2023年12月偿还被保证人成都成飞建设有限公司（以下简称“成飞建设”）31日，尚有145.20万元担保

所欠本息共计16037437.5元，向四川省成都市青羊区人民法未收回，因2023年1月代偿航空工业成成都成飞建

6院提起诉讼，请求成飞建设偿还16037437.5元及利息损失。已调解完成31日时成飞建设处于破

款索飞设有限公司

2018年9月17日，成都市青羊区法院作出（2018）川0105民产清算中，预计无法收回

回

初11877号《民事调解书》，由被告成飞建设于2018年9月余款，已全额计提坏账。

22日前偿还原告代偿款16037437.5元及利息。成飞建设2023年5月被

法院裁定宣告破产。

计入其他应收款1306.52

航空工业成飞因作为担保人向中航工业集团财务有限责任公司万元，截至2023年12月偿还被担保人成飞建设所欠本息共计13065189.58元，向四川31日，尚未收回，因担保

省成都市青羊区人民法院提起诉讼，请求成飞建设偿还2023年1月31日时成飞代偿航空工业成成都成飞建

713065189.58元及利息损失。2019年5月6日，成都市青羊区法院已判决建设处于破产清算中，预

款索飞设有限公司

法院作出（2019）川0105民初4786号《民事判决书》，由被计无法收回余款，已全额回告成飞建设于判决生效后十日内向原告航空工业成飞支付代偿计提坏账。成飞建设款13065189.58元及利息。2023年5月被法院裁定宣告破产。

注：前述案件6和案件7为航空工业成飞涉及担保代偿款索回诉讼，因成都成飞建设有限公司为航空工业集团下属单位，2021年1月22日四川省成都市青羊区人民法院为成都成飞建设有限公司申请破产事项指定破产清算管理人，其中涉及担保代偿款已计入标的公司其他应收款项下核算，并全额计提坏账。

前述诉讼不会对航空工业成飞的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

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（七）受到行政和刑事处罚情况

报告期内，标的公司受到金额1万元以上的行政处罚如下：

单位：万元序号处罚对象处罚时间处罚事项处罚机关处罚金额

1成飞民机2022.1.26超时加班成都市人力资源和社会保障局5.82

根据《劳动保障监察条例》第二十五条之规定，用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。

根据届时有效的《四川省人力资源社会保障行政处罚裁量标准（2018年本）》第

三十项用人单位违规延长劳动者工作时间，共设置三档自由裁量标准，分别为：（1）“警告，并可对用人单位按受害人每人100元以上230元以下（不含230元）的标准计算处以罚款”；（2）“警告，并可对用人单位按受害人每人230元以上360元以下（不含360元）的标准计算处以罚款”；（3）“警告，并可对用人单位按受害人每人处360元以上500元以下的标准计算，处以罚款”。

根据《行政处罚告知书》，按照每人处300元的标准计算罚款，属于相关主管部门在其裁量范围内给予的第二档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据成飞民机提供的资料及其书面确认，成飞民机已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，该项处罚未对成飞民机造成重大不利影响。因此，该项行为不构成重大违法行为。

综上，航空工业成飞及其子公司报告期内存在两项罚款金额在1万元以上的行政处罚，被处罚单位已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，前述事项不会对被处罚单位的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（八）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本报告书签署日，航空工业集团持有航空工业成飞100.00%股权，本次交易符合航空工业成飞公司章程规定的转让前置条件。

三、航空工业成飞主营业务情况

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（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、行业主管部门及监管体制

航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要应用于防务及民用领域，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空工业成飞所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设备制造”。其中防务领域的主管部门为工信部、国防科工局等；民用领域主管部门为工信部、民航局等。

航空工业成飞所属行业的主管部门、监管体制具体如下：

主管部门机构相关职能

拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，组织拟订并推国家发改委动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题。

负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟工信部订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进武器装备科研生产体系建设。

负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从事武器装国防科工局备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工业领域的政府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作。

提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；承担航空运输和通用航空民航局市场监管责任；负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作；组织民航重大科

技项目开发与应用，推进信息化建设。

2、主要法律法规

航空装备整机及部附件研制生产业务所涉及的主要法律、法规及规范性文件包括

但不限于《中华人民共和国民用航空法》《中华人民共和国军品出口管理条例》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备质量管理条例》

《中华人民共和国国家安全法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等，上述法律、法规及规范性文件对航空装备科研生产企业的保密资质管理、行业准入、质量管理、

科研管理、采购销售等方面做出了相关要求。

3、行业产业政策近年来，国家相关部门出台了一系列鼓励航空装备发展相关政策，具体如下：

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序号名称主要内容发布时间

2020年前，在领导管理体制、联合作战指挥体制改革上取《关于深化国防得突破性进展，在优化规模结构、完善政策制度、推动深

1和军队改革的意度发展等方面改革上取得重要成果，努力构建能够打赢信2016.1见》息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系，进一步完善中国特色社会主义军事制度。

明确了新形势下发展的总体思路、重点任务、政策措施，《关于经济建设是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文件。提出到

2和国防建设融合2020年，经济建设和国防建设融合发展的体制机制更加成2016.7发展的意见》熟定型，政策法规体系进一步完善，重点领域融合取得重大进展。

《“十三五”国家支持军工企业发挥优势向新能源、民用航空航天、物联网

3战略性新兴产业2016.11

等新兴领域拓展业务发展规划》《中共中央关于制定国民经济和

加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、社会发展第十四

4高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装2020.10

个五年规划和二备等产业。

〇三五年远景目标的建议》《国家综合立体支持交通装备制造业延伸服务链条，促进现代装备在交通

5交通网规划纲运输领域应用，带动国产航空装备的产业化、商业化应2021.2要》用，强化交通运输与现代装备制造业的相互支撑。

加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，《中华人民共和提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保国国民经济和社2027年实现建军百年奋斗目标。

会发展第十四个提出构筑产业体系新支柱，聚焦新一代信息技术、生物技

62021.3

五年规划和术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保

2035年远景目标以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核纲要》心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

《扩大内需战略壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群规划纲要发展，建设国家级战略性新兴产业基地。促进重大装备工

72022.12

（2022-2035程应用和产业化发展，加快大飞机、航空发动机和机载设年）》备等研发，推进卫星及应用基础设施建设。

（二）主要业务概况

航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品。航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。

航空工业成飞始终将航空装备的研发和制造业务作为其核心业务。航空工业成飞航空装备主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系，民品业务主要包括国内外民机零部件。

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（三）主要产品的工艺流程图

航空工业成飞主要产品的工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

航空装备研制是一项多单位协作的系统性工程，航空工业成飞的经营主管部门负责制订整体经营计划，生产主管部门据此制订航空装备的生产计划，进一步分解为主要原材料等物料的采购计划。采购主管部门根据采购计划向供应商组织采购，经验收通过后入库管理，依照生产进程需要领用。

航空工业成飞设有合格供应商目录，主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。

2、生产模式

航空工业成飞作为航空装备整机及部附件研制单位，由经营主管部门制订整体经营计划，生产主管部门据此制订产品生产计划，并将其拆解为年度、季度、月度计划具体执行，分层级进行节点和过程管控。整体生产研制坚持高质量、低成本、可持续管理理念，统筹平衡质量、成本、进度管理。航空装备产品一般采用订单式生产模式。

整体生产研制以推拉结合的模式进行，统筹设计制造资源、工艺技术支撑、采购履行保障高效协同开展。

3、销售模式

非军贸业务方面，航空工业成飞的航空装备整机及部附件产品均采取直销模式，经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划，航空装备的销售价格依据国家相关规定确定，或根据市场情况协商确定。

关于军贸业务，根据《中华人民共和国军品出口管理条例》《中华人民共和国出口管制法》的规定，标的公司与依法取得军品出口经营权、并在核定的经营范围内从事军品出口经营活动的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。标的公司进行产品的研发、生产、技术服务等，并由军贸公司向国外最终用户进行产品及相关服务的销售。

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4、盈利和结算模式

航空工业成飞通过向客户销售航空装备整机及部附件等产品获取收入，扣除基础原材料、零部件成本和加工、装配等环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、研发费用、销售费用及财务费用后，即为标的公司取得的营业利润。

航空工业成飞客户一般采用银行转账结算方式按照合同约定期限付款。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、业务销售收入情况

报告期内，航空工业成飞主营业务为航空产品制造，营业收入构成如下：

单位：万元

2023年2022年

类型金额比例金额比例

主营业务7479403.5299.77%6708191.5899.69%

其他业务17422.510.23%20912.420.31%

合计7496826.03100.00%6729104.00100.00%

2、产品的主要用户、产销及销售价格的变动情况

报告期内，航空工业成飞的主要客户为特定用户及国内外民机制造厂商。航空装备的销售价格依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，客户、产品产销量及销售价格整体较为稳定。根据行业主管部门相关规定，标的公司主要产品主要用户、产能、产量、销量及销售价格等相关信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。

3、前五名客户销售情况

报告期内，航空工业成飞向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为

99.33%和99.14%。航空工业成飞存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，该客户为特定用户，与航空工业成飞不存在关联关系。前五名客户中，航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方，航空工业成飞向航空工业集团其他下属单位销售的产品价格依据市场情况协商确定，与该客户的关联关系对该等产品定价不构成重大影响，不存在关联交易定价不公允的情况。

2-1-120中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（六）主要采购情况

1、主要原材料和能源采购情况

航空工业成飞产品的主要原材料为成品件、金属材料、非金属材料等，主要能源为水、电、天然气、航空煤油等。供应商均为航空工业成飞长期合作单位，原材料质量和供货渠道较为稳定。

2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

报告期内，航空工业成飞采购的成品件、金属材料、非金属材料等品种繁多，主要采购产品价格依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定。

航空工业成飞采购的能源动力中，水、电及天然气价格由政府统一定价。油料属于国家调控物资，其价格受政府指导价格影响。

根据行业主管部门相关规定，标的公司原材料具体采购数量、价格等相关信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。

3、主要供应商情况

报告期内，航空工业成飞向前五名供应商采购额合计占营业成本的比例分别为

81.32%和90.15%。前五名供应商中，航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方，航空工业成飞向航空工业集团其他下属单位采购的原材料价格依据国家相关规定或根据市场情况协商确定，与供应商的关联关系对该等原材料定价不构成重大影响，不存在关联交易定价不公允的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资

产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，前五名客户中除航空工业集团（合并计算）为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联

方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。

报告期内，前五名供应商中除航空工业集团（合并计算）为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。

2-1-121中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（八）境外经营情况

截至本报告书签署日，航空工业成飞未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（九）安全生产、环境保护和节能管理情况

1、安全生产情况

航空工业成飞高度重视安全生产工作，制订了健全的安全规章制度，基本涵盖了所有生产工序，取得了职业健康安全管理体系认证证书，通过了安全生产标准化一级企业审核。航空工业成飞设置相关部门专门负责安全生产管理工作，并在各单位设置了专/兼职安全管理员，负责安全生产工作。航空工业成飞严格按照国家、地方政府要求，建立了常态化安全检查机制，并根据实际生产情况，及时组织开展电气、锅炉、压力容器等专项安全检查，及时排查整治安全隐患。

报告期内，航空工业成飞未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、环境保护情况

航空工业成飞严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作，取得了环境管理体系认证证书。航空工业成飞设置相关部门，负责厂区的环境保护工作。航空工业成飞“三废”排放均满足现行环保标准的排放和管理要求，配有相应的污染处理设施并纳入标的公司日常的管理与考核中。

报告期内，航空工业成飞在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，排放污染物情况符合国家和地方相关排放标准，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环保相关法规而受到重大行政处罚的行为。

3、节能管理情况

航空工业成飞高度重视能源资源节约管理，设置了专门的能源管理机构，建立了能源管理体系，并取得了体系认证证书，管理制度覆盖了能源生产、输配、使用各环节，并积极开展耗能设备节能改造和淘汰落后高耗能设备及工艺，能源利用效率不断提升，能耗强度逐年下降。

航空工业成飞不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指

2-1-122中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业。报告期内，航空工业成飞严格执行国家和地方节能相关等法律法规和标准，不断加强内部能源管理，向绿色可持续方向发展。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

航空工业成飞遵循的标准包括国家标准、国家军用标准、航空行业标准及其他相

关标准数千项，该等标准体系对航空工业成飞的产品和生产过程提供了有效保障。

2、质量控制措施

航空工业成飞设有质量主管部门，负责质量体系总策划、质量体系建设、质量体系监督与改进、项目质量管理、现场质量监督、产品实物质量管理等质量控制工作。

航空工业成飞大力加强质量基础管理，强化全员质量责任意识，质量管理体系不断完善，保证产品质量总体稳定受控，质量问题快速归零，质量事故有效预防。

3、出现的质量纠纷

报告期内，航空工业成飞不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情形。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

1、标的公司核心技术的技术来源，是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业

务及产品中的应用和贡献情况

航空工业成飞高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，拥有完善的研发团队、人才队伍，承担了多个国家级航空装备科研课题，先后获得国家级、省部级等科技奖励百余项，拥有授权发明专利上千项。

航空工业成飞是国家级知识产权示范企业，构建了商业秘密、专利权、计算机软件著作权等相结合的技术保护体系。标的公司核心技术均来源于自主研发。

2、报告期内研发投入的构成情况

报告期内，航空工业成飞研发投入情况如下：

单位：万元项目2023年2022年

2-1-123中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年研发投入106027.41115181.04

营业收入7496826.036729104.00

研发投入占比营业收入1.41%1.71%

3、标的公司技术先进性及其具体表征航空工业成飞深耕航空装备整机及部附件等业务并全方位发展，形成了“单点深耕、多点组合”的业务发展格局，建立了全数字化、精确制造为主导制造技术体系和工艺标准体系，产品曾多次荣获“国家科技进步奖特等奖”、“国防科学技术进步奖”等奖项。标的公司掌握了航空装备设计、制造、试飞、检验检测、计量、信息化等方面的核心技术，其中大型整体金属材料高效精确制造、大型复杂复合材料零件精确成形、整机缺陷检测等多项技术已达到行业先进以上技术水平。

航空工业成飞高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，拥有雄厚的研发团队、人才队伍，承担了多个国家级航空装备科研课题，先后获得国家级、省部级等科技奖励百余项，拥有授权发明专利上千项。同时，航空工业成飞与国内外高校、研究院所及企业开展合作，打造“政产学研用”创新联合体，拥有国家企业技术中心、国防科技工业创新中心，积极搭建多层次、梯度化布局的创新平台体系。

（十二）核心技术人员情况

报告期内，航空工业成飞主要技术人员队伍稳定，未发生重大变化。

自设立以来，航空工业成飞重视对技术创新和研发团队培养，设有健全的航空技术体系，在航空装备整机及部附件研制生产领域，培养造就了一批高素质的研发人员，形成了专业齐全，结构优化的研发队伍。截至2023年12月31日，航空工业成飞拥有省部级以上技术专家百余人次，建有3个国家级、8个省部级平台、6个企业级科技创新平台，并建立院士（专家）创新工作站。资深的研发技术团队保障了标的公司的持续创新能力，使标的公司在国内处于技术领先地位。

四、报告期内主要财务指标

报告期内，航空工业成飞主要财务数据如下：

2-1-124中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总额12167645.8913506104.81

负债总额10867880.5712392568.28

所有者权益1299765.321113536.53

归属于母公司所有者权益1207177.461028820.57

注：上表财务数据已经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2023年2022年营业收入7496826.036729104.00

营业利润285379.29164351.46

利润总额283565.61162764.06

净利润246377.61131483.57

归属于母公司所有者净利润242270.31131285.55

注：上表财务数据已经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2023年2022年经营活动产生的现金流量净额3317911.18-575363.11

投资活动产生的现金流量净额-197717.60-171498.31

筹资活动产生的现金流量净额51093.98-196713.23

现金及现金等价物净增加额3171343.80-943061.23

注：上表财务数据已经审计

（四）主要财务指标

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产负债率89.32%91.76%

毛利率7.45%7.41%

注：上表财务数据已经审计

（五）非经常性损益情况

单位：万元

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项目2023年2022年非流动性资产处置损益26387.24-920.36

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持14542.8910619.74续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回187.366.43

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1409.37-667.04

非经常性损益总额39708.129038.77

减：非经常性损益的所得税影响数3727.301072.41

归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）3399.72586.46

归属于母公司所有者非经常性损益32581.107379.90

注：上表财务数据已经审计

五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）业务资质与许可

截至本报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取得从事军品业务所需要的相关资质。除军品业务资质外，航空工业成飞及下属公司其他主要业务资质如下：

序公司证书名称证书编号有效期至发证部门号

四川省科学技术厅、四

1 高新技术企业 GR202351000142 2026.10.15 川省财政厅、国家税务

总局四川省税务局

航空工 ISO9001:2015&AS

2 业成飞 9100D 质量管理体 15808 2024.8.30 PRI registrar

系认证证书

91510100201906028

3排污许可证2028.8.13成都市生态环境局

Q001S

贵州省科学技术厅、贵

4 高新技术企业 GR202152000010 2024.11.15 州省财政厅、国家税务

总局贵州省税务局

航空工 AS9100D with ISO

NSF International

5 业贵飞 9001:2015 质量管 C0235267-AS7 2025.2.27

Strategic Registrations理体系认证证书固定污染源排污91520490215672023

62028.8.23-

登记 L001X

湖南省科学技术厅、湖

7 高新技术企业 GR2023430001036 2026.10.15 南省财政厅、国家税务

航空工总局湖南省税务局

8 业长飞 维修许可证 D.300003 2025.11.20 中国民用航空局

91430100183761645

9排污许可证2028.9.2长沙市生态环境局

U001S

2-1-126中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序公司证书名称证书编号有效期至发证部门号

四川省科学技术厅、四

10 高新技术企业 GR202251005374 2025.11.29 川省财政厅、国家税务

总局四川省税务局

成飞民 ISO9001:2015&AS

11 机 9100D 质量管理体 272463 2027.2.4 Bureau Veritas

系认证证书

91510100665322901

12排污许可证2027.7.9成都市生态环境局

R001S

贵州省科学技术厅、贵贵飞设

13 高新技术企业 GR202152000482 2024.11.15 州省财政厅、国家税务

计院总局贵州省税务局成飞航固定污染源排污91510100587569799

142027.8.8-

产 登记 C001W成飞会固定污染源排污91510100201901139

152025.10.9-

议 登记 E001X

注：根据行业主管部门相关规定，标的公司涉密资质等信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的为航空工业成飞的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况。

六、会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

1、财务报表的编制基础

航空工业成飞模拟财务报表除按具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债表、

模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、未编制模拟合并及母公司

所有者权益变动表且资产负债表所有者权益不区分具体项目以“净资产”列报外，航空工业成飞模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

2、具体编制方法

（1）对于航空工业成飞拟无偿划转给成飞企管、中航四川资产及中航资产的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通

2-1-127中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；

（2）对于航空工业成飞在报告期内已经无偿划转完成交割的资产，视同于模拟财

务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；

（3）对于航空工业成飞重组涉及的“三类人员费用”，以精算机构的精算结果为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末；

（4）对于航空工业成飞“三供一业”“社会职能移交”所涉及的资产，视同在模拟财

务报表最早期间之期初已完成相关移交剥离，并冲减对于航空工业成飞净资产项目，相应的该等资产及其折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；

（5）根据重组方案航空工业成飞将持有中无人机的部分股权无偿划转给航空工业集团，划转完成后航空工业成飞对中无人机的持股比例为10%，视同在模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；

由于中无人机股权划转完成后航空工业成飞具有委派董事的权力，能够对中无人机实施重大影响，航空工业成飞对无人机的股权按照权益法核算，视同于本模拟财务报表的最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末。

（二）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

航空工业成飞在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中航空工业成飞向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

航空工业成飞在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条

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件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，航空工业成飞按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在航空工业成飞履约的同时即取得并消耗航空工业成飞

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制航空工业成飞履约过程中在建的商品；

（3）航空工业成飞履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且航空工业成飞在整

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，航空工业成飞在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，航空工业成飞根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据集团为履行履约义务的投入确定履约进度。

当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、具体方法

航空工业成飞的营业收入主要包括航空产品等商品销售收入和提供劳务收入等，收入确认的具体政策和方法如下：

（1）航空产品等商品销售

航空工业成飞提供的航空产品等商品销售业务，在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务是否满足“某一时段内履行”的条件。

满足“某一时段内履行”条件的，航空工业成飞在该段时间内按照履约进度确认收入。航空工业成飞采用工作量法确定恰当的履约进度，按累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例确定。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；

如果已经发生的成本预计不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

航空工业成飞在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入航

空工业成飞，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，视为可以合理预见合同结果，履约进度能够合理确定。

不满足“某一时段内履行”条件时，航空工业成飞在航空产品等商品完工交付时确认收入。

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（2）提供劳务

公司提供劳务，满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度采用工作量法，按累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例确定；不满足“某一时段内履行”条件的，在客户验收服务并且签署验收单据时确认收入。

（三）财务报表合并范围与变化情况

1、财务报表合并范围

航空工业成飞合并财务报表范围如下：

持股比例子公司名称主要经营地业务性质取得方式直接间接

航空工业贵飞贵州省安顺市飞机制造100.00%-

贵飞设计院贵州省安顺市飞机制造100.00%-同一控制下企业合

航空工业长飞湖南省长沙市天心区飞机维修81.83%-并

成飞民机四川省成都市青羊区飞机零部件制造33.41%-

成飞航产四川省成都市青羊区生产性服务100.00%-投资设立

成飞会议四川省成都市青羊区会议服务100.00%-

注：贵飞设计院为航空工业贵飞全资子公司

2、合并范围的变化

报告期内，航空工业成飞不存在合并范围变化。

3、资产划转2023年7月25日，根据航空工业集团出具《关于无偿划转成都飞机工业（集团）有限责任公司所持部分股权和资产的批复》《关于无偿划转中航贵州飞机有限责任公司所持部分股权和资产的批复》《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》，相关方签署资产划转协议。

（1）航空工业成飞及其下属公司非股权资产划转

航空工业成飞与成飞企管签署《资产无偿划转协议》，航空工业成飞将其拥有或实际管理的部分土地、房产及构筑物无偿划转至成飞企管，具体划转明细详见本报告书“附件一标的公司划转明细表”。

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航空工业贵飞与中航四川资产签署《资产无偿划转协议》，航空工业贵飞将其拥有或是实际管理的部分房产无偿划转至中航四川资产。具体划转明细详见本报告书“附件一标的公司划转明细表”。

截至本报告书签署日，前述无偿划转协议均已签署生效，机器设备已完成交割，土地房产已完成交割，前述划转资产未纳入本次交易标的资产范围。

2）航空工业成飞下属公司股权划转

航空工业成飞与成飞企管签署《长沙长飞管理有限责任公司股权无偿划转协议》，航空工业成飞将持有长飞管理100%股权无偿划转至成飞企管。

航空工业贵飞与中航四川资产签署《安顺黄果树机场管理有限公司股权无偿划转协议》，航空工业贵飞将其持有安顺黄果树机场管理有限公司30%股权无偿划转至中航四川资产。

航空工业贵飞与中航资产签署《深圳贵航实业有限公司股权无偿划转协议》，航空工业贵飞将其持有深圳贵航实业有限公司16%的股权无偿划转至中航资产。

航空工业成飞、航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，航空工业成飞将中无人机16.41%无偿划转至航空工业集团。

截至本报告书签署日，前述无偿划转协议均已签署生效，长飞管理、安顺黄果树机场管理有限公司、深圳贵航实业有限公司已完成工商变更登记，中无人机16.41%股份过户登记手续已办理完毕，前述划转股权均未纳入本次标的资产范围。

前述资产剥离汇总情况如下：

序号划出方划入方划转资产

1航空工业成飞成飞企管4宗土地、65处房产及构筑物、105项设备

2航空工业成飞成飞企管长飞管理100%股权

3航空工业成飞航空工业集团中无人机16.41%股权

4航空工业贵飞中航资产深圳贵航实业有限公司16%股权

5航空工业贵飞中航四川资产安顺黄果树机场管理有限公司30%股权

6航空工业贵飞中航四川资产26处房产

截至2023年12月31日，剥离资产账面值合计38513.20万元，占剥离后航空工

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业成飞净资产的2.96%，占比较低，剥离事项对航空工业成飞、航空工业贵飞不构成重大影响。本次标的资产审计报告基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

（四）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月

1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）

因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，航空工业成飞按照解释16号和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释16号的相关规定，航空工业成飞对模拟合并财务报表相关项目累积影响调整如下：

单位：万元

项目2021.12.31*2022.1.1*新准则影响数*=*-*

递延所得税资产6849.167062.10212.94

递延所得税负债21129.4221339.73210.31

未分配利润-206079.47-206076.842.63

2、会计估计变更

报告期内，航空工业成飞不存在重要会计估计变更事项。

2-1-132中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

航空工业成飞会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异航空工业成飞与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

航空工业成飞为航空工业集团下属子公司，属于飞机制造行业，属于证监会行业分类中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，其相较于同行业公司不存在特殊的会计处理政策。

2-1-133中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第五章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

二、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

三、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十

四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日10.488.39

前60个交易日10.708.56

前120个交易日11.148.92

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590760499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4691000股后586069499股为基数，向全体股

2-1-134中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)，合计派发现金股利17582084.97元。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

P =P -D

派息：10

P

送股或转增股本：P = 0 1

(1+ N)

P + A×K

配股：P = 0 1

(1+ K)

P -D+ A×K

三项同时进行：P 0 1 =

(1+K + N)

四、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付

的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2086021877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

77.93%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

2-1-135中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元、股序号交易对方交易标的交易金额发行股份数量

1航空工业集团航空工业成飞100%股权1743914.292086021877

注：航空工业成飞净资产评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为1743914.29万元。国有独享资本公积658468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1743914.29万元。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。

五、锁定期安排

本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下：

（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组

前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

（2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投

资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航空工业集团

航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下：

（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行

结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红

股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

2-1-136中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

交易方锁定期

（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

六、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

七、过渡期间损益归属

过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

单位：万股本次交易前本次交易后序号股东持股数量持股比例持股数量持股比例

1航空工业集团364.020.62%208966.2078.07%

2汉航机电15359.7726.00%15359.775.74%

3汉航集团14144.3023.94%14144.305.28%

4中航产业投资1207.662.04%1207.660.45%

5中航科工704.361.19%704.360.26%

航空工业集团及下属单位持股小计31780.1053.80%240382.2989.80%

6其他股东27295.9546.20%27295.9510.20%

合计59076.05100.00%267678.24100.00%

本次交易完成前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要

2-1-137中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

财务指标比较情况如下：

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61

归属母公司股东所有者权益238572.241445755.69229928.011258750.64

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

归属于母公司所有者净利润9816.71252090.9519265.78150553.39

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

2-1-138中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第六章标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估基本情况国融兴华以2023年1月31日为评估基准日，出具了《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2023]第 008 号），采用资产基础法和收益法对航空工业成飞100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元净资产评估值标的公净资产账面值作为评估结果增值额增值率交易价格司资产基础法收益法的评估方法航空工

1274659.912402382.982318925.54资产基础法1127723.0788.47%1743914.29

业成飞

注：航空工业成飞净资产评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为

1743914.29万元。国有独享资本公积658468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独

享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1743914.29万元。

根据上述评估结果，本次重组标的资产作价合计为1743914.29万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年1月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证航空工业成飞的评估价值是否发生不利变化，国融兴华以2023年8月31日为基准日对航空工业成飞进行了加期评估，并出具加期评估报告。国融兴华采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，航空工业成飞净资产在2023年8月31日的评估值为

2642757.11万元，相比以2023年1月31日为评估基准日的评估值2402382.98万元未发生减值。

上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年1月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

2-1-139中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（二）评估方法

1、标的资产评估方法

企业价值评估方法主要包括收益法、市场法、资产基础法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2、具体评估方法的选择

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。被评估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估资产需具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

被评估资产具备以上条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法评估主要包括交易案例比较法和上市公司比较法，对于这两种方法，由于公开市场上缺少类似规模的交易，且上市公司股票价格包括流动性溢价产生的价值，可比性较差。因此未采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设，假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）交易假设，假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行最基本的前提假

2-1-140中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）设。

（3）持续经营假设，假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（4）资产持续使用假设，假设资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、一般假设

（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（6）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对成都飞机工业（集团）有限责任公司经营活动重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

（2）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

2-1-141中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（3）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政

策文件等相关材料真实、有效；

（4）假设被评估单位所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（6）在可预见经营期内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括

但不限于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营

业外收入、支出；

（7）假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（8）假设被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来生产销售和成本控制等能够与盈利预测数据大体一致；

（9）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税，被评估单位被四川省经济委员会确认为国家鼓励类产业项目，享受西部大开发所得税优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。被评估单位为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，可减按15%的税率征收企业所得税，假设西部大开发所得税优惠政策结束后，企业可按照高新技术企业享受15%所得税税率；

（10）被评估单位相关产品已有合同约定价格，本次评估是基于评估基准日现有

价格体系，未考虑无法预估的价格调整可能对评估结果的影响；

（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；

（12）假设被评估单位正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（13）根据被评估单位以前年度的经营情况，假设被评估单位的现金流在每个预测期间的期末产生。

2-1-142中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（四）评估模型

1、资产基础法评估模型

资产基础法评估模型采用适当的方法对表内资产及可识别的表外资产的市场价值

进行评估，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。

2、收益法评估模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

价值+长期股权投资价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

2-1-143中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量（i 为整年度）；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；

11i0：等于 。

12其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

其中：Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：????：无风险收益率；

(???? ? ????)：即 ERP，市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

??：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、非经营性负债价值

2-1-144中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（五）航空工业成飞评估结果分析

1、资产基础法结果分析

截至2023年1月31日，航空工业成飞总资产账面值为12156508.52万元，评估值为13264890.69万元，评估增值1108382.17万元，增值率为9.12%；总负债账面值为10881848.61万元，评估值为10862507.71万元，评估减值19340.90万元，减值率为0.18%；净资产账面值为1274659.91万元，评估值为2402382.98万元，评估增值1127723.07万元，增值率为88.47%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产10776336.1710816579.4740243.300.37%

非流动资产1380172.352448311.221068138.8777.39%

其中：长期股权投资145927.70177520.2331592.5321.65%

其他权益工具投资3845.953845.95--

投资性房地产2574.508641.266066.76235.65%

固定资产762109.07939766.91177657.8423.31%

在建工程42059.4743113.741054.272.51%

无形资产239093.601090948.14851854.54356.28%

开发支出35368.6835368.68--

使用权资产62185.5062185.50--

长期待摊费用27441.8227441.82--

递延所得税资产15038.0615037.85-0.21-

2-1-145中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

其他非流动资产44528.0044441.14-86.86-0.20%

资产总计12156508.5213264890.691108382.179.12%

流动负债10673584.7310673584.73--

非流动负债208263.88188922.98-19340.90-9.29%

负债合计10881848.6110862507.71-19340.90-0.18%

净资产1274659.912402382.981127723.0788.47%

（1）流动资产

截至2023年1月31日，航空工业成飞流动资产的账面值为10776336.17万元，评估值为10816579.47万元，增值率为0.37%。流动资产评估情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金471017.45471017.45--

应收票据341.59343.001.410.41%

应收账款767715.97767715.97--

预付款项3626379.993626379.99--

应收股利0.870.87--

其他应收款3557649.963557649.96--

存货1768658.711808900.6140241.892.28%

合同资产518325.18518325.18--

其他流动资产66246.4566246.45--

流动资产合计10776336.1710816579.4740243.300.37%

流动资产增值主要由于存货中在产品评估增值40241.89万元。在产品评估增值主要为在其账面价值的基础上同时考虑一定净利润确定其评估价值。在产品增值原因具体分析如下：

1）标的资产毛利率、净利率情况及存货跌价准备计提情况

*毛利率、净利率情况

最近两年及2023年1月，航空工业成飞母公司毛利率、净利率情况如下：

2-1-146中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入355037.576292732.284974619.22

主营业务成本325198.645845864.474562320.19

净利润20132.11193237.66225362.75

毛利率8.40%7.10%8.29%

净利率5.67%3.06%4.52%

成本净利润率6.19%3.30%4.93%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

最近两年及2023年1月，航空工业贵飞母公司毛利率、净利率情况如下：

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入780.85192487.91189142.45

主营业务成本1582.13179811.14190807.08

净利润-7383.08-69412.48-45783.13

毛利率-102.62%6.59%-0.88%

净利率-945.52%-36.06%-24.21%

成本净利润率-466.65%-38.60%-23.99%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

最近两年及2023年1月，成飞民机毛利率、净利率情况如下：

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入22227.58252095.27217050.67

主营业务成本20807.09233570.87205798.16

净利润1210.73881.561055.09

毛利率6.39%7.35%5.18%

净利率5.45%0.35%0.49%

成本净利润率5.82%0.38%0.51%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

*存货跌价准备计提情况

截至2023年1月31日，标的公司主要原材料和在产品为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机的原材料和在产品，具体如下：

单位：万元

2-1-147中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

科目名称账面余额跌价准备账面净额

三家公司原材料金额625127.0133516.53591610.48

三家公司在产品金额1422385.6938304.501384081.19

合计金额2047512.7071821.031975691.67

三家公司原材料占比97.11%90.26%97.53%

三家公司在产品占比98.57%99.48%98.55%

合计占比98.12%94.95%98.24%

其余原材料和在产品对应的法人主体为成飞会议、成飞航产、航空工业长飞。其中，原材料账面净额合计为11074.06万元，占比2.47%，评估值为11247.05万元，评估增值172.99万元，增值率为1.56%，增值的原材料为航空工业长飞用于提供飞机维修服务所用，因对应使用的飞机维修订单较少，使用率下降，根据谨慎性原则对其计提了存货跌价准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提跌价准备）。在评估基准日后评估报告出具前，航空工业长飞获得了新的维修订单，将该部分原材料重新领用，本次评估以计提跌价准备前的账面价值确定评估价值，同时将其计提的跌价准备金额评估为零，从而导致原材料评估增值。

在产品账面净额为14925.05万元，占比1.45%，评估值为15720.73万元，评估增值795.68万元，增值率为5.33%，增值原因为在产品已经实现了一定完工进度，且均为订单产品（飞机维修服务），不存在销售障碍，在产品评估结果包含了已完成投入对应的合理利润。

除航空工业成飞、航空工业贵飞和成飞民机三家主机厂外，其他公司原材料及在产品占比较低。

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机原材料和在产品跌价准备计提情

况具体如下：

截至2023年1月31日，航空工业成飞母公司原材料和在产品存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料553049.6911533.83541515.86

在产品1222780.724660.811218119.91

2-1-148中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

科目名称账面余额跌价准备账面净额

合计1775830.4116194.641759635.77

截至2023年1月31日，航空工业贵飞原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料36703.6720657.8616045.81

在产品（自制半成品）100999.4533643.6967355.76

合计137703.1254301.5583401.57

截至2023年1月31日，成飞民机原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料35373.651324.8434048.81

在产品（自制半成品）98605.52-98605.52

合计133979.171324.84132654.33

截至2023年1月31日，上述公司原材料和在产品跌价准备合计计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料625127.0133516.53591610.48

在产品1422385.6938304.501384081.19

合计2047512.7071821.031975691.67

2）在产品评估增值的合理性

截至2023年1月31日，标的公司在产品评估结果如下：

单位：万元法人主体账面值跌价准备账面值评估值增值额增值率航空工业成飞

1222780.724660.811218119.911258361.8040241.893.30%

母公司

航空工业贵飞100999.4533643.6967355.7667355.76--

成飞民机98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机计提跌价准备的在产品和未计提

跌价准备的在产品的评估情况具体如下：

2-1-149中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1、航空工业成飞母公司

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率计提跌价准备

4660.814660.81-53.2153.21-

的在产品未计提跌价准

1218119.91-1218119.911258308.5940188.683.30%

备的在产品

合计1222780.724660.811218119.911258361.8040241.893.30%

2、航空工业贵飞

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率计提跌价准备

33643.6933643.69----

的在产品未计提跌价准

67355.76-67355.7667355.76--

备的在产品

合计100999.4533643.6967355.7667355.76--

3、成飞民机

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率计提跌价准备

------的在产品未计提跌价准

98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

备的在产品

合计98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

航空工业成飞母公司、成飞民机在产品增值的原因为其在产品已经实现了一定完工进度，均为根据订单生产，不存在销售障碍。在产品评估结果需包含其已完成投入对应的合理利润，符合评估操作惯例。在产品评估值=在产品账面值×（1+成本净利润率），本次评估选取2022年的成本净利率作为在产品增值率计算其评估值，参数选取较为谨慎。计提跌价准备的在产品账面值已减计为0，不影响前述在产品评估值的计算。

因航空工业贵飞公司亏损，本次评估以核实后账面价值确定评估价值，计提跌价准备的在产品账面余额扣除跌价准备后账面值已减计为0，不影响前述在产品评估值的计算。

航空工业成飞母公司计提跌价准备的在产品增值53.21万元，主要为该部分在产品为定制产品，由于设计变更和超库龄等原因，导致该部分在产品已无法继续使用，财务口径以谨慎性原则对其计提了全额跌价准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提跌价准备，后续如处置已计提跌价的存货在处置当期确认处置收益。因此，未因本次评估调整会计处理），但

2-1-150中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

该部分在产品涉及的材料仍有拆零处置的价值，所以评估按照后续可以拆零变现的残余回收价值确定评估价值。该部分增值价值金额较小。2021年5月25日，航空工业成飞母公司对其闲置或待报废金属材料、成品、标准件等存货资产对外转让，也是采用了上述评估方法。即对相关存货资产采用回收价值确定评估价值后，参考评估价值处置。

本次采用评估方法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性。

截至2023年1月31日，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为38506.53万元，截至2023年12月31日，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为36004.78万元，跌价准备减少的原因为相关在制品在正常领用并转入产成品。不存在截至2023年1月

31日评估增值的存货在2023年12月31日计提跌价准备的情况。

（2）长期股权投资

截至2023年1月31日，航空工业成飞长期股权投资账面值145927.70万元，评估值为177520.23万元，增值率21.65%，主要为航空工业成飞所持航空工业长飞、成飞民机、成飞航产和中无人机股权增值。

截至评估基准日，航空工业成飞长期股权投资具体情况如下：

单位：万元作为评估结果的长期股权投资被投资单位持股比例评估方法账面价值评估价值增减值增值率

航空工业贵飞资产基础法100.00%0.00-248091.05-248091.05/

航空工业长飞资产基础法81.83%9807.3555559.6645752.31466.51%

成飞民机资产基础法33.41%41438.3771391.5529953.1972.28%

成飞会议资产基础法100.00%3700.003941.85241.856.54%

成飞航产收益法100.00%600.0025606.8525006.854167.81%

中航天津产业链资产基础法60.00%32879.3034143.861264.563.85%

中无人机 BS 期权定价模型 10.00% 57502.68 234967.50 177464.82 308.62%

合计-145927.70177520.2331592.5321.65%

注：截至2023年1月31日，成飞民机资本公积中包括35113.36万元的国有独享资本公积权属航空工业集团，航空工业成飞所持成飞民机33.41%股权评估值=（成飞民机股东全部权益价值评估值-国有独享资本公积）×33.41%。

1）长期股权投资被评估单位历史业绩情况

*航空工业贵飞母公司

2-1-151中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入175550.08192487.91189142.45

营业利润-31346.08-68950.50-45682.97

净利润-31596.77-69412.48-45783.13

*航空工业长飞

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入66726.8161112.2856205.92

营业利润15947.963661.514918.11

净利润11960.873015.964306.73

*成飞民机

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入281184.48252095.27217050.67

营业利润3600.00898.211047.44

净利润2874.94881.56960.75

*成飞会议

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入18039.2513207.638041.18

营业利润258.7269.24119.10

净利润174.0026.6040.22

*成飞航产

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入73034.8169347.8752879.00

营业利润2685.945639.741689.56

净利润1875.203959.441255.96

*中航天津产业链公司

2-1-152中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入2198.736320.1864.43

营业利润1136.675259.84-405.02

归母净利润1136.675259.84-405.02

*中无人机

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入266396.07277310.11247573.88

营业利润32792.8440595.9333031.41

净利润30257.3637009.6229573.59

2）长期股权投资被评估单位评估方法选择

通过分析各被投资单位与母公司业务协同关系，在评估过程中，评估师根据各被投资单位的主营业务及经营情况，选择适当评估方法结论作为评估结果，具体如下：

*航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机

航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。具体如下：

单位：万元序被投企业净资作为评估结果净资产评估值被投企业持股比例号产账面值的评估方法资产基础法收益法

1航空工业贵飞100.00%-379519.90-248091.05-279252.39

2航空工业长飞81.83%21299.82资产基础法67896.4462665.02

3成飞民机33.41%163547.10248796.5581846.92

上述公司资产基础法评估增值主要为固定资产及无形资产中的土地评估增值。具体如下：

A.航空工业贵飞

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产-379519.90-248091.05131428.85

其中：房屋建筑物77872.10118753.2840881.18

2-1-153中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目账面价值评估价值增值额

机器设备53694.3372800.5419106.21

无形资产9703.6460716.9551013.31

B.航空工业长飞

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产21299.8267896.4446596.62

其中：房屋建筑物3941.1916710.3312769.14

机器设备5918.6711323.705405.03

无形资产14831.6519470.624638.97

注：除了房屋建筑物、机器设备及无形资产增值外，航空工业长飞净资产增值主要原因还包括预收账款因国有土地上房屋征收补偿无需其偿还，因此预收款项评估减值21415.39万元。

C.成飞民机

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产163547.10248796.5585249.45

其中：房屋建筑物44217.4953252.539035.04

机器设备17748.7828282.5210533.75

无形资产14967.5875542.0360574.45

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

考虑到航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机与航空工业成飞母公司均主要从

事航空装备业务，受同一产业政策影响，生产和销售产品的数量、价格以及采购成本在较大程度上受国家相关行业发展政策影响。这些影响导致标的公司历史年度业绩存在一定波动，且该部分影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。收益法评估结果的不确定性更大，可靠性更弱。前述公司属于重资产行业，生产经营过程中购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额较大，前述公司能够提供较为完整的购建成本相关资料，且各项资产、负债权属较为清晰，资产基础法是以企业目前已有资产为

2-1-154中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）前提，评估结果更加客观、稳健、公允。因此，本次对航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法评估结果作为评估结论。

成飞民机的资产基础法评估结果高于收益法评估结果，主要由于截至评估基准日时部分民机订单尚未签订，成飞民机收益预测较为谨慎。例如2023年评估预测净利润为930.26万元，实际完成净利润为2874.94万元。根据评估基准日后签订的合同情况，预计2024年实际交付产品数量亦将高于评估预测时的交付数量。根据目前在手订单情况及对应产品未来市场需求情况，成飞民机未来收益预计会高于评估基准日时预测收益，成飞民机相关资产不存在减值。成飞民机资产基础法评估结果增值原因主要为无形资产增值，其中土地增值4.49亿元，系采用基准地价法和市场法两种方法评估后的合理结果，增值原因为成都市土地价格上涨所致。专利及非专利技术增值1.44亿元，采用收入分成法评估，航空工业集团已就重组当年及其后两个会计年度预测收入实现情况签署业绩补偿协议。

*成飞会议

成飞会议采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。

单位：万元序净资产账面作为评估结果的净资产评估值被投企业持股比例号值评估方法资产基础法收益法

1成飞会议100.00%3800.02资产基础法3941.852757.60

成飞会议主要为配合标的公司需要开展会议服务等业务，需要优先满足标的公司会议住宿等服务，并需要预留一定服务能力，考虑到订单主要来自与航空工业成飞主营业务相关的配套服务业务，且主要客户为特殊性质客户相关人员，针对该等客户的收入存在一定的不确定性。同时受其自身经营条件限制，外部市场拓展能力有限，其未来年度收益存在不确定性，收益法评估结果可靠性弱于资产基础法，因此采用资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法评估增值主要为实物资产中的设备类资产增值，资产基础法评估结果更符合其资产业务特征，更能客观地反映其价值。

*成飞航产

成飞航产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果。

2-1-155中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元序净资产账面作为评估结果的净资产评估值被投企业持股比例号值评估方法资产基础法收益法

1成飞航产100.00%9412.32收益法10214.7025606.85

成飞航产主要从事生产配套服务、现代服务（生活服务）、工业服务和产品制造服务。其中（1）生产配套服务主要提供仓储、物流、装卸、设备设施维修等生产服务，该项服务的各环节周期较短，不存在服务交付等待因素，服务对象在生产不间断的前提下，该种服务亦不会间断，业务持续性较强且风险可控；（2）工业服务和现代服务（生活服务），主要提供厂房及公共设施维修、物业管理、保安、保洁、绿化、消防、商贸等，该项业务不受生产经营影响，属于刚性需求，业务相对稳定，且风险可控；

（3）产品制造服务，主要提供工装工具、基础零部件加工，该项加工业务生产周期相对较短，便于短期内结算，交付和结算周期有保障，风险可控。成飞航产前述因为既可为标的公司亦可对外部单位提供相对通用型服务。

综上，相较于重资产配置模式的企业，成飞航产属于服务类行业，其所提供的服务相对稳定，各服务环节周期较短，所受产业政策的影响有限，其客户、服务内容相对稳定，且历史经营业绩和现金流情况较好，毛利率波动较小。鉴于该等资产业务特征，收益法更能客观反映其价值。

成飞航产除对航空工业成飞提供配套服务外，亦对外提供相关服务，且在不断扩大对外服务份额。考虑成飞航产所提供的服务、主要客户、收益等因素比较稳定，报告期内盈利能力稳定提升，适合采用收益法评估，收益法评估结果相对可靠，并能完整反映其整体价值，因此本次选取收益法评估结果。

在收益法评估中，预计2023年成飞航产实现收入70000.00万元、净利润1609.90万元。2023年，成飞航产实现收入73034.81万元、净利润1875.20万元，高于预测数据。未来预测期的净利润最高为1790.15万元，低于2020年至2022年三年的平均净利润，收益法预测及估值谨慎，未损害上市公司或公众股东利益。

航空工业集团承诺：如本次交易于2023年实施完毕，成飞航产在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.90万元、1630.41万

元、1699.06万元；如本次交易于2024年实施完毕，成飞航产在2024年、2025年及

2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.41万元、1699.06万元、

2-1-156中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1713.21万元。成飞航产在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计

的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

*中航天津产业链

中航天津产业链公司采用资产基础法评估，评估结果如下：

单位：万元序号科目账面值评估值增值额增值率

1货币资金23915.3223915.32--

2交易性金融资产30417.0332524.642107.606.93%

3其他资产（托管、管理、外包费）466.49466.49--

合计54798.8456906.442107.603.85%

中航天津产业链为基金投资类企业，投资企业主要为航空工业产业链上游原料及部件制造单位，计入交易性金融资产科目，不属于财务性投资。航空工业成飞为提高自身产业链供应链韧性和安全水平，通过对公司核心供应商进行战略投资，支持引导供应商企业协同融合发展，从而增强自主保障能力，构建以航空工业成飞为产业核心、产业链供应商协同协作的产业集群。通过投资具有较强创新能力的高技术供应商企业，支持与航空工业成飞科研能力协同发展和满足航空工业成飞研发需要的优秀配套供应商，提升自身科研能力。

投资企业中安徽佳力奇、泰格尔、永峰科技、大连长之琳作为供应商为航空工业

成飞供应复材结构件、蒙皮、连接件等零部件，北京瑞风协同作为供应商为航空工业成飞提供软件服务，西安羚控作为供应商为航空工业成飞提供检测服务并在检测设备方面开展协同研发，洛阳科品为航空工业成飞上游供应商提供钛合金零件。

具体投资企业主营业务介绍如下：

序号被投资企业主营业务

北京瑞风协同科技股份有 CAT/PLM 等研发设计类工业软件及系统的研发、销售及相关限公司技术服务

安徽佳力奇先进复合材料碳纤维复合材料结构件的生产与销售，产品广泛应用于战斗科技股份公司 机、运输机、无人机、导弹等重点 J 工装备

碳纤维复合材料结构件的生产与销售，产品包括飞机机翼壁成都泰格尔航天航空科技3板、肋板、桁梁、加筋结构件、夹芯结构件（蜂窝芯和泡沫股份有限公司芯）等，用于有人机及无人机的机身、机翼、尾翼等部位飞机和火箭壁板蒙皮规模化铣削加工、飞机结构件自动化加

4成都永峰科技有限公司

工、火箭结构件自动化加工及工装

2-1-157中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号被投资企业主营业务

航空卡箍、隔热屏、管路连接件及发动机结构件等航空零部大连长之琳科技股份有限

5件产品，并以管路连接技术、钛合金热成型工艺应用，开展

公司

飞机、航空发动机管路加工及精密零部件加工等业务

洛阳科品钛业股份有限公钛合金铸件的制造和精密加工，应用范围涵盖航天、航空、

6

司兵器、特种车辆、舰船等领域西安羚控电子科技有限公

7无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产

司

中航天津产业链主要收入为股权投资企业产生的投资收益，存在较大不确定性。

同时，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，因此本次评估仅采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估并作为评估结论。其中对于评估范围内的交易性金融资产采用市场法（比率乘数）进行评估，相关评估结果能够客观反映其价值。中航天津产业链交易性金融资产的评估情况具体如下：

A.交易性金融资产评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》规定，本次采用市场法对中航天津产业链交易性金融资产进行评估，在评估过程中结合资料收集情况及最可能获取的数据来源等相关条件，选择具体的评估方法，具体如下：

被投资单位评估方法评估方法选择的原因安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

成都泰格尔航天航空科技股份有限公 EBIT 比率 评估基准日及前一年盈利较好，适合采用收司 乘数法 益类比率乘数（EBIT）进行修正确定大连长之琳科技股份有限公司北京瑞风协同科技股份有限公司评估基准日及前一年处于亏损状态或成长性销售收入比成都永峰科技有限公司较好，适合采用收益类比率乘数（销售收率乘数法

入）进行修正确定洛阳科品钛业股份有限公司

2023年当年投资项目或签订了股权转让合同

并约定以投资成本确认为股权交易价格的，近期投资价

西安羚控电子科技有限公司其账面价值可视为当年活跃市场上报价，公格法

允价值变化较小，以账面价值确认为基准日公允价值

B.交易性金融资产评估结果

中航天津产业链交易性金融资产评估结果汇总如下：

2-1-158中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元被投资单位持股比例账面价值评估价值增值率评估方法安徽佳力奇先进复合材料科技股

2.21% 8167.06 8428.32 3.20% EBIT 比率乘数法

份公司成都泰格尔航天航空科技股份有

4.42% 5922.02 6205.68 4.79% EBIT 比率乘数法

限公司

大连长之琳科技股份有限公司 1.96% 4165.73 4760.84 14.29% EBIT 比率乘数法

北京瑞风协同科技股份有限公司2.64%5074.795507.048.52%销售收入比率乘数法

成都永峰科技有限公司6.62%2586.822859.8410.55%销售收入比率乘数法

洛阳科品钛业股份有限公司3.56%3500.613762.927.49%销售收入比率乘数法

西安羚控电子科技有限公司0.80%1000.001000.00-近期投资价格

C.EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法评估模型市场法中的可比公司方式是通过比较与被投资单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。

这种方式首先选择与被投资单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作

为可比公司，通过交易股价计算可比公司的市场价值。再选择可比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如息税前利润（EBIT）、销售收入等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被投资单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。根据所选择的参数不同，可将可比公司方式分为 EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法等。前述 EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法仅涉及到收益性参数，评估模型具体如下：

a.选择与被投资单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。

b.选择可比公司的收益性参数（EBIT、销售收入等）作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系得到各可比公司的比率乘数：

市值

比率乘数 i= ??收益性参数

??

式中：

比率乘数 i 为可比公司 i 的比率乘数；

2-1-159中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

市值 i 为可比公司 i 的市场价值；

收益性参数 i 为可比公司 i 的收益性参数，如 EBIT、销售收入等。

c.根据可比公司与被投资单位之间的差异对比率乘数进行必要的调整。通过折现率参数反映被投资单位与可比公司之间经营风险的差异；通过预期增长率参数反映投资

单位与可比公司之间发展阶段的差异；通过 EBITDA 反映被投资单位与可比公司之间

经营能力的差异。因此可得可比公司的 EBIT 比率乘数修正系数如下：

??????????????

×??

???????????????收益性参数

????=

??

??????????????

×??

???????????????收益性参数

??

式中：

Li 为可比公司 i 的比率乘数修正系数；

WACC1 和 WACCi 分别为被投资单位和可比公司 i 的税前的加权平均资本成本，即为折现率；

g1 和 gi 分别为被投资单位和可比公司 i 的预期收益率；

EBITDA1 和 EBITDAi 分别为被投资单位和可比公司 i 的息税折旧摊销前利润；

收益性参数 1 和收益性参数 i 分别为被投资单位和可比公司 i 的收益性参数。

d.根据可比公司比率乘数和比率乘数修正系数计算被投资单位的比率系数。具体如下：

∑??????×可比公司比率乘数

被投资单位比率系数??=??

??

式中：n 为可比公司数量；

e.计算被投资单位经营性资产价值=

被投资单位收益性参数×被投资单位比率乘数

f.对被投资单位经营性资产价值进行折扣率调整：由于所评估的价值应该是在非上

市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资

2-1-160中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。

g.计算被投资单位股东全部权益价值及中航天津产业链持有的被投资单位股权对应的价值。

C.举例说明评估过程

a.典型评估案例（EBIT 比率乘数法）：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

a1.主营业务及财务报表分析安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司主营业务为碳纤维复合材料结构件的生产与销售。截至2023年1月31日安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司资产负债表如下：

单位：万元

项目2023.1.312022.12.31

货币资金23916.5931213.02

应收账款22528.1618442.73

应收款项融资3781.413781.70

预付款项1042.471019.76

其他应收款52.5460.80

存货12625.8212994.25

流动资产合计63947.0067512.26

其他权益工具投资520.00520.00

固定资产33631.9533900.59

在建工程11463.0311199.21

使用权资产580.91593.66

无形资产3281.953260.42

长期待摊费用13.6114.74

递延所得税资产656.62656.62

非流动资产合计50148.0750145.25

资产总计114095.06117657.51

短期借款4010.634004.43

应付票据7272.829916.36

应付账款17102.2216166.23

2-1-161中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.1.312022.12.31

应付职工薪酬635.281574.75

应交税费2511.694205.21

其他应付款134.43147.49

流动负债合计31667.0736014.48

长期借款3878.353863.40

租赁负债579.16588.39

递延收益2947.832973.91

递延所得税负债90.6590.65

非流动负债合计7495.997516.35

负债合计39163.0643530.84

实收资本(股本)6223.166223.16

资本公积33779.8433779.84

其他综合收益160.72160.72

专项储备700.91671.43

盈余公积3329.283329.28

未分配利润30738.0929962.24

所有者权益74932.0074126.67

负债和所有者权益114095.06117657.51

a2.评估过程

（1）选择可比公司

参照如下标准选取可比公司：可比上市公司只发行人民币 A 股，可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃，可比上市公司与被投资单位处于同一行业或受同一经济政策影响，可比上市公司主营业务与被投资单位大致相同，其主营业务收入占总收入比不少于50%。

根据上述选取标准，利用同花顺资讯进行查询，通过比较分析，最终选取了中航高科、金博股份、温州宏丰3家上市公司作为可比公司。

（2）选择收益率参数、计算可比公司及被投资单位的 EBIT、EBIT 比率乘数

被投资单位评估基准日及前一年盈利较好，适合采用收益类比率乘数（EBIT）进行修正确定。可比公司的 EBIT、EBIT 比率乘数及投资单位的 EBIT 详见下表：

2-1-162中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

扣非后 EBIT 比

公司名称 2022 年 EBIT 2022 年非经常性损益 2022 年末总市值率乘数

中航高科86438.452260.583105106.4636.89

金博股份63514.3325536.362064737.6254.37

温州宏丰8194.491572.64213741.0432.28

被投资单位17409.18---

（3）计算 EBIT 比率乘数修正系数

可比公司 EBIT 比率乘数修正系数计算情况详见下表：

WACC 资 WACC 比

WACC g EBITDA/EBIT EBIT 比率乘数修正系数公司名称本化率率乘数

A B C=A-B D=1/C E H

中航高科13.84%13.00%0.84%119.621.190.61

金博股份14.58%13.50%1.08%92.381.110.85

温州宏丰8.40%7.17%1.23%81.012.000.54

被投资单位10.65%9.33%1.31%76.231.15-

（4）计算被投资单位 EBIT 比率乘数及经营性资产价值

计算被投资单位修正后 EBIT 比率乘数及经营性资产价值具体如下：

单位：万元

序号 企业名称/项目内容 EBIT 比率乘数

1中航高科36.89

2修正前比率乘数金博股份54.37

3温州宏丰32.28

4中航高科22.68

5金博股份46.28

修正后比率乘数

6温州宏丰17.44

7被投资单位比率乘数取值28.80

8 被投资单位 EBIT 17409.18

9被投资单位经营性资产价值501384.27

注：被投资单位比率乘数为可比公司修正后比率乘数的算术平均值。

（5）被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值具体

如下：

2-1-163中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元序号项目内容金额

1被投资单位经营性资产价值*501384.27

2不可流通折扣*24.92%

3折扣后价值（*=**（1-*））376420.35

4减：有息负债*7888.99

5加：非经营性资产*12844.41

6减：非经营性负债*667.25

7被投资单位股东全部权益价值（*=*-*+*-*）380700.00

8被投资单位股东部分权益价值8428.32综上，中航天津产业链持有安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司2.21%股权于评估基准日的公允价值为8428.32万元。

b.典型评估案例（销售收入比率乘数法）：北京瑞风协同科技股份有限公司

a1.主营业务及财务报表分析

北京瑞风协同科技股份有限公司主要从事 CAT/PLM 等研发设计类工业软件及系统

的研发、销售及相关技术服务。截至2022年12月31日北京瑞风协同科技股份有限公司资产负债表如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.31

货币资金10882.1229368.99

应收票据208.86892.48

应收账款5299.344634.42

预付款项777.191128.57

其他应收款1250.78694.53

存货6879.275486.83

合同资产923.51565.96

一年内到期的非流动资产8010.70-

其他流动资产2187.02577.83

流动资产合计36418.7843349.61

固定资产账面价值866.13972.02

使用权资产1917.23759.29

无形资产32.6740.91

2-1-164中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2022.12.312021.12.31

商誉360.34514.71

长期待摊费用314.85351.48

递延所得税资产1435.991116.68

其他非流动资产5448.98174.30

非流动资产合计10376.183929.39

资产总计46794.9747279.01

应付票据80.60156.22

应付账款2962.432173.51

合同负债6749.375078.12

应付职工薪酬1918.791577.85

应交税费284.19474.58

其他应付款263.851644.23

一年内到期的非流动负债238.50455.52

其他流动负债112.6648.78

流动负债合计12610.4011608.80

租赁负债1680.58280.42

递延收益110.671108.49

递延所得税负债111.08131.46

非流动负债合计1902.321520.36

负债合计14512.7313129.16

实收资本8550.008550.00

资本公积25500.5725500.57

盈余公积205.28205.28

未分配利润-2992.17-910.21

其他综合收益392.23-67.02

归属母公司所有者权益合计31655.9033278.63

少数股东权益626.33871.22

所有者权益合计32282.2434149.84

负债和所有者权益合计46794.9747279.01

a2.评估过程

（1）选择可比公司

2-1-165中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

参照如下标准选取可比公司：可比上市公司只发行人民币 A 股，可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃，可比上市公司与被投资单位处于同一行业或受同一经济政策影响，可比上市公司主营业务与被投资单位大致相同，其主营业务收入占总收入比不少于50%。

根据上述选取标准，利用同花顺资讯进行查询，通过比较分析，最终选取了竞业达、东方通、信息发展、汇金科技4家上市公司作为可比公司。

（2）选择收益率参数、计算可比公司及被投资单位的销售收入、销售收入比率乘数

被投资单位评估基准日及前一年处于亏损状态但成长性较好，适合采用收益类比率乘数（销售收入）进行修正确定。可比公司的销售收入、销售收入比率乘数及投资单位的销售收入详见下表：

单位：万元公司简称2022年销售收入2022年末总市值销售收入比率乘数

竞业达44021.91596568.0013.55

东方通90784.05941207.5110.37

信息发展26352.44250675.439.51

汇金科技15729.19295297.1818.77

被投资单位20034.87--

（3）计算销售收入比率乘数修正系数

可比公司销售收入比率乘数修正系数计算情况详见下表：

销售收入比

WACC 资本 WACC 比率 EBITDA/销

税前 WACC g 率乘数修正公司名称化率乘数售收入系数

A B C=A-B D=1/C E H

竞业达9.03%9.33%-0.30%-332.450.151.14

东方通10.32%10.67%-0.34%-291.460.131.48

信息发展7.59%6.83%0.76%131.66-0.510.85

汇金科技11.43%11.67%-0.24%-418.030.111.20被投资单

9.88%9.67%0.21%470.45-0.12-

位

（4）计算被投资单位销售收入比率乘数及经营性资产价值

计算被投资单位收入比率乘数及经营性资产价值具体如下：

2-1-166中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

序号企业名称/项目内容收入比率乘数

1竞业达13.55

2东方通10.37

修正前比率乘数

3信息发展9.51

4汇金科技18.77

5竞业达15.50

6东方通15.33

7修正后比率乘数信息发展8.13

8汇金科技22.45

9被投资单位比率乘数取值15.35

10被投资单位销售收入20034.87

11被投资单位经营性资产价值307585.37

注：被投资单位比率乘数为可比公司修正后比率乘数的算术平均值。

（5）被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值具体

如下：

单位：万元序号项目内容金额

1被投资单位经营性资产价值*307585.37

2不可流通折扣*37.89%

3折扣后价值（*=**（1-*））191035.16

4减：有息负债*-

5加：非经营性资产*18333.47

6减：非经营性负债*742.69

7被投资单位股东全部权益价值（*=*-*+*-*）208600.00

8被投资单位股东部分权益价值5507.04综上，中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）持有北京瑞风协同科技股份有限公司的股票于评估基准日的公允价值为5507.04万元。

*中无人机

中无人机为科创板上市公司，在评估基准日航空工业成飞持有其股份为限售流通股。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》，

2-1-167中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

采用 BS 期权定价模型进行评估并选用该等评估方法所得结论作为评估结论。具体测算过程如下：

对于上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，仅为流通性不同，因此可以通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式如下：

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

从限制流通到全流通的折扣率的计算过程如下：

以 Black-Scholes 期权定价模型为依据计算出售受限条件下的期权价格，作为从限制流通到全流通的折扣。

采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算限制的缺少流通性折扣。

卖出期权 P：

??=??×???????×??(?????)???×??

?????×??(?????)

式中：

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格，即基准日交易均价；

γ：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

N（）：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。

其中：

S ? 2

ln( ) + (r - q + )*T

d X 21 =

? * T

2-1-168中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

d2=d1-σ× T

上述 d1、d2 计算式中：

X：为期权执行价；

S：现实股权交易均价；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

σ：股票对数波动率（采用按周计算）。

评估过程：

A.期权限制时间

根据委托人提供资料该限售股解禁日期为2025年6月30日，距基准日剩余日期为126周。

B.无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取3年期国债到期收益率的平均值计算确定无风险收益率，确定其年收益率为2.69%。

由于采用的时间间隔为周，因此需要将年收益率换算为周收益率，为0.0211%。

C.股票股息率

通过 iFIND 资讯系统查询该股票评估基准日前 12 个月的股息率为 0。

D.期权执行价

现实股权交易均价 S：取基准日交易均价 49.89 元/股。期权执行价为 X：也就是限制期满后的可以卖出的价格，按无风险报酬率计算执行价为：

期权执行价 X=S×（1+R）^T＝49.89 元/股×（1+0.0211%）^126=51.23 元/股。

E.波动率

通过 iFIND 资讯系统查询该股票自首发上市日期 2022 年 6 月 29 日起至基准日的

2-1-169中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

周收盘股价，计算得出波动率为5.83%。

F.从限制流通到全流通的折扣率

将上述参数代入 B-S 模型得出从限制流通到全流通的折扣率为 25.62%

G.流通股股票价格的确定根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条：国有股东公开征集转让上市公

司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的

每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

a.评估基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

通过 iFIND 资讯系统查询该股票基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术

平均值为46.80元/股。

b.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值经查阅，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为8.5289元。

经对比分析，本次选用基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为测算基础，即流通股股票价格为46.80元/股。

H.限售股票评估价值的确定限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

=67500000.00×46.80×（1-25.62%）

=2349675000.00元。

采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性具体如下：

对于标的公司持有上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，但流通性不同。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，考虑流通限售股的流通性，需采用 BS 期权定价模型对限售股进行评估并选用该等评估方法所的结论作为评估结果。因此本次评估通过基准日流

2-1-170中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式为：

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日流通股股票价格×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

经查询公开信息，多家上市公司在其年报中披露使用该等方法对其所持限售股进行估值，具体如下：

上市公司披露文件披露内容

本集团持有的无锡新洁能股份有限公司股票，因其于2020年9月28日首次公开发行上市交易，对持有其限售股股份公允价值计量的层次

2020-2022年

上海贝岭由第三层次转换为第二层次，由第三方评估机构参考中国基金业协会年报

发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发[2017]6号）进行估值。

本公司参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通2020-2022年受限股票估值指引（试行）》（中基协发〔2017〕6号）的相关规定，

中金黄金

年报测算期末受限股票的估值，作为2022年12月31日的受限股票的公允价值。

对限售股，从按照证监会于2007年发布的非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法（证监会计字[2007]21号）变更为参考中国投资本2019年年报国基金业协会2017年发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中所推荐的以平均价格亚式期权法来计算限售导致的流动性折扣。

因此，采用 BS 模型对限售股进行估值符合评估行业内惯常做法。

综上，采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份具有合理性。另因标的公司无法将中无人机纳入合并范围，本次评估未考虑控制权溢价。

2）长期股权投资增值原因

航空工业长飞增值主要原因为：*截至2023年1月31日，航空工业长飞81.83%净资产账面值为17429.64万元，高于航空工业成飞对航空工业长飞长期股权投资账面值9807.35万元；*航空工业长飞房屋构筑物、设备等固定资产增值18174.17万元，土地使用权、知识产权等无形资产增值4638.97万元，预收款项因国有土地上房屋征收补偿为企业无需偿还的款项而导致评估减值21415.39万元。

成飞民机增值主要原因为：*截至2023年1月31日，成飞民机33.41%净资产账面值为54641.09万元，高于航空工业成飞对成飞民机长期股权投资的账面值41438.37万元；*成飞民机房屋构筑物、设备等固定资产增值19569.58万元，土地使用权、知识产权等无形资产增值60574.45万元。

2-1-171中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

成飞航产增值主要原因为：*截至2023年1月31日，成飞航产净资产账面值为

9412.32万元，高于航空工业成飞对成飞航产长期股权投资的账面值600.00万元；*

成飞航产作为服务性企业采用轻资产运营模式，净资产规模较低，但历史经营业绩情况及现金流情况较好，预测年度盈利能力稳定可持续，收益法评估值为25606.85万元，增值率为172.06%。

中无人机增值主要原因为：中无人机作为上市公司根据股票市价按照 BS 期权定价

模型进行评估，高于航空工业成飞对中无人机长期股权投资的账面值。

（3）其他权益工具投资

截至2023年1月31日，航空工业成飞其他权益工具投资账面价值为3845.95万元，评估值为3845.95万元，无增减值。其他权益工具具体评估情况如下：

1）其他权益工具投资的基本情况及历史业绩

单位：万元序航空工业成飞长期股权投资被投企业持股比例号账面价值评估价值作为评估结果的评估方法根据公允价值资产评估报告结合航空工业凯2022年12月31日至2023年1月

11.56%2761.952761.95

天31日净资产变动金额×持股比例确定评估价值

2成飞集成0.11%1084.001084.00评估基准日收盘价×持股数量

航空工业凯天的历史业绩情况具体如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入198342.76177970.24147916.57

营业利润8502.487674.046624.12

归母净利润8839.208138.785757.71

成飞集成的历史业绩情况具体如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入208061.65152435.04126811.76

营业利润7370.4610600.1210109.93

归母净利润1352.835841.625572.84

2-1-172中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2）其他权益工具投资评估方法的选择

由于标的公司对航天工业凯天持股比例较低，本次评估按照上海东洲资产评估有限公司出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的其他权益工具投资—中航航空服务保障（天津）有限公司及成都凯天电子股份有限公司公允价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第0762号）的评估结果并结合该次评估基准

日2022年12月31日至2023年1月31日期间航天工业凯天净资产变动金额×持股比例确定评估值。

标的公司所持成飞集成流通股评估值按照评估基准日收盘价×持股数量确定。

（4）投资性房地产

截至2023年1月31日，航空工业成飞投资性房地产账面价值为2574.50万元，评估值为8641.26万元，增资额为6066.76万元，评估增值率为235.65%，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值项目增值额增值率原值净值原值净值

投资性房地产3837.122574.5012960.638641.266066.76235.65%

投资性房地产增值主要因房屋建成年代较早，截至评估基准日建造成本中涉及的人工费、材料费、机械台班费等均出现较大幅度上涨。

（5）固定资产

航空工业成飞资产基础法中固定资产包括房屋建（构）筑物、设备类资产和固定资产清理。

1）房屋建（构）筑物

截至2023年1月31日，房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净额原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物391710.40308403.38482638.55384592.2690928.1576188.8823.21%24.70%构筑物及其

41446.1228235.7754063.7337262.4612617.619026.6930.44%31.97%

他辅助设施

2-1-173中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目账面价值评估价值增值额增值率

管道及沟槽15093.107215.9816312.689868.411219.582652.438.08%36.76%

合计448249.62343855.13553014.96431723.13104765.3487868.0023.37%25.55%

房屋建（构）筑物类评估增值原因主要为资产建成时至评估基准日期间建筑材料

费等上涨，建筑物会计折旧年限较其经济使用年限更短。

2）机器设备

截至2023年1月31日，机器设备评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净额原值净值原值净值原值净值

机器设备897686.77393903.05849068.82474760.91-48617.9580857.86-5.42%20.53%

车辆12897.622661.389222.835450.80-3674.792789.42-28.49%104.81%

电子设备62825.0521439.1649203.5127552.29-13621.546113.13-21.68%28.51%

合计973409.44418003.59907495.16507764.00-65914.2889760.40-6.77%21.47%

机器设备、车辆及电子设备评估净值增值主要原因为标的公司折旧政策采用的双

倍余额递减法，多项设备已全额计提折旧，导致评估增值。

3）固定资产清理

截至2023年1月31日，固定资产清理账面值250.35万元，评估值为279.79万元，评估增值29.44万元，主要为对于能获取到重量、材质等信息的设备，以其主要材质不含税回收交易价格乘以实际重量确定其评估价值，导致评估增值。

（6）在建工程

截至2023年1月31日，航空工业成飞在建工程评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

土建工程23643.9924240.28596.282.52%

设备安装工程18415.4818873.46457.992.49%

合计42059.4743113.741054.272.51%

在建工程增值原因为评估范围内的在建工程账面价值中不含资金成本，本次评估对于在建项目中已施工周期大于半年的考虑了资金成本。

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（7）无形资产

截至2023年1月31日，航空工业成飞无形资产评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

土地使用权208681.83752069.08543387.25260.39%

软件30411.7646316.6115904.8552.30%

知识产权-292531.95292531.95-

商标-30.5130.51-

合计239093.601090948.14851854.55356.28%

纳入本次评估范围的共有25宗土地使用权，均为位于四川省成都市青羊区黄田坝。

土地使用权增值的主要原因为土地市场价值出现较大幅度增长所致。

软件增值的原因为其账面价值为摊余值较低。

知识产权及商标增值的原因为此前为费用化处理，账面值为0。其中，知识产权本次使用收入分成法评估，评估价值较高，知识产权类无形资产评估情况具体如下：

1）知识产权类无形资产评估方法

本次纳入评估范围内的共有1844项专利权和1093项软件著作权，其中11项专利权企业未在使用并拟放弃，处于等待缴纳年费滞纳金状态，考虑到此部分专利未来也不会对企业产生价值，故本次评估为0。另有11项专利权授权他人普通许可使用，并收取许可费用，本次按照合同约定的许可费用考虑其评估价值。

对于其他知识产权类无形资产，鉴于待评估的无形资产所属行业中目前尚没有可比的交易案例，且此类无形资产市场交易较少，同时对于无形资产价值而言，历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值，因此本次评估采用收入分成法对委估无形资产进行评估。

鉴于在实际应用中委估无形资产是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此在评估中委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。其他知识产权类无形资产收益法估值情况具体如下:本次评估专利权及软件著作权类无形资产采用了收入分成法进行无形资产贡献的

分析工作，从而确定知识产权类无形资产对企业收益的贡献能力。其基本公式为：

2-1-175中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

n

P= ?k tF t / ?1+ r?

t=1

其中：P：知识产权类无形资产评估价值

Ft：第 t 年对应产品销售收入

k：收入分成率

r：折现率

n：经济年限

t：折现期

其假设前提为：

*中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

*中国当前的税收法律将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

*无形资产在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿命；

*无不可抗力对无形资产产品造成重大不利影响；

*无形资产产品运营所需资金能及时到位，且能维持被评估单位正常运营；

*买方在购置某项无形资产时，所支付的价格不会超过该项无形资产未来预期收益的折现值；

*该项无形资产所有者的未来预期收益必须能用货币衡量；

*无形资产所有者获得的收益所承担的风险也必须可以用货币衡量的；

*该项无形资产能以其提供的服务或用途，满足资产所有者经营上期望的收益。

2）知识产权类无形资产评估结果

知识产权类无形资产评估值为292587.29万元，其中：

11项专利权标的公司未在使用并拟放弃，处于等待缴纳年费滞纳金状态，考虑到

此部分专利未来也不会对标的公司产生价值，本次评估价值为0。

另有11项专利权授权他人普通许可使用，并收取许可费用，本次按照合同约定的

2-1-176中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

许可费用考虑其评估价值，本次评估价值为487.32万元。

其他知识产权类无形资产采用收入分成法估值，评估价值为292044.63万元，具体评估过程如下：

*经济寿命期

委估无形资产核心技术主要为发明专利，本次主要参考委估核心技术的剩余经济寿命，确定预测年限为7年零11个月，选取经济寿命期到期日为2030年。

*预测基准

截至评估基准日，因委估无形资产均已产生收益，本次评估主要参考委估无形资产应用产品产生的收入，按被评估单位收入部分确认其收益贡献测算对应归属于被评估单位的无形资产价值。

*委估无形资产收入分成率

收入分成率是指由于使用相应的无形资产后，无形资产在产品的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与无形资产提供服务生产的商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，也与由该无形资产推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估无形资产的分成率计算公式为：

k=m+（n-m）×i

其中：

k：委估无形资产的收入分成率；

m：收入分成率的取值下限；

n：收入分成率的取值上限；

i：收入分成率的调整系数。

随着国际市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的无形资产贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%－10%（分成基数为销售收入），在我国的技术引进实践中，如以销售价作为提成基础，提成率一般不应超过5%。

根据郭民生等编著的《技术资产评估：方法·参数·实务》中记载的研究统计数据确

2-1-177中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

定本次委估无形资产的分成率。根据“交通运输设备制造业-航空航天器制造业”技术资产在整个销售收入中的分成率，取值上限 n=2.40%，取值下限 m=0.80%。

本次评估根据对委估无形资产进行综合分析，并与有关专家、被评估单位相关人员交流，对无形资产进行打分，确定收入分成率调整系数。

具体情况如下：

项目标准分得分备注技术法律状况与保护状况109已取得专利证书技术应用范围107应用范围较广是否有替代技术108替代技术较少技术先进性1513较先进技术创新性1513创新性好

技术成熟度1513已经研发成功，技术较为成熟技术产品市场竞争状况106国内市场竞争状况一般技术获利能力108获利能力较强技术实施条件55实施条件较为成熟

合计10082-

调整系数 i=82%

因此收入分成率 k=m+（n-m）× i

=0.80%+（2.40%-0.80%）×82%

=2.11%

*委估无形资产对应销售收入根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后被评估单位的预期经营业绩及各项

财务指标，考虑航空工业成飞主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对委估无形资产对应的收入进行预测。

A.预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：

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单位：万元

2023年2-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年月相关收

6621208.436976246.007015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37

入不相关

3440.003440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

收入主营业

6624648.436979686.007022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37

务收入

B.扣减外协成本对应收入

航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关的收入的营业成本中均存在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别

乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入：

单位：万元

2023年2-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年月无形资产对

5831968.306145072.066175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

应收入

注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。

*折减率

考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，具体如下：

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

*折现率的估算

折现率是指与投资于委估无形资产相适应的投资报酬率。根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

2-1-179中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

B、风险报酬率

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。具体如下：

项目考虑因素权重标准分值得分加权得分

技术转化风险30%10000

技术替代风险30%1004012

技术权利风险20%100408技术风险

技术整合风险20%1006012

合计---32

技术风险系数-5%-1.60%

市场容量风险40%1008032

市场竞争风险60%1006036市场风险

合计---68

市场风险系数-5%-3.40%

融资风险50%10010050

流动资金风险50%10010050资金风险

合计---100

资金风险系数-5%-5.00%

销售服务风险40%1004016

质量管理风险30%1004012

管理风险技术开发风险30%1004012

合计---40

管理风险系数-5%-2.00%

风险报酬率合计12.00%

根据以上取值表得到：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝2.81%＋12.00%＝14.81%

*计算结果经评估，其他知识产权类无形资产评估价值为292044.63万元，具体计算过程如下：

2-1-180中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产

5831968.306175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

对应收入收入分成

2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

率

分成额123171.17130416.46136999.51147434.01128543.97128543.97128543.97128543.97

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%折减后收

110854.0591291.5275349.7358973.6032135.9925708.7919281.6012854.40

入

折现率14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%

折现期0.921.922.923.924.925.926.927.92

折现系数0.880.770.670.580.510.440.380.34

折现值97662.4270294.4750484.3234204.6916389.3611311.877327.014370.49

评估价值292044.63

（8）开发支出

截至2023年1月31日，航空工业成飞开发支出账面值和评估值均为35368.68万元，无增减值。

（9）使用权资产

截至2023年1月31日，航空工业成飞使用权资产账面值和评估值均为62185.50万元，无增减值。

（10）长期待摊费用

截至2023年1月31日，航空工业成飞长期待摊费用账面值和评估值均为

27441.82万元，无增减值。

（11）递延所得税资产

截至2023年1月31日，航空工业成飞递延所得税资产账面值为15038.06万元，评估值为15037.85万元，评估减值0.21万元，减值原因为本次评估按照实际计提预计风险损失×企业所得税税率计算。

（12）其他非流动资产

截至2023年1月31日，航空工业成飞其他非流动资产账面值为44528.00万元，评估值为44441.14万元，评估减值86.86万元，减值原因为城市基础设施配套费本次评估在房屋建筑物中考虑，城市基础设施配套费评估为0。

2-1-181中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（13）流动负债

截至2023年1月31日，航空工业成飞流动负债账面值和评估值均为

10673584.73万元，无增减值。

（14）非流动负债

截至2023年1月31日，航空工业成飞非流动负债资产评估情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

长期应付职工薪酬71924.0071924.00--

专项应付款-98304.86-98304.86--

租赁负债55334.6055334.60--

递延收益22753.993413.10-19340.89-85.00%

预计负债126662.79126662.79--

递延所得税负债29893.3529893.35--

合计208263.88188922.98-19340.89-9.29%

非流动负债减值原因为递延收益为企业不需偿还的负债，本次评估以需支付的所得税金额确定评估价值，导致评估减值。

2、收益法结果分析

截至2023年1月31日，航空工业成飞净资产账面值为1274659.91万元，收益法评估值为2318925.54万元，评估增值1044265.63万元，增值率为81.93%。收益法评估过程及结果如下：

（1）营业收入

历史年度航空工业成飞营业收入情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月主营业务收入3731928.004974619.226292732.28355037.57

其他业务收入20659.5113833.0715157.81310.90

合计3752587.514988452.296307890.09355348.47

历史年度航空工业成飞营业收入呈增长趋势，预测2023-2026年稳步增长，2026年达到增长高峰，收入预测具体情况如下：

2-1-182中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年主营业务收入6624648.437022019.037377116.347949808.036958691.37

其他业务收入10254.5310460.0010460.0010460.0010460.00

合计6634902.967032479.037387576.347960268.036969151.37

（2）营业成本

历史年度航空工业成飞营业成本情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月主营业务成本3409658.694562320.195845864.47325198.64

其他业务成本11847.9710916.6011173.94295.80

合计3421506.664573236.795857038.41325494.44

预测期营业成本主要根据各业务类型的历史毛利率测算，营业成本预测情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年主营业务成本6158063.026506690.656878087.617378119.456470014.13

其他业务成本7414.487590.157590.157590.157590.15

合计6165477.506514280.806885677.767385709.606477604.28

（3）税金及附加

税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税、印花税及其他税费等。

历史年度航空工业成飞税金及附加情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月税金及附加1503.162356.384800.28154.72

航空工业成飞税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年税金及附加2871.516288.6715641.4320601.2518412.93

（4）销售费用

2-1-183中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

历史年度航空工业成飞销售费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月销售费用26269.1138464.6955127.68-

销售费用主要为委托出口手续费和售后服务费，其中售后服务费主要与经营规模相关。航空工业成飞销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年销售费用62314.1965607.4471408.9669923.6567947.70

（5）管理费用

历史年度航空工业成飞管理费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月管理费用93136.41106479.55116724.465878.07

管理费用的预测包括固定部分和可变部分：

固定部分主要为折旧、和摊销，固定部分的预测在预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用，并根据无形资产的摊销政策计算当年摊销额。

可变部分主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用等，结合企业历史年度水平、未来人员变化、企业规模、租赁合同预定的租金情况等进行预测。

航空工业成飞管理费用预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年管理费用113341.91123171.02130088.71136339.90140297.85

（6）研发费用

历史年度航空工业成飞研发费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月研发费用57482.5062042.6883521.08434.51

2-1-184中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

研发费用根据未来研发计划预测，航空工业成飞研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年研发费用66408.1777650.0079539.0075000.0075000.00

（7）财务费用

历史年度航空工业成飞财务费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月财务费用-15743.12-52436.46-33855.29419.02

财务费用主要根据未来利息收入及支出水平进行预测，航空工业成飞财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年财务费用-37135.00-37077.40-39201.40-42116.20-36515.80

（8）营业外收支的预测

历史年度航空工业成飞营业外收入及支出多为偶发性的非经常性收支，本次评估时预测时不予考虑。

（9）所得税的预测

航空工业成飞享受西部大开发所得税优惠政策和高新技术企业所得税优惠政策，本次评估以15%作为预测年度的所得税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）规定：第四十三条企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

根据《财政部税务部关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）的规定，“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，2021

2-1-185中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

年及以后年度享受研发费用实际发生额的100%在税前加计扣除。

历史年度航空工业成飞所得税费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月按法定/适用税率计算的所得税费用25344.5238236.4433300.533605.77

非应税收入的影响-247.43-407.15-1028.536.29

调整以前年度所得税影响399.25-2083.98719.70-

不可抵扣成本、费用、损失的影响1811.342231.814695.77365.78

可加计扣除的成本、费用对所得税影响8409.968142.698052.4071.50

境内持有期间的投资收益对所得税影响380.74287.58869.18-

合计18516.9829546.8528765.893906.35

航空工业成飞所得税费用预测情况如下：

单位：万元

2023年2-

项目2024年2025年2026年2027年

12月

按法定/适用税率计算的所得

39243.7042383.7736663.2847221.4733960.66

税费用

不可抵扣成本、费用、损失

34.8736.9638.8341.8536.63

的影响

可加计扣除的成本、费用对

7603.588835.359047.368537.918537.91

所得税影响

合计31675.0033585.3927654.7538725.4125459.38

（10）资本性支出及折旧摊销的预测

1）资本性支出预测

资本性支出包括扩产支出和现有资产耗损（折旧）后的更新支出，其中更新支出是指当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。

根据航空工业成飞规划，资本性支出预测情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年资本性支出244499.57246985.19237543.01242572.24229318.58

永续期的资本性支出根据航空工业成飞2027年固定资产、无形资产、长期摊销等资产状况基础上通过年金化方式进行调整预测。

2-1-186中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2）折旧预测

折旧主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备及投资性房地产，存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，按实际执行的折旧政策进行测算。更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。

航空工业成飞折旧预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年折旧83645.9397932.84111923.74119334.90125920.84永续期折旧根据航空工业成飞2027年相关资产折旧状况基础上通过年金化方式进行调整预测。

3）摊销预测

摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。无形资产摊销具体指土地使用权、软件使用权的摊销，长期待摊费用指工装工具的摊销，本次评估根据航空工业成飞基准日的会计政策预测摊销额。

航空工业成飞摊销预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年无形资产摊销13130.5216701.1819880.4120490.4121090.41

长期待摊费用69769.9672905.6776638.9379549.0364295.69

合计82900.4889606.8596519.34100039.4485386.10永续期折旧根据航空工业成飞2027年相关资产摊销状况基础上通过年金化方式进行调整预测。

（11）营运资金增加额的预测

营运资金指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以航空工业成飞历史年度营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金结合航空工业成飞预测期内各年度收入与成本费用估算情况对营运资金增加额预

2-1-187中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

测如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年营运资金-444087.97-251117.35-169582.53-135595.78-122839.79

营运资金增加额81448.93192970.6281534.8233986.7512755.99

（12）预测期自由现金流量表

根据前述各项预测，航空工业成飞企业净现金流量预测如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年营业收入6634902.967032479.037387576.347960268.036969151.37

减：营业成本6165477.506514280.806885677.767385709.606477604.28

税金及附加2871.516288.6715641.4320601.2518412.93

销售费用62314.1965607.4471408.9669923.6567947.70

管理费用113341.91123171.02130088.71136339.90140297.85

研发费用66408.1777650.0079539.0075000.0075000.00

财务费用-37135.00-37077.40-39201.40-42116.20-36515.80

营业利润261624.69282558.49244421.88314809.83226404.41

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

利润总额261624.69282558.49244421.88314809.83226404.41

减：所得税费用31675.0033585.3927654.7538725.4125459.38

净利润229949.69248973.10216767.13276084.42200945.03

加：固定资产折旧83645.9397932.84111923.74119334.90125920.84

加：无形资产长期待摊摊销82900.4889606.8596519.34100039.4485386.10

加：借款利息（税后）1496.001632.001632.001632.001632.00

减：资本性支出244499.57246985.19237543.01242572.24229318.58

减：营运资金增加额81448.93192970.6281534.8233986.7512755.99

企业自由现金流量72043.59-1811.02107764.39220531.76171809.40

（13）折现率

1）无风险报酬率

2-1-188中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，沪、深两市从评估基准日至国债到期日剩余期限大于10年的国债的到期收益率平均值为3.24%，因此本次评估以3.24%作为无风险利率。

2）市场风险溢价 ERP

选取距每年年末剩余年限超过10年的国债到期收益率作为当年的无风险利率，经测算，收益期在 10 年以上的项目市场风险溢价 ERP 为 6.52%。

3）可比公司相对于股票市场风险系数β

根据航空工业成飞的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 4 家可比上市公司的有财务杠杆的β系数（β??），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆β系数（β??），具体数据如下：

序号股票代码公司简称β??β??

1 600038.SH 中直股份 0.9607 0.9292

2 600316.SH 洪都航空 1.2071 1.2071

3 600760.SH 中航沈飞 1.2137 1.2111

4 000768.SZ 中航西飞 1.0035 0.9756

平均值1.0808

以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础计算航空工业成飞

的 βL，计算公式如下：

βL =（1+(1-T)×D/E）×β??

其中：βL为具有被评估单位目标资本结构的 β系数；

βu为可比公司无财务杠杆 β系数的平均值；

D/E 为目标资本结构，此处取可比公司资本结构平均值。

经计算β??为1.0991。

因前述通过历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，而折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。

2-1-189中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

βa=0.35＋0.65βL

其中：βa为调整后的β值，βL为测算的历史β值。

经调整后的被评估单位风险系数β为1.0644。

4）特定风险报酬率??确定

特定风险报酬率??表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。

本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率??，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处发展阶段、市场竞争情况、公司内部治理、资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率为2%。

5）计算权益资本成本

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

????=????+??×(?????????)+??

=12.18%

6）债务资本成本的确定

取企业自身贷款利率作为债务资本成本，即2.40%。

7）加权平均资本成本的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

=11.98%

（14）预测期后的价值确定

对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：

Pn+1=Fn+1×(1+g)/(r-g)

其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公式简化为：Pn+1=Fn+1/r

Fn+1按预测末年现金流确定。

主要调整包括：

永续期折旧、摊销和资本性支出根据企业2027年相关资产摊销和折旧状况基础上

2-1-190中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

通过年金化方式进行调整预测。

综上，永续期企业自由现金流量按前述调整后的企业自由现金流量 Fn+1 为

241407.63万元。

故航空工业成飞终值折现值=1155256.19万元。

（15）经营性资产价值

预测期内航空工业成飞各年现金流按年中平均流入考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，得出航空工业成飞自由现金流量折现值。经测算，航空工业成飞经营性资产价值为1536297.15万元，计算过程如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流量72043.59-1811.02107764.39220531.76171809.40241407.63

折现系数0.90150.80500.71890.64200.57334.7855企业自由现金流量

64947.29-1457.8777471.82141581.3998498.331155256.19

折现企业自由现金流量

1536297.15

折现累计

（16）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和非经营性负债

航空工业成飞的非经营性资产包括报废资产、固定资产清理等、其他流动资产、

银行存款中的受限资金、其他权益工具投资、递延所得税资产、应收股利、部分其他

应收款、租赁房产、设备价值等。经测算航空工业成飞非经营性资产评估值为

136890.99万元。

航空工业成飞的非经营性负债包括预收账款-房租、部分其他应付款、应付股利、

其他流动负债、长期应付职工薪酬、专项应付款、预计负债、递延收益、递延所得税

负债、短期借款利息等。经测算航空工业成飞非经营性负债评估值为258033.58万元。

2）溢余资产评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，截至2023年1月31日，航空工业成飞收益法评估结果为2318925.54万元，溢余资产806250.75万元，占比34.77%。

2-1-191中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业成飞母公司溢余资产为货币资金806250.75万元，根据账面非受限货币资金与最低现金保有量差额确定，具体计算过程如下：

单位：万元项目内容金额

非受限货币资金：3841349.96

其中：评估基准日货币资金账面价值*471017.45

评估基准日其他应收款中应收资金集中款账面价值*3380000.09

受限货币资金账面价值（履约保证金、专项资金）*9667.58

最低现金保有量：3035099.21

溢余货币资金=非受限货币资金-最低现金保有量806250.75

注：非受限货币资金=*+*-*；最低现金保有量=付现成本总额/年平均付现次数；年付现成本总

额=营业成本总额+期间费用总额+税费总额-非付现成本总额

标的公司对最低现金保有量的估算较为谨慎，占营业收入的比例高于其他类似企业的比例。考虑到报告期内标的公司持续盈利能力及经营活动现金流情况整体较好，下游订单计划性强，客户信用水平较高。本次评估中将溢余货币资金认定为溢余资产符合标的公司生产经营实际状况，具有合理性。

3）长期股权投资价值

截至2023年1月31日，航空工业成飞长期股权投资评估值为177520.23万元。

（17）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产

价值+长期股权投资价值

=1536297.15+136890.99-258033.58+806250.75+177520.23

=2398925.54万元

2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，航空工业成飞有息负债评估值为80000.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

2-1-192中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

=2318925.54万元

（18）收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性

截至2023年1月31日，标的资产收益法评估值为2318925.54万元，资产基础法评估值为2402382.98万元，二者相差83457.44万元，差异率为3.60%，两种方法的评估结果不存在显著差异。

对收益法评估主要参数-收入进行敏感性分析如下：

单位：万元增减（+-）项目收入增加5%预测数据收入减少5%

预测期平均收入7616786.987257464.156898141.32

收益法评估结果2456105.242318925.542181750.59

评估结果变化5.92%--5.92%

由上表可知，收入每增加或减少5%，收益法评估结果增加或减少5.92%，对应标的资产估值处于218.18亿元-245.61亿元区间。

鉴于标的公司所处的国防工业行业及用户的订单需求，标的公司预测期主营业务收入具有强计划性，必须按时保证交付。标的公司根据用户采购计划谨慎进行收入预测，可实现性整体较强。

综上，标的公司评估方法的选择符合实际情况及操作惯例。

（19）收益法评估收入预测时对审价影响的考虑

国融兴华评估师出具了专项说明：

标的公司历史年度主要机型受审价机制的影响，其审减额已经在2024年之前陆续处理完毕并进行了账务处理，本次评估在收入预测过程中，2023年的收入预测已经考虑审价因素。截至2023年12月31日，标的公司存在尚待完成审价产品，预计该等产品审价后的调整金额占标的公司最近两年合计营业收入的比例不超过3%，影响较小。

鉴于剔除审价影响后报告期内标的公司毛利率均处于10%左右水平，净利率处于5%左右水平，合理预计未来相关产品进一步大幅审减价格可能性较低。

2-1-193中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

根据当前了解情况，未来年度审价产品对标的公司的收入及损益预计影响较小，本次评估收益法未来年度收益预测未考虑审价事项对收入的影响，该事项对无形资产预测期对应的收入不会产生重大影响，亦不会对无形资产评估价值产生重大影响。

（20）本次收购标的不存在经营性减值，本次评估定价公允

资产的经营性减值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资

产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。经营性减值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。

标的公司主营业务为航空装备及部附件研制，属于国防工业领域。根据国家国防开支预算及标的公司在相关领域的行业地位，在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。

本次评估定价公允性详见本章之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（六）重要子公司的评估情况

1、重要子公司评估方法的选择及评估结果合理性分析

航空工业成飞的重要子公司航空工业贵飞采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379519.90万元，资产基础法评估值为-248091.05万元，增值额为

131428.85万元，增值率为34.63%；收益法评估值为-279252.39万元，增值额为

100267.51万元，增值率为26.42%。

航空工业贵飞主营业务为航空装备研制，生产和销售在很大程度上受到产业政策影响。在缺乏客观性存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对相关产品、业务做出的未来年度盈利预测具有一定不确定性。资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更客观、稳健地反映企业的市场价值。

综上，本次选用资产基础法评估结果作为航空工业贵飞的股东全部权益评估价值。

2-1-194中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2、重要子公司资产基础法评估结果分析

截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379519.90万元，资产基础法评估值为-248091.05万元，增值额为131428.85万元，增值率为34.63%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产677612.11679984.112372.000.35%

非流动资产150505.21268232.01117726.8078.22%

其中：长期股权投资2861.159572.666711.51234.57%

投资性房地产9.28--9.28-100.00%

固定资产131566.44191553.8259987.3845.59%

在建工程2247.012270.8923.881.06%

无形资产9703.6460716.9551013.31525.71%

使用权资产39.7039.70--

长期待摊费用3826.443826.44--

递延所得税资产4.224.22--

其他非流动资产247.33247.33--

资产总计828117.32948216.11120098.7914.50%

流动负债1020651.521020651.52--

非流动负债186985.70175655.64-11330.06-6.06%

负债合计1207637.221196307.16-11330.06-0.94%

净资产-379519.90-248091.05131428.8534.63%

（1）流动资产

截至评估基准日，航空工业贵飞流动资产账面价值为677612.11万元，评估值为

679984.11万元，评估增值为2372.00万元，增值率为0.35%。增值原因为其他应收款增值所致。

（2）长期股权投资

截至评估基准日，航空工业贵飞长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元被投资单位采用的评估结论选取的持股账面价值评估价值增减值增值率名称方法评估方法比例

2-1-195中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

被投资单位采用的评估结论选取的持股账面价值评估价值增减值增值率名称方法评估方法比例贵州贵飞飞

机设计研究资产基础法资产基础法100%2861.159572.666711.51234.57%院有限公司

截至评估基准日，航空工业贵飞长期股权投资账面价值为2861.15万元，评估价值为9572.66万元，评估增值为6711.51万元，增值率为234.57%，评估增值主要原因为：1）截至评估基准日贵州贵飞飞机设计研究院有限公司净资产账面价值为3889.45万元高于航空工业贵飞对其长期股权投资的账面价值；2）截至2023年1月31日，贵飞设计院账面净资产账面值为3889.45万元，评估值为9572.66万元，评估增值

5683.21万元，增值率为146.12%。主要为房屋建筑物增值1699.64万元和土地使用权

增值3235.83万元。根据航空工业成飞对贵飞设计院的规划安排，在贵飞设计院注销后相关资产将并入航空工业贵飞继续使用，并持续发挥生产经营作用。因此，贵飞设计院注销不影响该等资产的价值，评估增值具有合理性。

（3）投资性房地产

截至评估基准日，航空工业贵飞投资性房地产账面价值为9.28万元，评估价值为

0元，主要因投资性房地产包含在房屋建筑物中进行评估。

（4）固定资产

截至评估基准日，航空工业贵飞固定资产账面价值为131566.44万元，评估价值为191553.82万元，评估增值为59987.38万元，评估增值率为45.59%。增值原因主要为1）委估房产建成年代较早，建造时期的人、材、机等相关费用较低；企业对于房屋建（构）筑物折旧年限较短，评估中采用的综合成新率计算方法得出的成新率较高；

评估范围内部分房产、构筑物拟进行征收，征收金额大于账面价值，因此委估房产出现评估增值；2）机器设备、车辆和电子设备折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差

异因此产生评估增值。房屋建筑物类资产增值占比68.15%，机器设备增值占比31.85%，房屋建筑物及机器设备评估情况具体如下：

1）房屋建（构）筑物

截至2023年1月31日，房屋建（构）筑物评估结果如下：

2-1-196中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物102793.1875645.89135190.29109477.1632397.1133831.2731.52%44.72%构筑物及其

10654.572226.0413964.209276.123309.637050.0831.06%316.71%

他辅助设施

管道及沟槽5.340.17---5.34-0.17-100.00%-100.00%

合计113453.0977872.10149154.49118753.2835701.4040881.1831.47%52.50%

房屋建（构）筑物类评估增值原因主要为资产建成时至评估基准日期间建筑材料

费等上涨，建筑物会计折旧年限较其经济使用年限更短，以及部分房产、构筑物拟进行征收，征收金额大于账面价值。

2）机器设备

截至2023年1月31日，机器设备评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备142837.8051169.48144062.7468961.421224.9417791.950.86%34.77%

车辆2452.66391.24760.21638.57-1692.45247.33-69.00%63.22%

电子设备8753.722133.625975.673200.55-2778.051066.93-31.74%50.01%

设备类合计154044.1853694.33150798.6272800.54-3245.5519106.21-2.11%35.58%

机器设备、车辆及电子设备评估净值增值主要原因为标的公司机器设备会计折旧

年限较其经济使用年限更短，导致评估增值。评估过程具体如下：

评估范围为航空工业贵飞所拥有的机器设备、车辆及电子设备，具体情况如下：

单位：万元科目名称项数账面原值账面净额

设备类合计11269154044.1853694.33

其中：机器设备7353142837.8051169.48

车辆1392452.66391.24

电子设备37778753.722133.62

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法和市场法进行评估。

（5）在建工程

2-1-197中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至评估基准日，航空工业贵飞在建工程账面价值为2247.01万元，评估价值为

2270.89万元，评估增值额为23.88万元，增值率为1.06%。增值原因主要系本次评估

对超过半年以上的工程加计了资金成本所致。

（6）无形资产

截至评估基准日，航空工业贵飞无形资产账面价值为9703.64万元，评估价值为

60716.95万元，评估增值额为51013.31万元，增值率为525.71%。无形资产增值的具

体情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

土地使用权7339.1048950.6441611.54566.98%

软件2364.545275.632911.09123.11%

知识产权-6489.406489.40不适用

商标-1.281.28不适用

合计9703.6460716.9551013.31525.71%土地使用权增值主要因土地市场价值出现较大幅度增长所致。

软件增值的主要原因为其账面价值为摊余值较低。

知识产权及商标增值的原因为此前为费用化处理，账面值为0。其中，知识产权本次使用收益法评估，评估价值较高，知识产权评估情况具体如下：

1）知识产权类无形资产评估方法

本次纳入评估范围内的知识产权类无形资产包括16项发明专利、3项外观设计专利，62项实用新型专利、2项计算机软件著作权，鉴于待评估的无形资产所属行业中目前尚没有可比的交易案例，且此类无形资产市场交易较少，同时对于无形资产价值而言，历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值，因此本次评估采用收入分成法对委估无形资产进行评估。

鉴于在实际应用中委估无形资产是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此在评估中委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。知识产权类无形资产收益法估值情况具体如下：

2-1-198中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

采用了收入分成法进行无形资产贡献的分析工作，从而确定知识产权类无形资产对企业收益的贡献能力。其基本公式为：

n

t

P= ?k F t / ?1+ r?

t=1

其中：P：知识产权类无形资产评估价值

Ft：第 t 年对应产品销售收入

k：知识产权类无形资产收入分成率

r：折现率

n：经济年限

t：折现期

其假设前提为：

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

*假设企业所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

*假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

*假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

*假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

*假设企业所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料

真实、有效；

*假设企业专项应付款中所发生的支出均与无形资产相关且满足资本化备件；

*假设与技术类无形资产相关的收入均匀流入。

2）知识产权类无形资产评估结果

2-1-199中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

知识产权类无形资产采用收入分成法估值，评估价值为6489.40万元，具体评估过程如下：

*经济寿命期

委估无形资产主要为发明专利、实用新型专利，法定保护年限为10-20年不等，但近些年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，经过一定的时间可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，基于谨慎性原则，研发人员及评估人员共同分析确定委估无形资产组合的平均收益年限按7年零11个月估算，委估无形资产贡献期为2023年2月至2030年。

*预测基准

截至评估基准日，因委估无形资产均已产生收益，本次评估主要参考委估无形资产应用产品产生的收入，按被评估单位收入部分确认其收益贡献测算对应归属于被评估单位的无形资产价值。

*委估无形资产收入分成率

收入分成率是指由于使用相应的无形资产后，无形资产在产品的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与无形资产提供服务生产的商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，也与由该无形资产推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估无形资产的分成率计算公式为：

k=m+（n-m）×i

其中：k：委估无形资产的收入分成率；

m：收入分成率的取值下限；

n：收入分成率的取值上限；

i：收入分成率的调整系数。

根据郭民生等编著的《技术资产评估：方法·参数·实务》中记载的研究统计数

据确定本次委估无形资产的分成率。根据“交通运输设备制造业-航空航天器制造业”技术资产在整个销售收入中的分成率，取值上限 n=2.40%，取值下限 m=0.80%。

本次评估根据对委估无形资产进行综合分析，并与有关专家、被评估单位相关人

2-1-200中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）员交流，对无形资产进行打分，确定收入分成率调整系数。

具体情况如下：

项目标准分得分备注技术法律状况与保护状况109已取得专利证书技术应用范围107应用范围较广是否有替代技术108替代技术较少技术先进性1513较先进技术创新性1513创新性好

技术成熟度1513已经研发成功，技术较为成熟技术产品市场竞争状况106国内市场竞争状况一般技术获利能力108获利能力较强技术实施条件55实施条件较为成熟

合计10082-

调整系数 i=82%

因此收入分成率 k=m+（n-m）× i

=0.80%+（2.40%-0.80%）×82%

=2.11%

*委估无形资产对应销售收入根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后被评估单位的预期经营业绩及各项

财务指标，考虑航空工业贵飞主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对委估无形资产对应的收入进行预测。

A．预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：

2-1-201中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

2023年2-

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

相关收入145000.00145492.04201464.82275335.86249592.03261609.22261609.22261609.22261609.22

不相关收入87600.0087600.00122396.18167275.14151634.97158935.78158935.78158935.78158935.78

主营业务收入232600.00233092.04323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00

B．扣减外协成本对应收入

航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关的收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元

2023年

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2-12月

无形资产对应收入91947.4592439.49127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73

注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。

*折减率

考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，具体如下：

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

*折现率的估算

折现率是指与投资于委估无形资产相适应的投资报酬率。根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

2-1-202中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

B、风险报酬率

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。具体如下：

项目考虑因素权重标准分值得分加权得分

技术转化风险30%10000

技术替代风险30%1004012

技术权利风险20%100408技术风险

技术整合风险20%1008016

合计---36

技术风险系数-5%-1.08%

市场容量风险40%10010040

市场竞争风险60%1006036市场风险

合计---76

市场风险系数-5%-3.80%

融资风险50%10010050

流动资金风险50%10010050资金风险

合计---100

资金风险系数-5%-5.00%

销售服务风险40%1006024

质量管理风险30%1004012

管理风险技术开发风险30%1004012

合计---48

管理风险系数-5%-2.40%

风险报酬率合计13.00%

根据以上取值表得到：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝2.81%+13.00%=15.81%

*计算结果经评估，知识产权类无形资产评估价值为6489.40万元。具体计算情况如下：

2-1-203中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产

91947.45127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73

对应收入收入分成

2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

率

分成额1940.092695.593683.983339.533500.323500.323500.323500.32

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%折减后收

1746.081886.912026.191335.81875.08700.06525.05350.03

入

折现率15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.810.700.610.520.450.390.34

折现值1632.591532.171420.36808.17457.67315.73204.77117.96

评估价值6489.40

本次评估范围内的固定资产和无形资产均为航空工业贵飞生产经营所必须的资产，未来年度随着航空工业贵飞产品调整亏损将逐步减少并于2027年实现盈利，同时经营现金流在预测期亦逐步向好，并于2025年实现正经营现金流量。最终导致收益法评估结果为-279252.39万元的原因是航空工业贵飞现时负债规模大（主要为有息负债27.74亿元），但该结果较账面净资产-379519.90万元相比而言，亦处于增值的状态。因此表明固定资产及无形资产相关经济利益可持续流入。

本次评估增值的资产主要为房屋、机器设备、土地使用权。其中房屋建筑物采用

50年的经济寿命年限、机器设备采用5-20年的经济寿命年限、土地使用权大部分为

2023年由划拨用地通过缴纳出让金的方式转换为出让用地。这些资产的经济使用年期

远超于2027年，其价值可以在企业未来年度发挥作用，增值部分的价值在2027年之后可以得到体现。

截至评估基准日，航空工业贵飞在航空工业成飞的统筹安排下生产经营稳步有序开展，不存在资产闲置或收益下降情况，不存在预计长期持续亏损情况，因此不存在经营性减值，评估增值具有合理性和公允性。

（7）使用权资产

截至评估基准日，航空工业贵飞使用权资产账面值和评估值均为39.70万元，无增减值变化。

2-1-204中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（8）长期待摊费用

截至评估基准日，航空工业贵飞长期待摊费用账面值和评估值均为3826.44万元，无增减值变化。

（9）递延所得税资产

截至评估基准日，航空工业贵飞递延所得税资产账面值和评估值均为4.22万元，无增减值变化。

（10）其他非流动资产

截至评估基准日，航空工业贵飞其他非流动资产账面值和评估值均为247.33万元，无增减值变化。

（11）流动负债

截至评估基准日，航空工业贵飞流动负债账面值和评估值均为1020651.52万元，无增减值变化。

（12）非流动负债

截至评估基准日，航空工业贵飞非流动负债账面值为186985.70万元，评估值为

175655.64万元，评估减值额为11330.06万元，评估减值率为6.06%。非流动负债评

估增减值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

长期借款71440.0071440.00--

长期应付职工薪酬97205.0097205.00--

专项应付款5057.35--5057.35-100.00%

租赁负债14.4714.47--

递延收益6272.71--6272.71-100.00%

预计负债2990.222990.22--

递延所得税负债5.955.95--

其他非流动负债4000.004000.00--

合计186985.70175655.64-11330.06-6.06%

专项应付款减值原因为项目补贴款，属于企业不需要偿还的负债且无需缴纳所得税。

2-1-205中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

递延收益减值原因为递延收益为政府补助款项，属于企业不需偿还的负债且无需缴纳所得税。

3、重要子公司收益法评估结果分析

截至评估基准日，航空工业贵飞归母净资产账面值为-379519.90万元，收益法评估值为-279252.39万元，评估增值100267.51万元，增值率为26.42%。收益法评估过程及结果如下：

（1）营业收入

航空工业贵飞历史年度营业收入呈增长趋势，具体情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月主营业务收入145418.91188443.00189227.00492.04

其他业务收入1018.42699.453260.91288.81

合计146437.33189142.45192487.91780.85

结合航空工业贵飞过往业绩情况，并综合考虑航空工业成飞与航空工业贵飞在

2021年完成重组后可实现的产业协同效应，以及航空工业成飞对航空工业贵飞在公司

治理、业务规划、人员管理等方面的拉动作用，本次评估对航空工业贵飞未来收入预测具体情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年主营业务收入232600.00323861.00442611.00401227.00420545.00

其他业务收入-----

合计232600.00323861.00442611.00401227.00420545.00

（2）营业成本

航空工业贵飞历史年度营业成本情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月主营业务成本157384.90190807.08179811.141582.13

其他业务成本545.97514.774508.46278.58

合计157930.87191321.85184319.601860.71

2-1-206中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

预测期营业成本主要根据各个业务类型的历史毛利率测算，营业成本预测情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年主营业务成本213700.00298116.43405760.12363700.57375010.78

其他业务成本-----

合计213700.00298116.43405760.12363700.57375010.78

（3）税金及附加

税金及附加主要包括增值税、房产税、土地使用税、城市维护建设税、教育费附

加、地方教育费附加、印花税、车船税等。其中，城建税及教育费附加各按应交增值税额的5%、5%缴纳。

历史年度税金及附加情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月税金及附加合计120.97188.461331.375.57

税金及附加未来年度预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年税金及附加合计1651.002142.502906.592795.802947.82

（4）销售费用

历史年度销售费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月销售费用5609.371297.29-1511.950.44

销售费用未来年度预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年销售费用1636.981653.801670.341687.041703.91

（5）管理费用

2-1-207中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

历史年度管理费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月管理费用17474.7617857.2530410.652015.09

管理费用的预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年管理费用27333.0326734.6925716.6224533.9325646.84

（6）研发费用

历史年度研发费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月研发费用7225.829073.502620.820.96

研发费用的预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年研发费用4456.421807.301849.731884.281847.49

（7）财务费用

历史年度财务费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月财务费用15544.6116353.5615210.43990.86

财务费用的预测数据如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年财务费用6866.647490.887490.887490.887490.88

（8）营业外收支的预测

航空工业贵飞历史年度营业外收入及支出大多为偶发性的非经常性收支，本次评估时预测时不予考虑。

2-1-208中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（9）所得税的预测

由于航空工业贵飞历史年度亏损，本次考虑了税前补亏损对所得税的影响，除此外未考虑可能存在的其他纳税调整事项。由于企业符合高新技术企业认定标准，所得税率按15%估算。

历史年度所得税费用情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年1月应交所得税额：现金所得税-2.05-0.12-0.19

所得税费用预测情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年应交所得税额：现金所得税-----

（10）折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。无形资产摊销具体指土地使用权、软件、专利技术的摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额；长期待摊费用指工装费用的摊销。

折旧与摊销预测如下：

单位：万元

2023年2-

项目2024年2025年2026年2027年

12月

固定资产折旧17913.4617330.3717936.8318299.429377.41

无形资产和长期待摊费用摊销1841.412573.892152.481794.211894.21

合计19754.8719904.2620089.3120093.6311271.62

（11）营运资金增加额的预测

2-1-209中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

营运资金也称营运资本，指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业历史年度营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

营运资金追加额计算公式为：营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

结合航空工业贵飞未来经营期内各年度收入与成本费用估算情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额预测如下：

单位：万元

2023年2-

项目2023年2024年2025年2026年2027年

12月

营运资金--123851.03-107756.54-91734.06-98098.14-95075.72营运资本

-6591.6016094.4916022.48-6364.093022.42增加额

（12）折现率

*确定无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，沪、深两市从评估基准日至国债到期日剩余期限大于10年的国债的到期收益率平均值为3.24%，因此本次评估以3.24%作为无风险利率。

* 确定市场风险溢价 ERP

选取距每年年末剩余年限超过10年的国债到期收益率作为当年的无风险利率，经测算，收益期在 10 年以上的项目市场风险溢价 ERP 为 6.52%。

*确定可比公司相对于股票市场风险系数β

根据航空工业贵飞的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 4 家可比上市公司的有财务杠杆的β系数（β??），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆β系数（β??），具体数据如下：

序号股票代码公司简称β??β??

1 600038.SH 中直股份 0.9607 0.9292

2 600316.SH 洪都航空 1.2071 1.2071

2-1-210中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号股票代码公司简称β??β??

3 600760.SH 中航沈飞 1.2137 1.2111

4 000768.SZ 中航西飞 1.0035 0.9756

平均值1.0808

以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础计算航空工业贵飞

的 βL，计算公式如下：

βL =（1+(1-T)×D/E）×β??

其中：βL为具有被评估单位目标资本结构的 β系数；

βu为可比公司无财务杠杆 β系数的平均值；

D/E 为目标资本结构，此处取可比公司资本结构平均值。

经计算β??为1.0991。

因前述通过历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，而折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

βa=0.35＋0.65βL

其中：βa为调整后的β值，βL为测算的历史β值。

经调整后的被评估单位风险系数β为1.0644。

*特定风险报酬率??确定

特定风险报酬率??表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。

本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率??，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率为2%。

*计算权益资本成本

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

????=????+??×(?????????)+??

=12.18%

2-1-211中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

*债务资本成本的确定

取1年期银行市场贷款利率（LPR）作为债务资本成本，即2.70%。

*加权平均资本成本的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

=11.99%

（13）预测期后的价值确定

对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：

Pn+1=Fn×(1+g)/(r-g)

其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公式简化为：Pn+1=Fn/r

Fn 按预测末年现金流确定。

主要调整包括：

资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。

综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Fn 为 14080.05万元。

故航空工业贵飞终值折现值=71187.34万元。

（14）经营性资产价值

预测期内航空工业贵飞各年现金流按年中平均流入考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出航空工业贵飞的自由现金流量折现值。经测算，航空工业贵飞经营性资产的价值为66742.10万元，计算结果如下表：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流量-30764.16-11633.951924.4431233.1019787.3614080.05

折现系数0.94920.85150.76030.67890.60625.0559

2-1-212中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年永续期企业自由现金流量

-29201.34-9906.311463.1621204.1511995.1071187.34折现企业自由现金流量

66742.10

折现累计

（15）其他资产和负债的评估

*非经营性资产和非经营性负债的评估

航空工业贵飞的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应收款、长期股权投资、

其他非流动资产、拟征收资产、固定资产、无形资产等。经测算非经营性资产评估值为41940.25万元。

航空工业贵飞的非经营性负债包括与企业经营无关的其他应付款、长期应付职工

薪酬、专项应付款、应付职工薪酬、专项应付款、递延收益等。经测算非经营性负债评估值为113008.16万元。

*溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，航空工业贵飞于评估基准日溢余资产评估值为2513.42万元。

（16）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

=66742.10+41940.25-113008.16+2513.42

=-1812.39万元

2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，航空工业贵飞有息负债评估值为277440.00万元。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

2-1-213中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

=-279252.39万元

（七）收益法评估的无形资产情况

1、航空工业成飞专利权等无形资产评估情况航空工业成飞专利权等无形资产评估情况详见本报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）航空工业成飞评估结果分析”之“1、资产基础法结果分析”之“（7）无形资产”。

2、航空工业贵飞专利权等无形资产评估情况航空工业贵飞专利权等无形资产评估情况详见本报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）重要子公司的评估情况”之“2、重要子公司资产基础法评估结果分析”之“（6）无形资产”。

3、航空工业长飞专利权等无形资产评估情况

截至2023年1月31日，航空工业长飞对纳入本次评估范围的专利权、专有技术及计算机软件著作权等知识产权采用收入分成法评估，知识产权类无形资产评估情况具体如下：

1）知识产权类无形资产评估方法

本次纳入评估范围内的知识产权类无形资产包括7项专有技术、38项实用新型和

发明专利、5项计算机软件著作权，鉴于待评估的无形资产所属行业中目前尚没有可比的交易案例，且此类无形资产市场交易较少，同时对于无形资产价值而言，历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值，因此本次评估采用收入分成法对委估无形资产进行评估。

鉴于在实际应用中委估无形资产是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此在评估中委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。知识产权类无形资产收益法估值情况具体如下：

本次评估专利权及软件著作权类无形资产采用了收入分成法进行无形资产贡献的

分析工作，从而确定知识产权类无形资产对企业收益的贡献能力。其基本公式为：

n

t

P= ?k F t / ?1+ r?

t=1

2-1-214中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

其中：P：知识产权类无形资产评估价值

Ft：第 t 年对应产品销售收入

k：收入分成率

r：折现率

n：经济年限

t：折现期

其假设前提为：

*中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

*中国当前的税收法律将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

*无形资产在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿命；

*无不可抗力对无形资产产品造成重大不利影响；

*假设现金流入、流出当年均匀发生。

2）知识产权类无形资产评估结果

知识产权类无形资产采用收入分成法估值，评估价值为7188.53万元，具体评估过程如下：

*经济寿命期

委估无形资产主要为发明专利、实用新型专利，法定保护年限为10-20年不等，但近些年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，经过一定的时间可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，基于谨慎性原则，研发人员及评估人员共同分析确定委估无形资产组合的平均收益年限按7年零11个月估算，委估无形资产贡献期为2023年2月至2030年。

*预测基准

截至评估基准日，因委估无形资产均已产生收益，本次评估主要参考委估无形资产应用产品产生的收入，按被评估单位收入部分确认其收益贡献测算对应归属于被评

2-1-215中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

估单位的无形资产价值。

*委估无形资产收入分成率

收入分成率是指由于使用相应的无形资产后，无形资产在产品的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与无形资产提供服务生产的商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，也与由该无形资产推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估无形资产的分成率计算公式为：

k=m+（n-m）×i

其中：k：委估无形资产的收入分成率；

m：收入分成率的取值下限；

n：收入分成率的取值上限；

i：收入分成率的调整系数。

根据郭民生等编著的《技术资产评估：方法·参数·实务》中记载的研究统计数

据确定本次委估无形资产的分成率。飞机修理行业收入分成率取值上限 n=3.28%，取值下限 m=1.09%。

本次评估根据对委估无形资产进行综合分析，并与有关专家、被评估单位相关人员交流，对无形资产进行打分，确定收入分成率调整系数。

具体情况如下：

项目标准分得分备注技术法律状况与保护状况109受法律保护技术应用范围106应用范围一般是否有替代技术107有替代技术技术先进性158较先进技术创新性158创新性较好技术成熟度1513技术较为成熟技术产品市场竞争状况107国内市场竞争状况一般技术获利能力106获利能力强技术实施条件54实施条件较为成熟

合计10068-

2-1-216中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

调整系数 i=68%

因此收入分成率 k=m+（n-m）× i

=1.09%+（3.28%-1.09%）×68%

=2.58%

*委估无形资产对应销售收入根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后被评估单位的预期经营业绩及各项

财务指标，考虑航空工业长飞主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对委估无形资产对应的收入进行预测。

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入65807.2066000.0072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

不相关收入35.2535.6637.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02

主营业务收入65842.4466035.6572637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11

委估无形资产对应的收入预测情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收入65807.2066000.0072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

*折减率

考虑委估专利技术及专有技术随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，具体如下：

2023年2-

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

折减率0%10%20%30%40%50%70%90%

*折现率的估算

2-1-217中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

折现率是指与投资于委估无形资产相适应的投资报酬率。根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

B、风险报酬率

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。具体如下：

项目考虑因素权重标准分值得分加权得分

技术转化风险30%100309

技术替代风险30%1005015

技术权利风险20%1006012技术风险

技术整合风险20%100408

合计---44

技术风险系数-5%-2.20%

市场容量风险40%1008032

市场竞争风险60%1005030市场风险

合计---62

市场风险系数-5%-3.10%

融资风险50%1007035

流动资金风险50%1005025资金风险

合计---60

资金风险系数-5%-3.00%

销售服务风险40%100104

管理风险质量管理风险30%100309

技术开发风险30%1004012

2-1-218中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

合计---25

管理风险系数-5%-1.25%

风险报酬率合计9.55%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

＝2.81%+9.55%=12.36%

*计算结果经评估，知识产权类无形资产评估价值为7188.53万元。具体计算情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对

65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

应收入

收入分成率2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%

分成额1697.301873.082022.932184.762359.542359.542359.542359.54

折减率0%10%20%30%40%50%70%90%

折减后收入1697.301685.251617.841528.861415.291179.40707.64235.88

折现率12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.950.850.750.670.600.530.470.42

折现值1612.431432.461213.381024.33849.17625.08332.5999.07

评估价值7188.53

4、成飞民机专利权等无形资产评估情况

截至2023年1月31日，成飞民机对纳入本次评估范围的专利权、软件著作权等知识产权采用收入分成法评估，知识产权类无形资产评估情况具体如下：

1）知识产权类无形资产评估方法

本次纳入评估范围内的知识产权类无形资产包括66项专利和7项软件著作权，鉴于待评估的无形资产所属行业中目前尚没有可比的交易案例，且此类无形资产市场交易较少，同时对于无形资产价值而言，历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值，因此本次评估采用收入分成法对委估无形资产进行评估。

2-1-219中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

鉴于在实际应用中委估无形资产是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此在评估中委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。知识产权类无形资产收益法估值情况具体如下：

本次评估专利权及软件著作权类无形资产采用了收入分成法进行无形资产贡献的

分析工作，从而确定知识产权类无形资产对企业收益的贡献能力。其基本公式为：

n

P= ?k tF t / ?1+ r?

t=1

其中：P：知识产权类无形资产评估价值

Ft：第 t 年对应产品销售收入

k：收入分成率

r：折现率

n：经济年限

t：折现期

其假设前提为：

*中国现有的政治、法律、经济和金融条件将不发生大的变化；

*中国当前的税收法律将不发生大的变化，主要税种及其税率保持不变，所有有效的法律法规将被遵守；

*无形资产在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿命；

*无不可抗力对无形资产产品造成重大不利影响；

*无形资产产品运营所需资金能及时到位，且能维持被评估单位正常运营；

*买方在购置某项无形资产时，所支付的价格不会超过该项无形资产未来预期收益的折现值；

*该项无形资产所有者的未来预期收益必须能用货币衡量；

*无形资产所有者获得的收益所承担的风险也必须可以用货币衡量的；

*该项无形资产能以其提供的服务或用途，满足资产所有者经营上期望的收益。

2-1-220中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2）知识产权类无形资产评估结果

知识产权类无形资产采用收入分成法估值，评估价值为14378.79万元，具体评估过程如下：

*经济寿命期

委估无形资产主要为发明专利、实用新型专利，法定保护年限为10-20年不等，但近些年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，经过一定的时间可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，基于谨慎性原则，研发人员及评估人员共同分析确定委估无形资产组合的平均收益年限按7年零11个月估算，委估无形资产贡献期为2023年2月至2030年。

*预测基准

截至评估基准日，因委估无形资产均已产生收益，本次评估主要参考委估无形资产应用产品产生的收入，按被评估单位收入部分确认其收益贡献测算对应归属于被评估单位的无形资产价值。

*委估无形资产收入分成率

收入分成率是指由于使用相应的无形资产后，无形资产在产品的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与无形资产提供服务生产的商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，也与由该无形资产推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估无形资产的分成率计算公式为：

k=m+（n-m）×i

其中：k：委估无形资产的收入分成率；

m：收入分成率的取值下限；

n：收入分成率的取值上限；

i：收入分成率的调整系数。

根据郭民生等编著的《技术资产评估：方法·参数·实务》中记载的研究统计数

据确定本次委估无形资产的分成率。根据“交通运输设备制造业-航空航天器制造业”技术资产在整个销售收入中的分成率，取值上限 n=2.40%，取值下限 m=0.80%。

2-1-221中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次评估根据对委估无形资产进行综合分析，并与有关专家、被评估单位相关人员交流，对无形资产进行打分，确定收入分成率调整系数。

具体情况如下：

项目标准分得分备注技术法律状况与保护状况108已取得专利证书技术应用范围107应用范围较广是否有替代技术108替代技术较少技术先进性1510较先进技术创新性158创新性好

技术成熟度1513已经研发成功，技术较为成熟技术产品市场竞争状况108国内市场竞争状况一般技术获利能力106获利能力一般技术实施条件55实施条件较为成熟

合计10073-

调整系数 i=73%

因此收入分成率 k=m+（n-m）× i

=0.80%+（2.40%-0.80%）×73%

=1.97%

*委估无形资产对应销售收入根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后被评估单位的预期经营业绩及各项

财务指标，考虑成飞民机主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对委估无形资产对应的收入进行预测。

A.预测成飞民机未来主营业务收入

成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主营业务收入情况具体如下：

2-1-222中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

2023年2-

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

主营业

242559.42264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

务收入

合计242559.42264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

B.扣减外协成本对应收入

成飞民机主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元

2023年2-

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

无形资产对

194047.54211829.60233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

应收入

注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。

*折减率

考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，具体如下：

2023年2-

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

折减率10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%

*折现率的估算

折现率是指与投资于委估无形资产相适应的投资报酬率。根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。

B、风险报酬率

2-1-223中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。具体如下：

项目考虑因素权重标准分值得分加权得分

技术转化风险30%100206

技术替代风险30%1004012

技术权利风险20%1006012技术风险

技术整合风险20%100408

合计---38

技术风险系数-5%-1.90%

市场容量风险40%1008032

市场竞争风险60%1006036市场风险

合计---68

市场风险系数-5%-3.40%

融资风险50%10010050

流动资金风险50%10010050资金风险

合计---100

资金风险系数-5%-5.00%

销售服务风险40%100208

质量管理风险30%1004012

管理风险技术开发风险30%1006018

合计---38

管理风险系数-5%-1.90%

风险报酬率合计12.20%

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝2.81%＋12.20%＝15.01%

*计算结果经评估，知识产权类无形资产评估价值为14378.79万元。具体计算情况如下：

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产

194047.54233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

对应收入

2-1-224中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年收入分成

1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%

率

分成额3818.864588.995064.025322.325592.845592.845592.845592.84

折减率10%20%30%40%50%60%70%80%折减后收

3436.973671.193544.813193.392796.422237.141677.851118.57

入

折现率15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.820.710.620.540.470.410.35

折现值3230.753010.382516.821979.901510.071051.45687.92391.50

评估价值14378.79

5、将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因

本次评估范围中涉及的无形资产包含专利、专有技术和软件著作权。在实际应用中，委估无形资产共同应用于标的公司所生产的产品上，单项无形资产对企业最终产品的贡献难以区分。因此本次评估中，将每个法人主体的委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。

本次对无形资产的法定寿命年限和剩余经济寿命年限进行比较，选取较低者确认委估无形资产的经济寿命期。

法定寿命年限：发明专利、实用新型和外观设计专利的法定寿命年限分别为自申

请之日起20年、10年和15年。软件著作权的法定寿命年限为自发表之日起50年。专有技术没有法律保护期限，一般由标的公司通过保密措施予以保护。虽然著作权法定保护时间较长，但其更新换代较快，专用性较强，只有与专利共同使用才能获得收益，因此选取较低的法定寿命确认为委估无形资产的经济寿命期。

剩余经济寿命年限：评估人员通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。

2-1-225中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）航空工业成飞

航空工业成飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%80.0016.0064.0012.8051.0010.2031.006.2019.003.8011.002.207.001.404.000.802.000.40

防御性10%80.008.0064.006.4054.005.4038.003.8023.002.3014.001.408.000.805.000.503.000.30

先进性15%86.0012.9065.009.7555.008.2544.006.6035.005.2528.004.2022.003.3018.002.7014.002.10

创新性10%86.008.6069.006.9059.005.9050.005.0043.004.3037.003.7031.003.1026.002.6022.002.20

垄断性10%90.009.0068.006.8054.005.4043.004.3034.003.4029.002.9025.002.5021.002.1018.001.80成熟程

10%86.008.6069.006.9059.005.9050.005.0043.004.3041.004.1033.003.3026.002.6021.002.10

度经济效

25%80.0020.0064.0016.0054.0013.5046.0011.5028.007.0017.004.2510.002.506.001.504.001.00

益

合计100%-83.10-65.55-54.55-42.40-30.35-22.75-16.90-12.80-9.90考虑折

减后收--90.00-70.00-55.00-40.00-25.00-20.00-15.00-10.00--益比例

注1、考虑折减后收益比例（上表最后一行）=1-折减率（下同）；

注2、各年度折减率为参考各年度无形资产贡献程度衰减趋势确定，衰减趋势为综合考虑替代性、防御性、先进性、创新性、垄断性、成熟程度及经济效益等因素综合分析各年度无形资产对收入的

贡献程度（上表倒数第二行）确定（下同）。

（2）航空工业贵飞

航空工业贵飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%76.0015.2061.0012.2049.009.8032.006.4021.004.2013.002.608.001.604.000.802.000.40

防御性10%95.009.5076.007.6065.006.5055.005.5039.003.9027.002.7016.001.6010.001.005.000.50

先进性15%75.0011.2560.009.0051.007.6541.006.1529.004.3520.003.0014.002.1010.001.507.001.05

创新性10%78.007.8062.006.2053.005.3045.004.5038.003.8032.003.2022.002.2015.001.509.000.90

垄断性10%90.009.0072.007.2058.005.8049.004.9039.003.9033.003.3028.002.8020.002.0014.001.40成熟程

10%95.009.5076.007.6065.006.5052.005.2036.003.6025.002.5018.001.8013.001.309.000.90

度经济效

25%79.0019.7567.0016.7554.0013.5027.006.7515.003.758.002.004.001.002.000.501.000.25

益

合计100%-82.00-66.55-55.05-39.40-27.50-19.30-13.10-8.60-5.40考虑折

减后收--90.00-70.00-55.00-40.00-25.00-20.00-15.00-10.00--益比例

（3）航空工业长飞

航空工业长飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

2-1-226中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%70.0014.0056.0011.2045.009.0032.006.4022.004.4013.002.607.001.404.000.802.000.40

防御性10%85.008.5077.007.7065.006.5055.005.5039.003.9023.002.3014.001.408.000.804.000.40

先进性15%55.008.2544.006.6035.005.2525.003.7518.002.7013.001.958.001.204.000.602.000.30

创新性10%55.005.5047.004.7038.003.8027.002.7019.001.9011.001.107.000.704.000.402.000.20

垄断性10%83.008.3075.007.5060.006.0048.004.8034.003.4024.002.4016.001.6011.001.108.000.80成熟程

10%86.008.6077.007.7065.006.5055.005.5044.004.4035.003.5028.002.8022.002.2018.001.80

度经济效

25%60.0015.0051.0012.7538.009.5027.006.7518.004.5011.002.756.001.503.000.751.000.25

益

合计100%-68.15-58.15-46.55-35.40-25.20-16.60-10.60-6.65-4.15考虑折

100.0

减后收---90.00-80.00-70.00-60.00-50.00-30.00-20.00--

0

益比例

（4）成飞民机

成飞民机无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%80.0016.0072.0014.4061.0012.2049.009.8034.006.8020.004.0012.002.406.001.203.000.60

防御性10%85.008.5072.007.2061.006.1049.004.9034.003.4022.002.2013.001.308.000.804.000.40

先进性15%67.0010.0554.008.1043.006.4530.004.5021.003.1515.002.2510.001.506.000.903.000.45

创新性10%55.005.5047.004.7038.003.8027.002.7019.001.9011.001.107.000.704.000.402.000.20

垄断性10%83.008.3075.007.5064.006.4051.005.1036.003.6025.002.5018.001.8013.001.309.000.90成熟程

10%87.008.7078.007.8066.006.6056.005.6045.004.5036.003.6029.002.9023.002.3018.001.80

度经济效

25%60.0015.0054.0013.5043.0010.7530.007.5021.005.2513.003.258.002.005.001.253.000.75

益

合计100%-72.05-63.20-52.30-40.10-28.60-18.90-12.60-8.15-5.10考虑折

减后收--90.00-80.00-70.00-60.00-50.00-40.00-30.00-20.00--益比例由上表可知，2031年上述公司无形资产对收入的贡献程度（上述表格倒数第二行的2031年数据）均未达到10%（航空工业成飞母公司为9.90%、航空工业贵飞为5.40%、航空工业长飞为4.15%，成飞民机为5.10%），经济效益比率（上述表格倒数第三行的2031年数据）均不超过1%（航空工业成飞母公司1%；航空工业贵飞0.25%；航空工业长飞0.25%；成飞民机0.75%），故将经济寿命年限确定至2030年，为7年零

11个月。

2-1-227中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

通过上述分析，无形资产剩余经济寿命年限短于法定寿命年限，本次出于谨慎性选取剩余经济寿命年限，即7年零11个月，具有合理性。

6、无形资产应用产品实际产生的收入情况

本次交易中涉及采用收入分成法对无形资产进行评估的情况如下：

单位：万元序号标的公司评估值无形资产范围

1航空工业成飞292044.63专利权1822项，软件著作权1093项

2航空工业贵飞6489.40专利权81项，软件著作权2项

3航空工业长飞7188.53专利权38项，专有技术7项，软件著作权5项

4成飞民机14378.79专利权66项，软件著作权7项

相关无形资产对应主体预测及实现收入情况如下：

（1）航空工业成飞

单位：万元

2023年1月实际收2023年2-12月预2023年1-12月实际

全年预测收入完成率入测收入收入

313103.765831968.306145072.066150562.11100.09%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致，2023年

1-12月数据已经审计。

对航空工业成飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为

6145072.06万元。2023年1-12月对应产品实际完成收入6150562.11万元，已完成

2023年预测收入。

（2）航空工业贵飞

单位：万元

2023年1月实际收2023年2-12月预2023年1-12月实际

全年预测收入完成率入测收入收入

492.0491947.4592439.4999251.12107.37%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致，2023年

1-12月数据已经审计。

对航空工业贵飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为

92439.49万元，2023年1-12月对应产品实际完成收入99251.12万元，已完成2023年预测收入。

（3）航空工业长飞

2-1-228中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

2023年1月实际收全年预测收2023年1-12月实

2023年2-12月预测收入完成率

入入际收入

192.8065807.2066000.0066707.45101.07%

注：2023年1-12月数据已经审计。

对航空工业长飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为

66000.00万元，2023年1-12月实际完成收入66707.45万元，已完成2023年预测收入。

（4）成飞民机

单位：万元

2023年1月实际收全年预测收2023年1-12月实

2023年2-12月预测收入完成率

入入际收入

17782.06194047.54211829.60224157.31105.82%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致，2023年

1-12月数据已经审计。

对成飞民机无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额为

211829.60万元，2023年1-12月实际完成收入224157.31万元，已完成2023年预测收入。

鉴于标的公司所处的行业及用户订单特点，本次评估时标的公司2023年主营产品交付计划已基本明确，且具有按时保证交付的要求，因此，2023年标的公司主营产品收入实现金额与预测金额较为接近。

综上，截至本重组报告书出具日，相关无形资产应用产品实际产生收入较预测情况不存在重大差异，相关无形资产评估值具有合理性。

（八）权属瑕疵房产、全额计提折旧设备及计提减值准备机器设备的情况

1、权属瑕疵房产情况

截至2023年1月31日，标的公司存在房产权属瑕疵情况，具体情况如下：

2-1-229中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

主体瑕疵类型瑕疵面积（㎡）

40处未更名房产112723.33

航空工业成飞41处正在办理权属证书房产437868.23

24处无法办证房产13511.35

2项待更名房产129.30

航空工业贵飞132处正在办理权属证书房产32282.47

17处证载权利人为其他个人，尚需办理证载

1398.13

权利人变更手续房产

6项待更名房产16005.90

贵飞设计院

12处无证房产4100.85

本次交易相关中介进场后，督促标的公司对前述权属瑕疵进行规范，截至本重组报告书出具日，规范进展如下：

瑕疵面积

主体瑕疵类型已规范尚待规范主管部门证明文件/集团确认函

（㎡）

40处未更名40处未更名房产

112723.33--

房产均已完成规范成都市不动产登记中心出具情

40处面积合计

41处正在办1处面积合计为405.32㎡况说明：航空工业成飞所前述

437462.91㎡的房

理权属证书437868.23的房产正在办理房产权属涉及的相关工作正在积极推进产已办理取得房产

房产证书中，预计办理不动产登记流程权属证书不存在障碍。

航空工航空工业集团出具确认函：本业成飞集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属

24处无法办

13511.35--瑕疵导致航空工业成飞及其并

证房产表子公司无法正常生产经营或

受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。

2处面积合计

2处未更名

129.30129.30㎡房产已完--

房产成更名手续

航空工业集团出具确认函：本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋

131处面积合计

航空工132处正在1处面积59.60㎡房产因权属完善手续；如因房屋权属

32222.87㎡房产

业贵飞办理权属证32282.47档案资料不齐全，暂无法瑕疵导致航空工业成飞及其并已办理取得房产权书房产办理取得权属证书表子公司无法正常生产经营或属证书

受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。

17处证载权17处面积合计1398.13安顺经济技术开发区管理委员

1398.13-

利人为其他㎡的房屋，正在办理证载会出具说明：17套房屋证载权

2-1-230中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

瑕疵面积

主体瑕疵类型已规范尚待规范主管部门证明文件/集团确认函

（㎡）个人，尚需权利人变更手续利人与实际权利人不符，航空办理证载权工业贵飞作为实际权利人正与利人变更手证载权利人沟通过户更名事

续房产项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续不存在障碍。

航空工业集团出具确认函：本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或

受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。

6处面积合计

6处未更名

16005.9016005.90㎡房产--

房产贵飞设已完成更名手续

计院12处正在办12处面积4100.85

理权属证书4100.85㎡的房产已办理取--房产得房产权属证书

截至2023年1月31日，标的公司权属瑕疵房产的账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

房产账面值合计428410.87

账面值瑕疵房产账面值合计214857.89

占比50.15%

房产评估值合计539677.81

评估值瑕疵房产评估值合计240573.41

占比44.58%

截至本重组报告书出具日，权属瑕疵房产的账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

房产账面值合计428410.87

账面值瑕疵房产账面值合计1375.51

占比0.32%

房产评估值合计539677.81

评估值瑕疵房产评估值合计2917.96

占比0.54%

2-1-231中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至本重组报告书出具日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占总房产的比例均较低。该部分房产位于标的公司自有土地上，不存在权属纠纷。房产面积根据现场实际测量结果确定，预计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响标的公司正常使用。

预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。

截至本重组报告书出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋在评估基准日的

评估增值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值增值率

尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋1375.512917.96112.14%

截至本重组报告书出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋增值率高于平均

水平的原因为剩余瑕疵房产建成日期大部分在2002年以前。由于物价上涨等原因，

2002年至评估基准日的建安工程造价指数约为1.83，从建安成本的角度考虑，2002年

左右建成的房屋平均增值率应该在100%左右。同时由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限较评估中的房屋经济寿命年限短，该部分房产账面值仅为残值，因此出现房屋建筑物类资产评估净值增值。

截至本重组报告书出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋折旧年限与经济

寿命年限对比如下：

单位：万元评估经账面净评估净增值财务折建筑物名称建成年代济寿命值值率旧年限年限

211＃附楼1988年30.70131.42328%4050

2A#表面处理厂房北侧及附属 1997 年 - 411.97 - 25 50

销售楼1999年15.2544.47192%1950

环保监测站-310#-1楼加建1982年-70.01-3550

132-58组装厂房2002年155.43179.6116%1750

495A 厂房 1999 年 190.15 306.44 61% 35 50

2-1-232中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

评估经账面净评估净增值财务折建筑物名称建成年代济寿命值值率旧年限年限

型材厂主厂房2020年104.12237.54128%1450

308#厂房扩建2009年86.77135.5456%3550

483高压水切割机房1995年14.2544.20210%3550

486燃油液压试验厂房2001年21.9448.20120%3550

655号灯光控制站2020年231.38241.654%3550

656 号 10KV 开关站 2020 年 36.16 37.75 4% 35 50

68 号油库改造施工-新建 68A 消防泵

2017年57.9970.5822%3550

房施工

414配电站1990年11.09139.661160%4050

495＃去漆间2015年17.4921.4723%3550

581#582#1996年4.00119.892898%3550

586气瓶库1996年3.1232.89953%3550

油库柴油泵房1992年0.6314.422176%3550

大雁印刷厂搬迁改造（新建办公楼）2015年294.8561.07-79%3550

成飞宾馆外培楼加建2015年-305.69-4050

喷漆房2004年-14.08-2250

43#附属工程1997年13.5448.40257%3550

203单身浴室2015年17.5929.1666%2150

垃圾周转场办公室2007年42.9545.005%4050

宿舍1999年26.09126.85386%-50

注：部分房产增值率较高主要因建造年代比较久远建设成本较低，同时经折旧账面价值较低。

自建设完成以来，标的公司一直正常使用该等房屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用，报告期亦未被相关政府部门处以行政处罚。成都市青羊区住房建设和交通运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。因此，标的公司剩余瑕疵房产受到处罚的风险较小。

就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认函：

“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”

2-1-233中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2、全额计提折旧设备及计提减值准备机器设备的情况

（1）全额计提折旧设备评估情况全额计提折旧设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折旧年限的但可正

常使用的设备全额计提了折旧，导致评估基准日该部分设备账面价值为0。对于状态良好仍处于正常使用状态已经全额计提折旧的设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确定其评估价。对于其中报废的机器设备，本次评估按废旧物资估算重量乘以回收单价计算其评估价值，截至2023年1月31日，全额计提折旧设备评估情况具体如下：

单位：万元资产类型项数账面原值评估值

机器设备304376323.0113039.61

车辆24684.86104.24

电子设备497520526.541857.18

合计804297534.4115001.03

全额计提折旧设备评估值占标的公司总资产评估值的比例仅为0.11%，处于较低水平。增值的主要原因为设备经济耐用年限长于会计折旧年限，且评估经济耐用寿命年限采用直线法，航空工业成飞采用的会计折旧政策为双倍余额递减法，即以双倍的直线法折旧率相乘计算固定资产折旧额，加速了资产折旧，账面净值较直线法折旧下更低，导致评估值高于账面价值的金额更高，体现为评估增值金额及增值率较高。各类设备的会计折旧年限和评估采用经济耐用年限对比具体如下：

机器设备的会计折旧年限为13-18年，且采用双倍余额递减法。本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-20年。

车辆资产的会计折旧年限为8年，且采用双倍余额递减法。本次评估对于购置时间较短的车辆采用成本法评估，采用的经济使用寿命根据《机动车强制报废标准规定》确定，对于有年限限制的车辆，经济耐用寿命年限主要集中在15年；对于购置年代较早仍可正常使用的车辆采用市场法评估，最终市场法与市场案例对比分析调整进行评估后价格高于账面价值，导致评估增值。

2-1-234中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

电子设备的会计折旧为5-8年，且采用双倍余额递减法。本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-

10年。

综上，评估增值主要因设备经济耐用年限长于会计折旧年限，且标的公司采取了较为谨慎的双倍余额递减法折旧政策，导致机器设备账面值较低，评估增值及评估结果具有合理性。该等资产评估值占本次标的资产总资产评估值的比例为0.11%，占比较低，对本次交易标的作价不构成重大影响。

（2）计提减值准备机器设备评估情况

计提减值准备的机器设备多为标准设备，为标的公司根据当下产品需求判定其暂时不使用，故全额或部分计提减值准备。未来将根据具体订单情况决定是否继续使用。

截至2023年1月31日，计提减值准备的机器设备情况如下：

单位：万元资产类型账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备35136.4426370.075751.043015.34本次评估根据该等设备的实物状态和后续使用计划适用不同的估值方式。预计后续还可以继续使用的采用成本法评估；预计后续不再使用的按照处置价格确定评估价值。具体如下：

单位：万元资产类别账面价值评估价值增值额增值率

预计后续仍可以继续使用设备3013.648935.895922.25196.51%

预计后续不再使用设备1.70130.00128.307546.06%

合计3015.349065.896050.55200.66%

上述预计后续仍可以继续使用设备主要为航空工业贵飞公司设备，增值原因为大部分设备状态良好或后续仍处于可继续使用状态，本次在假设持续使用的前提下采用成本法评估，且经济寿命年限高于会计折旧年限，同时该部分设备因为暂时停用和封存计提了减值准备，账面价值较低，导致评估增值。评估基准日后，重新启用设备套数情况如下：

2023年1月及以前年度闲置设备数2023年1月后闲置设备启用数量（台/占比（*/*）量（台/套）*套）*

1833158386.36%

2-1-235中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

在基准日后出现重新启用设备的原因为：评估基准日航空工业贵飞根据其原产品需要及设备情况将相关设备判定为暂停使用或封存并计提减值准备。2023年航空工业成飞根据其对航空工业贵飞未来产业布局及产品承接升级需求，对航空工业贵飞生产线及机器设备进行梳理，将部分航空工业贵飞认定暂不使用的设备进行维护保养及部分改进升级后重新启用，同时航空工业贵飞进行了一定机器设备购置补充以满足逐步承接新产品的需要。

预计后续不再使用的设备主要是航空工业贵飞和航空工业长飞已报废或者待报废设备，此部分设备评估增值原因为该部分设备处于报废或者待报废的状态，标的公司历史年度对该部分资产计提了减值准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提减值准备。在实际处置计提减值资产当期确认处置收益。因此，未因本次评估调整会计处理，待实际处置时按照处置收入扣除账面净值后计入资产处置收益科目），本次评估采用处置价格确定评估价值。因为二手设备处置价格高于计提减值准备后的账面价值，导致评估增值。评估基准日后标的公司处置类似报废或者待报废设备亦采用相同评估方法确定评估价值后处置相关资产。

航空工业贵飞评估基准日后对其中10台设备进行处置，后期处置价格高于评估基准日时的评估值，具体情况如下：

单位：万元

处置时间项数台（套）账面原值账面净值评估净值处置价格

2023年12月10.0027.82-2.783.20

前述机器设备评估值合计9065.89万元，占标的公司总资产评估值的比例仅为

0.07%，处于较低水平。

（3）未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况

未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率未全额计提折旧且未

计提减值准备的设备45299495209.38599932.37104722.9921.15%

*

设备类资产合计*55489503975.76623999.30120023.5423.82%占比（*/*）81.64%98.26%96.14%87.25%-

2-1-236中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位增类别项数单位账面价值单位评估价值单位增值额值率未全额计提折旧及未

4529910.9313.242.3121.15%

计提减值准备的设备

设备类资产合计554899.0811.252.1623.82%除全额计提折旧及计提减值准备以外的设备主要为标的公司正常使用且未达到折

旧年限的机器设备，评估增值原因主要为该等设备的评估经济耐用寿命大于会计折旧年限，航空工业成飞采用的会计折旧政策为双倍余额递减法，即以双倍的直线法折旧率相乘计算固定资产折旧额，加速了资产折旧，账面净值更低，导致评估增值额更大。

模拟航空工业成飞采用年限法计提折旧后，未全额计提折旧及未计提减值准备的设备增减值情况如下增值率降低至3.29%，具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率未全额计提折旧且未计提减

45299580815.13599932.3719117.243.29%

值准备的设备单位增类别项数单位账面价值单位评估价值单位增值额值率未全额计提折旧及未计提减

4529912.8213.240.423.29%

值准备的设备

航空工业成飞为我国重要航空装备生产单位，机器设备规模较高且大部分机器设备处于国内同类设备先进水平。标的公司在日常生产经营活动中，对设备维护保养较好，整体设备运行稳定，状态良好。导致机器设备整体评估值及增值额较高。

综上，本次交易对于全额计提折旧及计提减值准备的机器设备评估结果具有合理性和公允性。

（九）资产基础法与收益法的评估结果比较

标的公司全部净资产收益法评估值为2318925.54万元，资产基础法评估值为

2402382.98万元，两者相差83457.44万元，差异率为3.60%。

航空工业成飞主营业务为航空装备及部附件研制，生产和销售在很大程度上受产业政策影响。在缺乏客观性存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对产品、业务做出的未来年度盈利预测具有一定不确定性。航空工业成飞为重资产企业，资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更客观、稳健地反

2-1-237中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

映企业的市场价值。

因此，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即航空工业成飞全部净资产评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积658468.69万元后为

1743914.29万元。

（十）引用其他机构出具报告结论的情况

1、本次评估利用了原审计机构出具的无保留意见的审计报告。

2、纳入评估范围的其他权益工具投资采用公允价值计量，对于航空工业凯天引用了上海东洲资产评估有限公司于2023年4月11日出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的其他权益工具投资—中航航空服务保障（天津）有限公司及成都凯天电子股份有限公司公允价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第

0762号）。该报告对航空工业成飞持有的航空工业凯天1.56%股权以2022年12月31日为评估基准日进行了评估，评估结论如下：

单位：万元资产名称航空工业成飞持股比例账面价值评估价值

航空工业凯天1.56%2564.282629.60

本次评估以2022年12月31日航空工业凯天的公允价值评估结果+2023年1月31日航空工业凯天净资产较年初变动金额×持股比例确定航空工业成飞所持航空工业凯天股权的评估价值。

3、本次评估对于川（2021）成都市不动产权第0185590号土地使用权中

2

30541.88m 国有划拨部分土地使用权，引用了成都市自然资源调查利用研究院 2023 年3月23日出具的《成都市青羊区规划和自然资源局因划拨补办出让核定补缴土地出让收入咨询成都飞机工业（集团）有限责任公司位于青羊区黄田坝纬一路88号一宗国有出让建设用地使用权市场价格评估报告》（成自研[2023]（估）字第0060号），该报告

对川（2021）成都市不动产权第 0185590 号 230541.88m 的土地使用权以 2023 年 3 月 8日为估价期日，采用市场比较法和成本逼近法进行了估价，结论为估价对象的最终出让单价为 元 21511.00 /m 。评估人员通过审阅土地估价报告并进行测算，认为土地估价期日与本次评估基准日接近，土地价值变化不大，在对上述土地估价报告的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据，以出让地价扣减土地使用权转换性质所需补缴的土地出让金确认评估价值。

2-1-238中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

4、本次评估对于成国用（2016）字第255号土地使用权，引用了成都市自然资源调查利用研究院2023年4月21日出具的《成都市青羊区规划和自然资源局因划拨补办出让核定补缴土地出让收入咨询成都飞机工业（集团）有限责任公司位于青羊区文

家街道快活社区2组，苏坡街道黄土社区10组一宗国有出让建设用地使用权市场价格评估报告》（成自研[2023]（估）字第0088号），该报告对成国用（2016）字第255号

2

21500.21m 的土地使用权以 2023 年 4 月 3 日为估价期日，采用市场比较法和成本逼近

法进行了评估，评估结论为估价对象的最终出让单价为 21629.00 元/m 。评估人员通过审阅土地估价报告并进行测算，认为土地估价期日与本次评估基准日接近，土地价值变化不大，在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据，以出让地价扣减土地使用权转换性质所需补缴的土地出让金确认评估价值。

5、航空工业成飞及其子公司账面记录的长期应付职工薪酬账面价值为174313.00万元，本次评估前韬睿惠悦对该费用进行精算，本次评估在精算结果的基础上以核实后的账面值确定评估值。

（十一）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至2023年1月31日，标的公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书，评估师以标的公司提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积。

标的公司存在部分资料涉密未向评估师提供，对此标的公司已出具相关说明。

（十二）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果构成重要影响的变化事项。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：

公司聘请国融兴华担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公

2-1-239中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、

法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，该等资产评估结果已完成备案程序，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告

书“第四章交易标的基本情况”之“三、航空工业成飞主营业务情况”，本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、“三、交易标的核心竞争力及行业地位”、“四、交易标的财务状况分析”、“五、交易标的盈利能力分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、

行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

2-1-240中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）协同效应分析

由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（五）标的资产定价公允性分析

1、与同行业上市公司情况相比不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值5.1887.80

中位数4.2492.23

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标的

公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的公

司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数为

92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈

率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2-1-241中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

与同行业上市公司在本次交易股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值4.4581.32

中位数3.2578.59

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022 年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易标

的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的

公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月

31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位数为

78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈

率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、与同行业可比交易相比不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率

1 600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞 100%股权 2016.8.31 2.29 18.17

2航空工业西飞100%股权2020.4.303.634.76

3 000768.SZ 中航西飞 航空工业陕飞 100%股权 2020.4.30 3.75 15.80

4航空工业天飞100%股权2020.4.301.5117.66

5彩虹公司100%股权2016.4.3011.7345.04

002389.SZ 航天彩虹

6神飞公司84%股权2016.4.303.3430.45

7黎明公司31.23%股权2019.8.311.8436.68

8 600893.SH 航发动力 黎阳动力 29.14%股权 2019.8.31 1.43 154.40

9南方公司13.26%股权2019.8.311.7835.00

平均值3.4825.45

中位数2.2924.31

航空工业成飞（2022年）2023.1.311.8313.28

2-1-242中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率

航空工业成飞（2023年）2023.1.311.447.20

注 1：可比交易数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公司所有者权益；

标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

注2：航发动力收购黎阳动力29.14%股权时黎阳动力的市盈率为154.40倍，超过100倍，故计算平均值和中位数时剔除。

经查阅 2017 年至今 A 股航空航天行业上市公司收购资产的可比案例，航空工业成飞本次交易价格对应得市盈率、市净率均低于同行业可比交易案例平均值和中值，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（六）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析本次交易定价与评估结果不存在差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事认为：

1、中航电测聘请国融兴华担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法

律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价

值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评

2-1-243中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

4、在本次评估过程中，国融兴华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，该等资产评估结果已完成备案程序，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构国融兴华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-244中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第七章本次交易主要合同

一、股权收购协议

2023年2月1日，上市公司（作为甲方）与航空工业集团（作为乙方）签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）标的资产的转让对价及支付方式

1、甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦

同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

2、标的资产的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。

3、甲方就标的资产收购而需向乙方发行的股份数量根据本协议第5.5款约定的公

式、按照本协议第3.2款约定确定的标的资产转让对价和本协议第5.4款约定确定的发

行价格计算，并由双方签署补充协议予以确认。

4、双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于

其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

5、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的

股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。

（二）本次发行股份购买资产的方案

本次发行股份购买资产的具体方案为：

1、发行股份的种类和面值

中航电测本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2-1-245中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、发行对象

本次发行的发行对象为乙方。

4、发行价格与定价依据

（1）发行价格与定价原则本次发行的定价基准日为中航电测审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董

事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日中航电测股份的交易均价80%的原则，经双方协商一致确定为8.39元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股份交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股份交易总量）

（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中航电测如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：P1=P0 -D

P

送股或转增股本：P = 01

(1+ N)

P + A×K

配股：P 01 =

(1+ K)

P -D+ A×K

三项同时进行：P1 =

0

(1+K + N)

5、发行数量

（1）本次发行股份数量将按照下述公式确定：

甲方为支付收购标的资产所需支付的转让对价而向乙方发行的股份数量=标的资产

的转让对价÷发行价格，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分乙方自愿放弃。

发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

2-1-246中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

6、股份限售期

（1）乙方因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不

得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则乙方认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

（2）本次发行完成之后，乙方基于本次发行股份购买资产而享有的中航电测送红

股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若乙方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）前述限售期满之后乙方所取得的中航电测股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，中航电测滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股权比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

（三）本次重组的交割

1、在本协议第13.1款规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的资产转

让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付。

2、双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日

起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

2-1-247中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、本协议第13.1款规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合甲

方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过

户至甲方名下所需的股权转让协议、股东决定等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的股东变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

4、双方应在标的资产过户至甲方名下之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

5、乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的资产有关的资产权属证

书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统

计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。

（四）期间损益归属

标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

（五）过渡期安排

1、乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。

2、在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司及其全资、控股子公

司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；

（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产构成了实质影响；

（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

（5）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购重大

资产行为（本协议第二条约定的资产剥离除外）；

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（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或

采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议；

（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；

（9）利润分配；

（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第13.1款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。

（六）债权债务处理及员工安置

1、本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由

标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

2、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包

括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担，但乙方或标的公司已向甲方披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。

3、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非

相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（七）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

2-1-249中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。

（2）本次发行股份购买资产经中航电测的董事会和股东大会批准。

（3）本次发行股份购买资产经航空工业集团有权决策机构批准。

（4）本次发行股份购买资产获得行业主管部门批准。

（5）标的资产的评估结果通过国资有权机构的备案。

（6）本次发行股份购买资产获得国资有权机构批准。

（7）本次发行股份购买资产经深交所审核通过。

（8）本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

（9）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、如果出现第13.1款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，

在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议

应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、就本次重组标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他

本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。

5、如果因第13.1款规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效

并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。

（八）违约责任

1、对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其

本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、

2-1-250中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。

非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

2、在本协议生效前，本协议项下的一方违反本协议第十条或其在本协议中所作的

声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

3、本协议第十五条规定自本协议签署日起即生效。

二、股权收购协议之补充协议2023年7月，上市公司（作为甲方）与航空工业集团（作为乙方）签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），本补充协议主要内容如下：

（一）标的资产的评估值及转让对价

1、标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。

2、为本次重组之目的，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报

字 S[2023]第 008 号《资产评估报告》，根据评估结果，航空工业成飞的股东全部权益价值的评估值为2402707.55万元，该《资产评估报告》尚未经国资有权单位备案。

3、航空工业成飞的股东全部权益价值的评估值为2402707.55万元，其中国有独

享资本公积658468.69万元不纳入本次交易标的作价范围。甲乙双方同意扣减国有独享资本公积后本次交易标的股权的转让价格为1744238.86万元。

如经国资有权单位备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。

（二）本次发行的股份数量

1、双方同意，按照《股权收购协议》第5.5.1条约定的计算公式计算，甲方就标

的资产收购而需向乙方发行的股份数量为2086410119股，发行股份数量最终以经国资有权单位备案的标的资产评估值计算并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

2-1-251中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2、定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

（三）期间损益归属

1、双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计

基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

2、双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。

（四）协议的生效、变更、补充和终止生效

本补充协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

1、本补充协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。

2、本次发行股份购买资产经中航电测的董事会和股东大会批准。

3、本次发行股份购买资产经航空工业集团有权决策机构批准。

4、本次发行股份购买资产获得行业主管部门批准。

5、标的资产的评估结果通过国资有权单位的备案。

6、本次发行股份购买资产获得国资有权单位批准。

7、本次发行股份购买资产经深交所审核通过。

8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

三、业绩承诺协议2023年7月，上市公司（作为甲方）与航空工业集团（作为乙方）签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协议》，协议主要内容如下：

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（一）业绩承诺补偿期间

1、双方同意，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会

计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则本协议项下的业绩补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

1、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的“国融兴华评报字 S[2023]第 008 号”《成都飞机工业（集团）有限责任公司之长期股权投资成都成飞航空产业发展有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

及相应评估说明（以下简称“《资产评估报告》及相应评估说明”），截至评估基准日2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）的评估值和交易作价如下：

单位：万元航空工业集团在收益法评估资产范置入股权序号公司名称评估值交易作价中享有围比例的对应金额成都成飞航空产业发

1净资产25931.00100%25931.00

展有限责任公司

2航空工业成飞母公司专利权等无形资产292000.00100%292000.00

中航贵州飞机有限责

3专利权等无形资产6540.00100%6540.00

任公司长沙五七一二飞机工

4专利权等无形资产7190.0081.83%5883.80

业有限责任公司中航成飞民用飞机有

5专利权等无形资产14380.0033.41%4804.50

限责任公司

2、如经国资有权单位备案并经上市公司董事会审议通过的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价格。

（三）承诺业绩数与实际业绩数

1、根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的承诺

净利润数、承诺收入数如下：

2-1-253中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（1）针对本协议第三条约定的第1项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产

1”），如本次交易于2023年实施完毕，乙方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.61万元、1630.12万

元、1698.78万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.12万元、1698.78万

元、1712.92万元。

业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（2）针对本协议第三条约定的第2-5项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产

2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”），如本次交易于2023年实施完毕，乙方承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6515341.15万元、6608555.27万元、6997041.52万元；如本次交易于

2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的

承诺收入数分别不低于6608555.27万元、6997041.52万元、7494171.68万元。

2、如出现本协议第3.2条约定的情形，则上述业绩承诺范围资产、承诺净利润数

及承诺收入数均将进行相应调整。

3、业绩承诺范围内公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其

他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。

4、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，

未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺范围内公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1、实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺

（1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合

《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业

绩承诺资产1的实际净利润情况、业绩承诺资产2的实际收入数进行审核并出具专项

审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

2-1-254中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）双方确认，业绩承诺资产1于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于乙方同期承诺净利润数；业绩承诺资产2于业绩承诺期间内每年实际实现的收入数应分别不低于乙方同期承诺收入数。否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

2、在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方

应按如下方式向甲方进行补偿：

（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1）业绩承诺资产1*当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－截至当期期末乙方就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行

价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

2）业绩承诺资产2*当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产2补偿期内各年的承诺收入数总

和×业绩承诺资产2交易作价总和－截至当期期末乙方就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行

价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

2-1-255中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（3）就业绩承诺资产，若乙方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一

步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

（4）在运用以上公式时，应注意以下事项：

1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并

增加1股的方式进行处理。

2）乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如

果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

3）乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，

如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，

即已经补偿金额不冲回。

（五）减值测试补偿

1、在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

2、经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。

2-1-256中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资

产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、乙方减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

4、乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，

则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

5、在运用以上公式时，应注意以下事项：

（1）如甲方在利润承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

（3）乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（六）补偿上限乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过

业绩承诺资产的交易对价，乙方合计补偿股份数量不超过乙方通过本次交易获得的甲

2-1-257中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

方新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（七）补偿措施的实施

1、如果乙方根据本协议第五条、第六条约定须向甲方进行股份补偿的，甲方将在

相应的合格审计机构出具专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金

额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。

2、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案无

法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币1元的总

价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东大会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜。

（2）如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5

个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后20日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠

与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

（4）如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对收益法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告或减值

测试专项审核报告后20个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

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（八）声明、承诺和保证

1、为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是一家依据中国法律依法成立且有效存续并于深交所创业板上市的股份

有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）甲方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审

批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。

（3）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以

下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方

签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（4）自本协议签署日至本协议履行完毕日的期间，如果发生任何情况导致或预期

可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次发行股份购买资产产生实质性影响的情况，应立即向乙方进行披露。

2、为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是依据中国法律依法成立并有效存续的企业法人，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审

批及授权（如需），且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表（如有）。

（3）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以

下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由乙方

签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（4）自本协议签署日至本协议履行完毕日的期间，如果发生任何情况导致或预期

可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合

2-1-259中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

理预期可能对本次发行股份购买资产产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。

（5）乙方保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下业绩承

诺补偿安排造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之日立即通知甲方。

（九）违约责任

1、除本协议11.1条另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承

诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要

求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

四、股权收购协议之补充协议（二）

2023 年 10 月，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 S[2023]

第008号《资产评估报告》已经国资有权单位备案，上市公司（作为甲方）与航空工

业集团（作为乙方）依据备案后的《资产评估报告》的评估结果签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

（一）标的资产的评估值及转让对价

1、标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。

2、为本次重组之目的，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报

字 S[2023] 第 008 号《资产评估报告》，根据国务院国资委出具的编号为“0011GZWB2023011”的《国有资产评估项目备案表》，航空工业成飞的股东全部权益价值的评估值为2402382.98万元，扣除国有独享资本公积后的所有者权益评估值为

1743914.29万元。

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3、甲乙双方同意扣减国有独享资本公积后本次交易标的股权的转让价格为

1743914.29万元。

（二）本次发行的股份数量

1、双方同意，按照《股权收购协议》第5.5.1条约定的计算公式计算，甲方就标

的资产收购而需向乙方发行的股份数量为2086021877股，发行股份数量最终以获得中国证监会同意注册后的数量为准。

2、定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

（三）协议的生效本补充协议与原协议同时生效。

五、业绩承诺协议之补充协议

2023 年 10 月，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 S[2023]

第008号《资产评估报告》已经国资有权单位备案，上市公司（作为甲方）与航空工

业集团（作为乙方）依据备案后的《资产评估报告》的评估结果签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司业绩承诺协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据经国资有权单位备案的《资产评估报告》及相应评估说明，截至评估基准日

2023年1月31日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：

单位：万元航空工业集团在交收益法评估资置入股权比序号公司名称评估值易作价中享有的对产范围例应金额成都成飞航空产业发

1净资产25606.85100%25606.85

展有限责任公司专利权等无形

2航空工业成飞母公司292044.63100%292044.63

资产中航贵州飞机有限责专利权等无形

36489.40100%6489.40

任公司资产

4长沙五七一二飞机工专利权等无形7188.5381.83%5882.59

2-1-261中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业集团在交收益法评估资置入股权比序号公司名称评估值易作价中享有的对产范围例应金额业有限责任公司资产中航成飞民用飞机有专利权等无形

514378.7933.41%4804.09

限责任公司资产

（二）承诺业绩数与实际业绩数

1、根据经国资有权单位备案的《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产

在业绩承诺期内的承诺净利润数、承诺收入数如下：

（1）针对本补充协议第二条约定的第1项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产1”），如本次交易于2023年实施完毕，乙方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.90万元、1630.41万

元、1699.06万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.41万元、1699.06万元、

1713.21万元。

业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（2）针对本补充协议第二条约定的第2-5项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”），如本次交易于2023年实施完毕，乙方承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6515341.15万元、6608555.27万元、6997041.52万元；如本次交易

于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6608555.27万元、6997041.52万元、7494171.68万元。

六、过渡期损益安排符合相关规定

（一）相关法律法规

根据《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定

之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由

2-1-262中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）交易对方补足。”根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。不属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。

（二）本次重组的评估方法及过渡期间损益归属安排

本次交易中，航空工业贵飞整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中知识产权类无形资产采用收入分成法评估结果作为评估结论，该等资产评估值为6489.40万元，占本次交易作价的比例为0.37%，占比极低，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产。

本次交易航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用

资产基础法评估结果作为评估结论及主要评估方法，仅其专利权等无形资产部分采用收入分成法评估，基于收入预测数据估值作价，与过渡期损益并无直接联系。

根据上市公司与航空工业集团于2023年7月签署的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

2023年2月1日至2023年12月31日，本次交易标的（含航空工业贵飞）实现归

属于母公司所有者净利润226660.52万元。鉴于航空工业成飞的历史经营情况及行业地位，合理预计本次交易标的资产过渡期损益为大额正值，已经对上市公司及中小股东利益进行保护。基于权责对等的公平原则，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

2-1-263中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），标的资产所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设备制造”，属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控

机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电

力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“航空航天装备”行业。

近年，国家相关部门密集出台了支持航空航天装备行业发展的多项规划及政策，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产的主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为航空工业成飞100.00%股权。航空工业成飞及其下属企业拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、航空工业成飞合法合规性说明”之“（一）主要生产经营相关的土地、房产”。

报告期内，航空工业成飞及其下属企业不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司及拟购买标的资产均由航空工业集团控制，本次交易为航空工业集团下属同一控制下的企业合并。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。

社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10.00%

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

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上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第五章发行股份情况”之

“八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务服务资格资产评估机构出具并经国

资有权机构备案的评估结果为基础，由交易各方平等协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方及上

市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。

2、发行股份定价情况

本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价为上市公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中

介机构出具相关报告，经上市公司董事会审议通过，提请上市公司股东大会审议并报送监管部门审批。

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上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司

的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。截至本报告书签署日，航空工业成飞系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行股份购买资产交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易完成后航空工业成飞仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产、业务规模均显著增加，持续经营能力及长期盈利能力提升。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。航空工业集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为航空工业集团，实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

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（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、关于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力

本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续经营能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续经营能力。

根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61

归属母公司股东所有者权益238572.241445755.69229928.011258750.64

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44归属于母公司所有者的净利

9816.71252090.9519265.78150553.39

润

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%综上，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

2-1-269中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。通过本次交易，上市公司关联销售占

营业收入的比重将出现较大幅度下降，关联采购占营业成本的比重将有所上升。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，增强独立性。

3、关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团控制的下属企业不存在同业竞争的情形。

为规范同业竞争情形，交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告大信会计师出具的《中航电测仪器股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第28-

00136号）对上市公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

2-1-270中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

“1、本次重组的标的资产为航空工业成飞100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让

的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，航空工业成飞将成为中航电测的全资子公司。

3、本次重组有利于提高中航电测资产的完整性，有利于中航电测在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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4、本次重组有利于中航电测改善财务状况、增强持续经营能力；本次重组完成后，

中航电测主营业务将增加航空装备整机及部附件研制生产并主要聚焦于航空主业，有利于增强抗风险能力，有利于中航电测增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。”因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》的相关规定。

五、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

2-1-272中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

六、本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：C3741）。标的公司主要从事航空装备整机及部附件研制生产。上市公司现有业务中飞机测控产品等产品应用于航空装备整机生产，标的公司与上市公司为上下游关系。

因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。

七、独立财务顾问和法律顾问核查意见

独立财务顾问和律师核查意见详见“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问、财务顾问对于本次交易的意见”、“三、法律顾问对于本次交易的意见”。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

根据《中航电测审计报告》及上市公司未经审计的2024年1-3月财务报表，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

最近两年一期，上市公司资产构成情况如下：

单位：万元

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金31071.357.89%46127.1211.60%33050.789.05%

交易性金融资产58.770.01%59.660.02%--

应收票据7169.871.82%14024.053.53%17629.854.82%

应收账款107625.1927.33%96887.7724.37%98331.0626.91%

应收款项融资728.240.18%1092.300.27%1925.430.53%

预付款项5930.481.51%4341.381.09%3584.120.98%

其他应收款1855.370.47%1425.610.36%1157.380.32%

存货70009.4217.78%66468.4116.72%66113.0218.09%一年内到期的非

----23.860.01%流动资产

其他流动资产3515.160.89%3216.900.81%1302.400.36%

流动资产合计227963.8657.88%233643.2158.78%223117.9061.05%

长期应收款----8.020.00%

长期股权投资26036.436.61%25760.166.48%20317.935.56%其他权益工具投

--211.750.05%239.820.07%资

投资性房地产2931.730.74%2994.220.75%3119.840.85%

固定资产88832.4022.55%90885.6022.86%46125.5112.62%

在建工程17607.674.47%15596.223.92%46384.9012.69%

使用权资产464.810.12%568.370.14%1025.460.28%

无形资产18586.944.72%18517.874.66%18572.445.08%

2-1-274中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

商誉3023.960.77%3023.960.76%3023.960.83%

长期待摊费用507.300.13%539.980.14%208.330.06%

递延所得税资产2612.380.66%2541.320.64%1687.580.46%

其他非流动资产5284.431.34%3208.400.81%1625.380.44%

非流动资产合计165888.0642.12%163847.8741.22%142339.1638.95%

资产总计393851.92100.00%397491.07100.00%365457.06100.00%注：上市公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解

释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，上市公司根据上述规定对2022年末财务数据进行调整。本节列示上市公司2022年末财务数据为调整后的2022年末资产负债表数据，下同。

最近两年一期，公司资产总额分别为365457.06万元、397491.07万元、

393851.92万元。流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，占总资产的比例分别为

54.04%、52.70%、52.99%。非流动资产主要为固定资产及在建工程，占总资产的比例

分别为25.31%、26.79%、27.03%，主要资产规模及占比整体较为稳定。

2、负债构成分析

最近两年一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款8027.005.38%9421.456.08%10007.787.62%

应付票据12484.808.37%13615.378.79%8280.876.30%

应付账款66362.7444.49%61142.7839.47%66442.2450.58%

预收款项26.130.02%19.930.01%4.030.00%

合同负债6448.784.32%6533.854.22%10453.287.96%

应付职工薪酬4622.963.10%9303.276.01%6763.015.15%

应交税费440.980.30%920.400.59%3281.042.50%

其他应付款3779.122.53%3717.772.40%4359.973.32%一年内到期的非

1236.500.83%1541.631.00%473.140.36%

流动负债

2-1-275中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

其他流动负债3437.152.30%7604.254.91%8654.426.59%

流动负债合计106866.1571.65%113820.7273.48%118719.7790.37%

长期借款38241.6825.64%36897.0823.82%8737.936.65%

租赁负债271.380.18%268.250.17%396.260.30%

长期应付款-1153.88-0.77%-1065.70-0.69%325.640.25%

递延所得税负债714.330.48%728.790.47%561.140.43%

递延收益4214.932.83%4256.662.75%2628.642.00%

非流动负债合计42288.4328.35%41085.0826.52%12649.619.63%

负债合计149154.58100.00%154905.80100.00%131369.38100.00%

最近两年一期，公司负债总额分别为131369.38万元、154905.80万元、

149154.58万元，整体呈增长趋势。流动负债主要为应付票据及应付账款，占总负债的

比例分别为56.88%、48.26%、52.86%。非流动负债金额较低，主要为长期借款，报告期内长期借款金额增加，主要由于基建项目及补充流动资金新增借款所致。

3、偿债能力分析

最近两年一期，公司偿债能力相关指标情况如下，流动比率、速动比率有所提升。

由于新增借款导致资产负债率有所上升。

项目2024.3.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.132.051.88

速动比率（倍）1.481.471.32

资产负债率（合并）37.87%38.97%35.95%

上述指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产*100%

4、营运能力分析

最近两年一期，公司营运能力相关指标如下，应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均有所下降。

项目2024年1-3月2023年2022年总资产周转率（次/年）0.080.440.55

应收账款周转率（次/年）0.321.722.19

2-1-276中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2024年1-3月2023年2022年存货周转率（次/年）0.301.711.80

计算公式如下：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；应收账款周转率=营业收

入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

（二）经营成果分析

1、损益表构成分析

最近两年一期，公司损益构成情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例

营业收入32570.46100.00%167730.48100.00%190500.09100.00%

营业成本20217.3062.07%113159.8467.47%121467.2163.76%

税金及附加581.061.78%2533.041.51%1970.531.03%

销售费用2312.627.10%9987.355.95%12507.096.57%

管理费用4420.4913.57%19766.1611.78%19620.1010.30%

研发费用3719.6811.42%16870.3310.06%16053.208.43%

财务费用190.640.59%-306.02-0.18%-87.33-0.05%

其中：利息费用255.530.78%571.570.34%403.510.21%

减：利息收入30.000.09%405.610.24%380.450.20%

加：其他收益632.411.94%2470.591.47%2050.731.08%

投资净收益899.252.76%2015.271.20%2224.401.17%公允价值变动净收

-0.890.00%-0.450.00%--益

资产减值损失---581.66-0.35%-242.95-0.13%

信用减值损失-239.19-0.73%-304.13-0.18%-1617.56-0.85%

资产处置收益--9.580.01%11.760.01%

营业利润2420.257.43%9329.015.56%21395.6711.23%

营业外收入1.110.00%27.460.02%23.890.01%

营业外支出5.640.02%68.000.04%56.990.03%

利润总额2415.727.42%9288.475.54%21362.5611.21%

所得税费用539.901.66%-598.13-0.36%1758.220.92%

净利润1875.835.76%9886.605.89%19604.3410.29%归属于母公司所有

2017.356.19%9816.715.85%19265.7810.11%

者净利润

2-1-277中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）注：上市公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解

释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，上市公司根据上述规定对2022年损益表进行调整。本节列示上市公司

2022年财务数据为调整后的2022年损益表数据，下同。

最近两年一期，公司分别实现营业收入190500.09万元、167730.48万元、

32570.46万元，实现归属于母公司所有者净利润19265.78万元、9816.71万元、2017.35万元，2023年营业收入下降11.95%，归属于母公司所有者净利润下降49.10%，

主要由于：（1）受行业政策变化等因素影响，公司对应航空军品收入下降8184.42万

元；（2）因国际、国内市场需求不足，公司传感控制业务经营情况受到一定影响，对

应传感控制收入下降12561.64万元。

2、盈利能力指标分析

最近两年一期，公司盈利能力相关指标情况如下。毛利率、净利率、净资产收益率有所下降，主要由于航空军品业务、传感控制业务收入下降，期间费用率有所上升。

项目2024年1-3月2023年2022年毛利率37.93%32.53%36.24%

净利率5.76%5.89%10.29%

期间费用率32.68%27.61%25.25%

加权平均净资产收益率0.83%4.20%8.72%

二、交易标的所处行业特点

（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及

变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等

1、行业竞争格局和市场化程度

航空装备行业的存在和发展是国防建设和国家经济和工业基础的重要支撑，具有较强的产业链带动能力，是国民经济的重要牵引力量。同时，相较于其他行业，航空装备行业具有一定的特殊性：一是受国家战略、国防政策的影响较大；二是服务国家

战略需要，以国防建设和战略安全为中心；三是航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大。

2-1-278中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空装备，尤其是航空整机等复杂装备的供应商需通过多年技术及经验积累形成较强的装备承制能力，具备专业的人才团队和技术资源，并取得相应业务的专业资质。

导致行业存在较高进入壁垒，新竞争者进入行业周期较长，成本较高。行业内生产企业主要根据用户订单生产，形成稳定配套规模后一定时间内销售数量和价格较为稳定。

2、行业内主要企业及其市场份额

由于航空装备行业的重要战略意义，历史上航空装备行业规划受到国家有关部门集中管理及统筹安排。同时航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大，导致我国相关行业企业呈现出集中度高、专业分工性强的特点。有关部门根据行业内企业形成的核心竞争能力对不同类型、不同用途的主要航空装备的承制任务进行

统筹安排，行业内主要企业不存在直接竞争关系。

3、供求状况及变动原因

我国航空装备行业产品生产及销售主要依据下游客户的需求确定，整体市场供求情况较为平衡稳定。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因等目前，航空装备的销售价格主要依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，行业利润水平受相关规定、市场供求情况和企业成本管控能力的影响。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家战略与国防建设需求带来稳定的市场需求

在防务装备方面，随着我国经济持续、稳定、快速增长，经济实力和综合国力显著提升。为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设进入快速发展期。2007年以来，中国国防支出占国内生产总值（GDP）的比重稳定在 1.2-1.4%之间，为航空装备行业带来良好稳定的市场需求。

在民用航空领域，受益于产业政策大力支持、全球交通网络稳步发展及国产大飞机项目迅速推进，呈现出广阔的下游市场空间。根据《中国商飞公司市场预测年报

2021-2040)》对全球商用飞机市场做出的分析预测，预计未来二十年全球将有超过

2-1-279中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

41429架新机交付，价值约6.1万亿美元（2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展。到2040年，预计全球客机机队规模将达到45397架。

（2）产业政策支持航空工业发展关系到国家国防安全战略，我国相继颁布了《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国家综合立体交通网规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要

（2022-2035年）》等一系列中长期发展规划，上述规划对航空产业发展产生积极有利影响，推动行业长期稳定发展。

（3）综合国力保障行业发展

航空装备是技术密集、资本密集型行业，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现，欧美发达国家均视其为战略核心产业。目前，我国政治和社会环境稳定，经济保持持续发展，国家财政收入稳步增长，为航空工业的发展提供重要的基础保障。

2、不利因素

（1）先进航空装备作为复杂产品系统，其研制需要企业投入大量资源

航空装备是复杂产品系统的典型代表，其研制工作是极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、

信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，研制过程中需要企业投入大量的资金和高级人才，研制周期较长，对航空装备行业内企业资源投入有较高要求。

（2）民用航空产业与世界先进水平尚存在一定差距

与西方先进国家相比，我国民用航空产业起步较晚，虽然目前已取得一定的阶段成果，并进入快速发展阶段。但整体基础实力仍较为薄弱，技术储备尚显不足，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善。

（3）复杂国际环境限制航空装备出口规模

2-1-280中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

随着航空装备行业技术水平整体提升，我国自主研制的新型航空装备具备了良好的性能和显著的性价比优势，受到部分国外客户青睐。然而，受复杂国际环境影响，我国航空装备的出口国家、出口数量均受到一定限制。

（三）进入该行业的主要障碍

1、行业准入壁垒

航空装备产业是国防建设、国家经济和工业基础的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，行业相关企业需具备相应的业务开展资质，因此行业具有较高的准入壁垒。

2、技术壁垒

航空装备制造是一个极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学

与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，需具备完整的设计、制造、试验体系，各环节紧密配合、各司其职。因此，航空装备具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为：一是研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入；二是产品规格庞大、工艺复杂且精密度要求高，这形成了航空装备较高的技术壁垒。

3、资源壁垒

航空装备制造是一个极其复杂的系统工程，生产工序复杂，设计环节繁多，只有具备相当规模并建立完善组织体系的企业才能够有序统筹研发、试制、生产各个环节

部门的密切配合。航空装备研制过程中需投入大量资金、高级人才并需具备成熟的生产研发配套资源，行业内企业的人才优势、核心技术优势、生产研发配套能力等多方面因素共同形成产业核心竞争力。因此，航空装备产业具备较高的资源壁垒。

（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

1、行业技术水平、技术特点及经营模式

（1）行业技术水平、技术特点

2-1-281中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空装备行业是“高质量”、“高科技”、“高端制造”紧密相连的行业，是知识、技术和资金密集型高度复杂的高科技产业。同时具有产业链长、投资乘数效应大、辐射性带动强的特点，是大国强国发展高端制造业的重要领域和重要抓手，反映了我国跨学科、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力。广泛涌现的越来越多自主研发产品，体现了我国航空装备行业在制造工艺水平、人才储备水平、生产能力建设水平、跨行业资源调配能力及跨学科技术集成能力等方面取得长足进步，是我国工业综合技术水平和国家经济实力的象征。

（2）行业经营模式

鉴于航空装备属于跨学科、多工艺、多领域综合应用和资源整合的系统性工程，航空装备的制造需要统筹协调特种材料、专业成品部件、机械系统、电子系统、动力

系统、控制系统等众多专业领域，目前世界航空装备已经形成了全球资源配置、专业化生产的发展潮流。与此相适应，航空装备行业内企业在各自领域内按照专业分工、精细生产、密切配合的方式实施高质量、高效率的航空装备产品研制，从而形成了飞机零部件、成品部件、整机制造的完整产业体系。

2、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

（1）行业发展情况

我国航空装备从二十世纪五十年代起步建设，具体航空装备行业发展历程如下：

1）自行研制的探索阶段

二十世纪50年代至70年代，我国通过进口航空装备及引入生产线，逐步吸收积累航空装备的设计和制造技术，研制了具有自主知识产权的航空装备。更重要的是，在这一过程中培养了我国航空装备行业的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系，为此后我国航空装备研制行业可持续独立发展奠定良好基础。

2）加快追赶世界先进水平

党的十一届三中全会之后，我国经济快速发展，工业实力大幅提升。国家根据我国航空工业发展需要，开始了加快追赶世界先进水平的步伐。我国自主研制的航空装备采用了大量新技术、新工艺，填补了国内航空装备制造行业的多项空白，并带动了整个产业链制造能力的显著进步，形成了稳定批量生产能力。我国航空装备产业还具

2-1-282中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

备根据客户具体需求对原有航空装备进行改型及研制定制的能力，使得我国航空装备产业的出口贸易具备了技术基础。

3）与世界先进水平实现了同步发展

在航空装备领域，进入新世纪，世界强国空军开始进入体系化、信息化时代、隐身化时代。随着我国科技、经济实力大幅提升，中国制造和中国创造已经进入高端水平，我国航空装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展。

目前，我国航空装备行业已进入新的发展纪元，行业整体研发和制造能力正在迈入世界一流行列。国产大飞机首架交付并投入运营标志着我国民用航空装备领域制造水平和管理水平的取得里程碑式发展，并进入发展提速关键期。

（2）我国航空装备行业未来发展趋势

在航空装备领域，国防安全形势对航空装备需求迫切，国际环境复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护，对航空装备的需求进一步提升。同时，受益于产业政策大力支持、全球交通网络稳步发展及国产大飞机项目迅速推进，全球民航市场需求强劲，我国民用航空装备产业进入发展提速关键期，航空装备产业作为高端装备制造业的典型代表，将加速发展并带动民用航空装备国产化需求。

（五）行业周期性，以及区域性或季节性特征

航空装备产业是国防建设、国家经济和工业基础的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，下游市场需求较为稳定，周期性特征不明显。

我国航空工业行业的主要客户为特定用户及国内外民机厂商，客户集中度高。

由于航空装备产品技术先进、构造复杂，所需零部件数量庞大，并集成各种系统。

在完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，因此航空装备的备货、生产周期较长，存在一定的季节性。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

航空工业行业上游主要为各航空装备配套企业和通用材料供应商，航空装备企业有较充足的供应能力。行业下游用户主要为特定用户及国内外民机厂商。国家加强国

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防科技工业能力建设和交通强国建设对先进航空装备的需求日益强烈，受益于产业政策支持、全球交通网络稳步发展以及国产大飞机项目迅速推进，下游市场发展前景良好。

三、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）行业地位

航空工业成飞创建于1958年，是我国航空装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业，拥有同行业领先的质量水平、服务水平以及创新能力。标的公司研制生产了数千架飞机并荣获国家科技进步奖特等奖，承担了大型客机 C919、新支线客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600 机头的研制生产，是国内领先的民机大部件供应商。

经过多年发展，航空工业成飞在航空装备整机及部附件研制生产积累丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。

（二）技术水平

航空工业成飞着眼于技术领先和高质量发展，构建创新战略、创新机制、创新平台、创新资源、创新人才队伍“五位一体”的科技创新体系。在技术创新方面，依托搭建的国家级企业技术中心、省级工程技术研究中心、企业级实验室、以及院士创新

工作站等创新平台组织开展科研活动，同时积极承担工业与信息化部、科技部、国防科工局、四川省等政府部门等重大科技专项或基础科研项目。在技术攻关方面，与国内高校、研究院所和企业开展产学研合作，形成密切的科研合作关系，实现优势互补、合作共赢，为各型飞机研制提供了强有力的技术支撑。

截至2023年12月31日，航空工业成飞建有3个国家级、8个省部级平台、6个企业级科技创新平台，并建立院士（专家）创新工作站。资深的研发技术团队保障了标的公司的持续创新能力，使标的公司在国内处于技术领先地位。

航空工业成飞曾获得国家科技进步特等奖、一等奖、二等奖等合计22项、国家技

术发明奖二等奖3项，国防科技进步奖特等奖、一等奖、二等奖等合计177项，以及

600余项省部级以上科技奖励。

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（三）管理水平

航空工业成飞持续提升企业管理能力，推动企业管理方式从职能管理向流程管理转型、粗放管理向精细化管理转型。以“打造精品，追求卓越”为目标，建立了具有成飞特色的质量管理 SMMC 构架模型。为保证管理构架模型要求的落地，在质量管理、技术创新、过程控制等方面，分别建立了“两级质量体系保证模式”、“技术管理创新模式”、“全要素关键特性控制模式”等子模式。

四、交易标的财务状况分析

大信会计师对航空工业成飞2022年、2023年财务报表进行审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第1-03658号）。本次交易标的财务状况分析如下：

（一）资产、负债的主要构成分析

1、资产构成分析

报告期内，航空工业成飞资产构成如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

货币资金3903134.2532.08%732093.525.42%

应收票据176581.121.45%2527.460.02%

应收账款1043911.208.58%1533308.5111.35%

预付款项1602281.9213.17%3618450.0026.79%

其他应收款456188.783.75%3560491.9726.36%

存货2700599.4822.19%1946980.6514.42%

合同资产543545.444.47%497141.333.68%

其他流动资产18305.470.15%7153.660.05%

流动资产合计10444547.6585.84%11898147.1088.09%

长期股权投资92057.420.76%90482.890.67%

其他权益工具投资19340.200.16%3823.330.03%

投资性房地产7.120.00%17.050.00%

固定资产993207.908.16%978639.597.25%

在建工程73397.010.60%55402.790.41%

使用权资产75785.440.62%65078.690.48%

2-1-285中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

无形资产310803.132.55%280619.002.08%

开发支出34883.870.29%34681.260.26%

长期待摊费用47344.850.39%35829.730.27%

递延所得税资产31488.760.26%18905.400.14%

其他非流动资产44782.530.37%44477.970.33%

非流动资产合计1723098.2314.16%1607957.7111.91%

资产总计12167645.89100.00%13506104.81100.00%

报告期内，航空工业成飞总资产分别为13506104.81万元、12167645.89万元，流动资产占总资产的比例分别为88.09%、85.84%。报告期内，资产结构较为稳定，资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等。

报告期内，航空工业成飞主要资产情况分析如下：

1）流动资产

*货币资金

报告期内，航空工业成飞货币资金情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

库存现金1.930.00%6.120.00%

银行存款3901844.6999.97%730472.4399.78%

其他货币资金1287.620.03%1614.970.22%

合计3903134.25100.00%732093.52100.00%

报告期内，航空工业成飞的货币资金总额占资产总额的比例分别为5.42%、

32.08%，主要为银行存款，2023年末货币资金大幅增长，主要为资金集中归集完成规范，相关金额由其他应收款科目转入货币资金科目所致。

*应收票据

报告期内，航空工业成飞应收票据情况如下：

2-1-286中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

银行承兑票据150.00-

商业承兑票据176431.122527.46

合计176581.122527.46

报告期内，航空工业成飞应收票据主要为商业承兑汇票，占总资产的比例较低。

报告期内金额波动主要由于客户结算习惯变化所致。2023年末应收票据增加主要由于对客户 A 的应收账款转入应收票据所致。

*应收账款

报告期内，航空工业成飞应收账款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

账面余额1126381.041603848.87

减：坏账准备82469.8470540.36

账面价值1043911.201533308.51

报告期内，航空工业成飞的应收账款账面价值占资产总额的比例分别为11.35%、

8.58%。2023年较2022年应收账款降低31.92%，主要为销售回款所致。

报告期内，航空工业成飞应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

1年以内585141.7551.95%1163580.3272.55%

1-2年123763.6110.99%64818.444.04%

2-3年47517.614.22%81042.855.05%

3-4年76344.526.78%22183.021.38%

4-5年22125.701.96%133796.058.34%

5年以上271487.8424.10%138428.198.63%

账面余额1126381.04100.00%1603848.87100.00%

减：坏账准备82469.847.32%70540.364.40%

账面价值1043911.2092.68%1533308.5195.60%

2-1-287中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

报告期内，航空工业成飞应收账款主要为1年以内、1-2年应收账款，长账龄应收账款客户信用优良，不存在重大不可回收风险。

报告期内，航空工业成飞应收账款确定组合依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

账龄组合本组合以应收账款账龄作为信用风险特征参考历史信用损失经验，本组合以承担国防等研制任务应收特定客户的款结合当前状况以及对未来

其他组合项与外贸发生交易产生的应收款项、合并范围内经济状况的预测计算预期关联方及其他往来款项信用损失

报告期内，航空工业成飞应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2023.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备

2464.020.22%2464.02100.00%-

的应收账款按组合计提坏账准

1123917.0299.78%80005.817.12%1043911.20

备的应收账款

其中：账龄组合271800.5224.13%13318.344.90%258482.17

其他组合852116.5075.65%66687.477.83%785429.03

合计1126381.04100.00%82469.847.32%1043911.20

2022.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备

2554.990.16%2554.99100.00%-

的应收账款按组合计提坏账准

1601293.8899.84%67985.364.25%1533308.51

备的应收账款

其中：账龄组合625354.6438.99%10015.191.60%615339.44

其他组合975939.2460.85%57970.175.94%917969.07

合计1603848.87100.00%70540.364.40%1533308.51其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款分账龄计提比例如下：

单位：万元项目账面余额占比坏账准备计提比例

2023.12.31

1年以内222519.4381.87%3507.681.58%

1至2年38102.8014.02%3507.749.21%

2-1-288中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目账面余额占比坏账准备计提比例

2至3年3328.951.22%761.7022.88%

3至4年4812.781.77%2526.2652.49%

4至5年70.730.03%49.1369.47%

5年以上2965.821.09%2965.82100.00%

合计271800.52100.00%13318.344.90%

2022.12.31

1年以内595174.0595.17%2696.890.45%

1至2年17310.292.77%1682.279.72%

2至3年9482.301.52%2326.7924.54%

3至4年127.440.02%90.5571.05%

4至5年138.940.02%97.0869.87%

5年以上3121.620.50%3121.62100.00%

合计625354.64100.00%10015.191.60%

其他组合应收账款主要包括应收特定用户及外贸客户的款项，账龄如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比

1年以内362622.3342.56%568406.2858.24%

1至2年85660.8110.05%47017.074.82%

2至3年43788.565.14%71552.497.33%

3至4年71523.688.39%21985.932.25%

4至5年21985.332.58%133296.4413.66%

5年以上266535.8031.28%133681.0413.70%

合计852116.50100.00%975939.24100.00%

报告期内，标的公司其他组合主要为向国内外客户销售航空装备形成的应收款项，合同按照交付验收等节点约定付款条款，客户基本能够按照合同约定的结算条款支付进度款，回款较为及时。由于标的公司子公司航空工业贵飞存在部分历史销售产品与客户尚未最终协商一致，部分应收账款存在账龄较长情况，不属于逾期应收账款。

鉴于特定用户信誉及历史回款情况，标的公司其他对特定用户的应收整机款均未计提坏账。鉴于航空工业贵飞该事项对特定用户应收账款周期较长，因此计提坏账。

2-1-289中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

参考其他项目审批周期，根据该产品状态申请目前的流程和进展，航空工业贵飞谨慎预计该款项将于2025年底前回款，相应的折现率及信用减值损失如下：

单位：万元坏账准备余额

项目应收账款余额*折现率*现金流量现值*

*=*-*

2022年399129.663.98%355080.8244048.84

2023年399129.663.81%370352.0128777.65

嘉源律师指派具备保密资质的经办律师在相关部门陪同下于保密场所对航空工业

贵飞的相关采购合同进行了核查，对航空工业贵飞提供的截至2023年12月31日应付账款余额选取前20大供应商（该等供应商覆盖应付账款余额311966.91万元，占比为

84.43%）与航空工业贵飞签署的部分采购合同进行了审核，根据保密要求，航空工业

贵飞提供了该等合同的非涉密相关商业条款。

经核查，嘉源律师认为：根据前述核查，该等合同显示，航空工业贵飞与相关供应商约定按照国家或特定用户拨款进度/最终结算情况及产品在型号项目中所占比例结算。根据该等条款约定，在国家或特定用户最终拨款/结算前，航空工业贵飞无需向相关供应商支付剩余款项。

其他组合计提坏账准备的计提比例如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

1年以内362622.33568406.28

应收账款1年以上489494.17407532.97

小计852116.50975939.24

1年以内1085.318263.62

应收账款坏账准备1年以上65602.1649706.55

小计66687.4757970.17

1年以内0.30%1.45%

计提比例1年以上13.40%12.20%

小计7.83%5.94%

报告期内，标的公司其他组合应收账款呈下降趋势，账龄在一年以内的应收账款金额由2022年12月31日的56.84亿元下降至2023年12月31日的36.26亿元。账龄一年以内应收账款的占比由2022年12月31日的58.24%下降至2023年12月31日的

2-1-290中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

42.56%。应收账款的账龄结构的变化导致坏账准备整体计提比例上升。

报告期内，航空工业成飞应收账款余额前五名占比应收账款期末余额合计数比例为94.24%、87.76%，主要为对特定用户及关联方应收账款。

2022年，标的公司坏账准备计提比例与可比上市平均水平不存在显著差异，2023年高于平均水平，主要系标的公司账龄结构发生变化导致按照减值矩阵模型计算的预计信用损失率增加所致。具体如下：

项目2023.12.312022.12.31

中航沈飞6.21%14.58%

中航西飞2.59%3.70%

洪都航空0.58%0.44%

中直股份1.43%1.60%

平均值2.70%5.08%

航空工业成飞7.32%4.40%

标的公司为航空装备整机及部附件研制单位，用户将按照合同签订、产品交付、验收及质保期等节点分阶段付款，并受其预算安排影响。标的公司应收账款的主要客户信誉度较高，应收账款整体回收风险较低。截至2024年5月31日，标的公司各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

各期末应收账款金额合计1126381.041603848.87

截至2024年5月31日回款金额201103.921082156.82

期后回款比例17.85%67.47%剔除航空工业贵飞历史交付产品形成应收

27.65%89.83%

账款后期后回款比例

*预付款项

报告期内，航空工业成飞预付款项情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

账龄金额比例金额比例

1年以内166459.3610.39%111355.973.08%

2-1-291中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

账龄金额比例金额比例

1-2年48018.693.00%3501149.0796.76%

2-3年1383308.0886.33%5928.730.16%

3年以上4495.790.28%16.220.00%

合计1602281.92100.00%3618450.00100.00%

报告期内，航空工业成飞的预付账款占总资产的比例分别为26.79%和13.17%，账龄主要为3年以内。航空工业成飞根据客户预付款情况及排产计划向供应商支付较大金额预付款。

标的公司为航空装备整机及部附件研制单位，按照客户要求的交付计划制定排产计划，生产主管部门据此制订产品生产计划，并将其拆解为年度、季度、月度计划具体执行，分层级进行节点和过程管控，具有强计划性，并对交付数量和质量具有强要求。

报告期各期，标的公司均按照排产计划、生产周期及预订安排交付相关产品，不存在延误交付情形。

截至2023年12月31日，航空工业成飞预付款项前五名合计占比为49.10%。

截至2023年12月31日，标的公司对关联供应商与非关联供应商预付款的账龄情况如下：

单位：万元关联供应商非关联供应商合计项目金额占比金额占比金额占比

1年以内117987.7014.79%48471.666.03%166459.3610.39%

1至2年37413.414.69%10605.281.32%48018.693.00%

2至3年638921.3080.08%744386.7792.54%1383308.0886.33%

3年以上3560.940.45%934.840.12%4495.790.28%

合计797883.36100.00%804398.56100.00%1602281.92100.00%

标的公司向关联方及非关联方的预付账款账龄均集中在2-3年，占比约为87%，主要原因为标的公司2021年集中与供应商签订采购合同支付预付款所致。2021年，标的公司向关联方和非关联方前五大供应商签订的前十大采购合同的合同金额、预付金

额及预付款比例具体情况如下：

2-1-292中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

预付款比截至2023.12.31预付项目合同采购金额合同预付金额例账款余额

关联方前五大供应商2912376.331456188.1850.00%356222.34

非关联方前五大供应商5286847.552643423.7850.00%699159.51标的公司向关联方与非关联方供应商支付预付款的合同条款及实际预付比例相同。

报告期内，标的公司根据与供应商合同约定的付款节奏支付预付款项，付款进度受用户和行业主管部门监督管理。对关联方和非关联方供应商预付款账龄分布不存在显著差异。对关联方供应商预付款均为正常生产经营款项，不构成非经营性资金占用。

*其他应收款

报告期内，航空工业成飞其他应收款构成如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应收股利-0.87

其他应收款456188.783560491.10

合计456188.783560491.97其中，其他应收款-其他应收款构成如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

关联方往来款232092.0899047.49

备用金220.61400.66

保证金117.4217.09

资金集中归集款-3380000.09

其他款项249491.0199461.05

合计481921.113578926.38

减：坏账准备25732.3318435.28

账面价值456188.783560491.10

报告期内，航空工业成飞的其他应收款账面价值占资产总额的比例分别为26.36%、

3.75%，2023年末其他应收款大幅减少，主要由于资金集中归集问题完成规范，相关金

额转入货币资金科目。

其他应收款中的关联方往来和其他款项均主要为产品定价调整产生的供应商应退价差，供应商为关联方的计入关联方往来，尚在协商沟通中，不存在重大收回风险。

2-1-293中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

计入其他应收款的供应商应退价差金额如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

计入关联方往来款的价差187209.9194365.97

计入其他款项的价差166809.5484082.86

小计354019.45178448.83

除应退价差外，2023 年标的公司存在代特定用户及客户 A 采购航空装备部附件业务，系特定用户及客户 A 与标的公司的正常业务往来，具体如下：

（1）业务背景

特定用户及客户 A 通过标的公司代采的采购内容为特定用户及客户 A 向标的公司

采购的产品的部附件，由于相关最终用户在使用标的公司产品的过程中存在需定期更换的部附件，标的公司对相关供应商、采购内容及指标要求较为熟悉，因此特定用户及客户 A 通过标的公司代采，代采内容的供应商均为标的公司生产整机产品时相关部附件的供应商，特定用户及客户 A 与标的公司签署的采购合同明确约定了采购产品内

容、型号、数量及价格，和标的公司与供应商签署的采购合同中约定的产品内容、型号、数量及价格一致。根据相关合同，代采内容质量责任实际由供应商负责，运输费用由特定用户及客户 A 承担。代采业务具有合理性，属于标的公司应客户要求提供相关服务的正常经营性业务。

（2）会计处理

因上述代采涉及手续费相关事宜尚未与客户最终协商确定，标的公司尚未确认代采手续费收入，亦未就代采金额确认收入。根据标的公司与客户 A 签订的合同，手续费后续另行约定并签署补充协议，在未来协商确定代理费后将按照代理费收入金额确认收入，合理预计代理费应可覆盖资金占用成本。

（3）回款情况

截至2024年4月30日，截至2023年12月31日对特定用户的相关款项已回款

70487.50万元。具体情况如下：

单位：万元

截至2024.4.31回截至2024.4.30回单位名称账面余额账龄坏账准备款金额款比例

特定用户75962.141年以内266.1370487.5092.79%

2-1-294中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

截至2024.4.31回截至2024.4.30回单位名称账面余额账龄坏账准备款金额款比例

客户 A 40175.06 1 年以内 943.93 - -

合计116137.20-1210.0670487.5060.69%

代采业务报告期内未确认收入，对标的公司损益表影响为代采形成的其他应收款计提的坏账准备，2023年计提坏账准备1210.06万元，占标的公司2023年归母净利润的0.50%，占比较低。代采业务在2023年末确认其他应收款总计116137.20万元，占标的公司2023年末总资产的0.95%，占比较低。因此，代采业务对标的公司报告期财务报表影响较小。

（4）是否构成关联方资金占用

客户 A 为标的公司关联方，因代采业务属于标的公司与客户 A 的正常业务往来，同时标的公司与客户 A 在协议中约定将后续另行约定代采手续费并签署补充协议，合理预计代采手续费应能覆盖资金占用成本，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。标的公司与客户 A 除前述代采业务外还存在其他产品销售业务，销售、回款均处于正常结算周转状态，2022年2023年和2024年1-6月分别回款297282.84万元、

128723.43 万元和 29931.70 万元，客户 A 不存在刻意占用或拖欠标的公司款项情况。

综上，标的公司报告期内代采业务属于正常开展的经营性业务，不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用。

报告期内，航空工业成飞其他应收款账龄分布如下，主要为1年以内及1-2年。

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

1年以内295322.1961.28%1602449.0244.77%

1-2年95388.0319.79%1963464.1654.86%

2-3年83446.3617.32%3903.120.11%

3-4年3253.480.68%1794.870.05%

4-5年1787.210.37%2157.580.06%

5年以上2723.850.57%5157.630.14%

账面余额481921.11100.00%3578926.38100.00%

减：坏账准备25732.335.34%18435.280.52%

账面金额456188.7894.66%3560491.1099.48%

2-1-295中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

*存货

报告期内，航空工业成飞存货构成如下：

单位：万元

2023.12.31

项目存货跌价准备/合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料693637.0581203.81612433.23

在制品2099184.7136004.782063179.93

库存商品21293.131136.0720157.05

发出商品651.3341.19610.14

周转材料3255.770.133255.65

合同履约成本946.20-946.20

委托加工物资17.28-17.28

在途物资715.07715.07-

合计2819700.53119101.062700599.48

2022.12.31

项目存货跌价准备/合同履账面余额账面价值约成本减值准备

原材料512424.3137274.80475149.51

在制品1483618.7138520.491445098.22

库存商品16046.861136.0714910.78

发出商品963.8941.19922.70

周转材料5340.350.135340.23

合同履约成本5556.62-5556.62

委托加工物资2.58-2.58

在途物资746.27746.27-

合计2024699.6077718.951946980.65

报告期内，航空工业成飞的存货账面价值占资产总额的比例分别为14.42%、

22.19%，主要为原材料和在制品。

2023年原材料跌价准备计提金额上升主要由于应最终用户需求交付产品的局部调

整导致原已采购原材料不能继续用于该等产品生产，虽然相关原材料主要为铝板、锻件等非专用性材料，但因暂时没有指定明确的具体用途及使用时间，谨慎起见按照充分计提跌价准备处理。

2-1-296中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

报告期各期末，标的公司存货库龄跌价准备计提情况如下，相关会计处理较为谨慎：

（1）2023年末

单位：万元账面余额项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料442122.1998536.3674223.7878754.72693637.05

生产成本1905342.01162078.8523740.138023.722099184.71

库存商品17825.5975.74-3391.7921293.13

其他3541.91986.48858.04199.225585.65

合计2368831.70261677.4398821.9590369.452819700.53账面余额占比项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料63.74%14.21%10.70%11.35%100.00%

生产成本90.77%7.72%1.13%0.38%100.00%

库存商品83.72%0.36%0.00%15.93%100.00%

其他63.41%17.66%15.36%3.57%100.00%

合计84.01%9.28%3.50%3.20%100.00%跌价准备计提金额项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料135.213297.3030742.5947028.7281203.81

生产成本-20935.437045.638023.7236004.78

库存商品---1136.071136.07

其他-0.13715.0741.19756.39

合计135.2124232.8538503.3056229.70119101.06账面价值项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料441986.9895239.0743481.1931726.00612433.24

生产成本1905342.01141143.4216694.50-2063179.93

库存商品17825.5975.74-2255.7220157.06

其他3541.91986.35142.97158.034829.26

合计2368696.50237444.5860318.6634139.742700599.47

（2）2022年末

2-1-297中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元账面余额项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料341020.2493846.5633346.3144211.22512424.31

生产成本1405603.8959406.0710543.198065.561483618.71

库存商品12655.07--3391.7916046.86

其他10463.891173.80437.20534.8312609.72

合计1769743.09154426.4344326.6956203.392024699.60账面余额占比项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料66.55%18.31%6.51%8.63%100.00%

生产成本94.74%4.00%0.71%0.54%100.00%

库存商品78.86%0.00%0.00%21.14%100.00%

其他82.98%9.31%3.47%4.24%100.00%

合计87.41%7.63%2.19%2.78%100.00%跌价准备计提金额项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料3211.517107.084444.9222511.2937274.80

生产成本18314.016984.445252.727969.3338520.49

库存商品---1136.071136.07

其他0.13746.27-41.19787.59

合计21525.6414837.799697.6431657.8877718.95账面价值项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料337808.7286739.4828901.3921699.92475149.51

生产成本1387289.8952421.635290.4796.231445098.22

库存商品12655.07--2255.7214910.79

其他10463.76427.53437.20493.6411822.13

合计1748217.44139588.6434629.0624545.511946980.65

报告期内，航空工业成飞存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司，会计处理较为谨慎。

计提比例项目原材料在产品库存商品发出商品

2-1-298中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

计提比例项目原材料在产品库存商品发出商品

2023.12.31

中航沈飞2.05%4.89%无余额无余额

中航西飞1.10%0.06%0.85%0.43%

洪都航空1.27%0.00%无余额无余额

中直股份3.51%0.23%4.23%无余额

平均值1.98%1.30%2.54%0.43%

航空工业成飞11.71%1.72%5.34%6.32%

2022.12.31

中航沈飞3.01%3.07%无余额无余额

中航西飞1.90%0.00%0.76%0.22%

洪都航空1.21%0.00%无余额无余额

中直股份2.26%0.01%2.59%无余额

平均值2.10%0.77%1.68%0.22%

航空工业成飞7.27%2.60%7.08%4.27%

*合同资产

报告期内，航空工业成飞的合同资产占总资产的比例分别为3.68%和4.47%，主要为产品销售相关的合同资产。

2）非流动资产

*固定资产

报告期内，航空工业成飞固定资产情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例账面原值

房屋建筑物651103.6333.33%630330.5434.14%

机器设备926552.8747.43%878446.4247.57%

运输工具20905.441.07%18450.991.00%

电子设备93521.834.79%84340.824.57%

仪器仪表253277.2612.97%227181.8912.30%

2-1-299中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

其他8083.610.41%7791.850.42%

账面原值合计1953444.64100.00%1846542.50100.00%累计折旧

房屋建筑物168275.9117.63%160450.7918.59%

机器设备537297.0556.31%479391.5055.54%

运输工具14951.441.57%14511.131.68%

电子设备63288.396.63%56236.206.52%

仪器仪表163836.2717.17%146420.1616.96%

其他6589.620.69%6106.670.71%

累计折旧合计954238.69100.00%863116.45100.00%减值准备

房屋建筑物325.875.13%1.920.04%

机器设备5999.8694.36%5008.6799.44%

运输工具10.770.17%0.900.02%

电子设备13.740.22%16.400.33%

仪器仪表0.000.00%--

其他8.120.13%8.910.18%

减值准备合计6358.37100.00%5036.81100.00%账面价值

房屋建筑物482501.8548.60%469877.8348.03%

机器设备383255.9538.60%394046.2440.27%

运输工具5943.230.60%3938.960.40%

电子设备30219.703.04%28088.212.87%

仪器仪表89440.999.01%80761.738.25%

其他1485.870.15%1676.270.17%

账面价值合计992847.59100.00%978389.24100.00%

报告期内，航空工业成飞固定资产账面价值占资产总额的比例分别为7.25%、

8.16%，主要为房屋建筑物和机器设备。

报告期内，航空工业成飞主要固定资产科目折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下：

2-1-300中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率中航沈飞

房屋及建筑物年限平均法20-450-5%2.11%-5.00%

机器设备年限平均法5-180-5%5.28%-20.00%中航西飞

房屋及建筑物年限平均法15-353%2.80%-6.50%

机器设备年限平均法10-143%6.90%-9.70%洪都航空

房屋及建筑物年限平均法20-405%2.00%-5.00%

通用设备年限平均法125%8.00%中直股份

房屋及建筑物年限平均法12-403%2.43%-8.08%

机器设备年限平均法10-183%5.39%-9.70%航空工业成飞

房屋及建筑物年限平均法25-400%3.00%-3.50%

机器设备双倍余额递减法13-183%10.78%-14.92%

注：双倍余额递减法的年折旧率为第一年折旧率，其后逐年递减航空工业成飞主要固定资产科目折旧年限、残值率、年折旧率与同行业上市公司不存在显著差异并较为谨慎。

*在建工程

报告期内，航空工业成飞在建工程情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

在建工程73397.0155402.79

报告期内，航空工业成飞在建工程总额占资产总额的比例分别为0.41%、0.60%。

*无形资产

报告期内，航空工业成飞无形资产主要为土地使用权，构成如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例账面原值

2-1-301中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

土地使用权322929.4075.58%291466.0276.96%

软件98832.3223.13%87271.4223.04%

非专利技术5518.741.29%--

账面原值合计427280.46100.00%378737.44100.00%累计摊销

土地使用权52810.9345.34%46492.9147.38%

软件63302.9254.35%51625.5352.62%

非专利技术362.570.31%--

累计摊销合计116476.42100.00%98118.44100.00%减值准备

土地使用权----

软件0.91100.00%--

非专利技术----

减值准备合计0.91100.00%--账面价值

土地使用权270118.4686.91%244973.1287.30%

软件35528.5011.43%35645.8912.70%

非专利技术5156.171.66%--

账面价值合计310803.13100.00%280619.00100.00%

2、负债构成分析

报告期内，航空工业成飞负债构成情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

短期借款281462.682.59%193068.711.56%

应付票据1353920.2012.46%880223.497.10%

应付账款3939851.5236.25%3379337.7427.27%

预收款项13056.160.12%20366.290.16%

合同负债3399128.0031.28%6682710.2053.93%

应付职工薪酬82545.530.76%75284.130.61%

2-1-302中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

应交税费58161.810.54%64461.430.52%

其他应付款978675.569.01%577921.894.66%

一年内到期的非流动负债82507.460.76%31809.560.26%

其他流动负债41538.220.38%64868.470.52%

流动负债合计10230847.1494.14%11970051.9096.59%

长期借款74270.000.68%93940.880.76%

租赁负债69035.770.64%62157.380.50%

长期应付款109480.051.01%-109962.78-0.89%

长期应付职工薪酬161030.661.48%174863.001.41%

预计负债144364.841.33%131845.261.06%

递延收益42337.090.39%35055.760.28%

递延所得税负债32515.020.30%30616.870.25%

其他非流动负债4000.000.04%4000.000.03%

非流动负债合计637033.425.86%422516.383.41%

负债合计10867880.57100.00%12392568.28100.00%

报告期内，航空工业成飞负债总额分别为12392568.28万元、10867880.57万元。

流动负债占负债总额的比例分别为96.59%、94.14%。

航空工业成飞负债主要为应付票据、应付账款和合同负债，报告期内前述负债合计金额占负债总额的比例分别为88.30%、79.99%。

报告期内，航空工业成飞的主要负债情况分析如下：

1）流动负债

*短期借款

报告期内，航空工业成飞短期借款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

信用借款258282.05169893.80

抵押借款23000.0023000.00

短借借款-应计利息180.62174.91

2-1-303中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.12.312022.12.31

合计281462.68193068.71

报告期内，航空工业成飞的短期借款占负债总额的比例分别为1.56%、2.59%，主要为信用借款，抵押借款为航空工业贵飞应收账款保理形成的短期借款。

*应付票据

报告期内，航空工业成飞应付票据情况如下：

单位：万元

类别2023.12.312022.12.31

银行承兑汇票98204.5924754.76

商业承兑汇票1255715.61855468.73

合计1353920.20880223.49

报告期内，航空工业成飞应付票据总额占负债总额的比例分别为7.10%、12.46%。

2023年末较2022年末增加的原因为2023年流动性不及2022年充裕，部分采用银行承

兑汇票方式付款。

*应付账款

报告期内，航空工业成飞应付账款按账龄分布情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例

1年以内3494246.3888.69%3025907.5489.54%

1-2年208672.115.30%135330.864.00%

2-3年73998.661.88%78023.792.31%

3年以上162934.364.14%140075.554.15%

合计3939851.52100.00%3379337.74100.00%

报告期内，航空工业成飞的应付账款总额占负债总额的比例分别为27.27%、

36.25%，账龄1年以内占比超过88%。

*合同负债

报告期内，航空工业成飞合同负债情况如下：

2-1-304中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

与销售相关的合同负债3399128.006682710.20

报告期内，航空工业成飞合同负债占负债总额的比例分别为53.93%、31.28%，均为航空工业成飞销售合同中的预收款。合同负债金额下降主要由于合同履约交付结转所致。

*其他应付款

报告期内，航空工业成飞其他应付款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应付股利--

其他应付款978675.56577921.89

合计978675.56577921.89

报告期内，航空工业成飞其他应付款总额占负债总额的比例分别为4.66%、9.01%，主要为产品定价调整产生的暂未退还客户及供应商的累计价差，2022年末和2023年末的金额分别为528018.53万元和919125.40万元，尚未最终协商确定处理方案。剩余金额主要为押金保证金等。

2）非流动负债

*长期借款

报告期内，航空工业成飞长期借款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

信用借款125049.6077151.84

抵押借款22515.0045036.75

减：一年内到期的长期借款73294.6028247.71

合计74270.0093940.88

报告期内，航空工业成飞长期借款占负债总额的比例分别为0.76%、0.68%，主要为信用借款。抵押借款为航空工业贵飞的应收账款保理形成的借款。

*长期应付款

2-1-305中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

报告期内，航空工业成飞长期应付款主要为专项应付款，具体如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

专项应付款109480.05-109962.78

合计109480.05-109962.78

报告期内，航空工业成飞长期应付款主要为专项应付款，为国家拨付用于技改和能力建设的国拨资金及垫付的科研经费。由于科研项目周期长、投资大，过程中部分项目存在拨款与投入进度不匹配，科研经费暂时性垫支情况，导致2022年末专项应付款科目为负值。2023年，由于拨款金额较高专项应付款由负转正。

*递延收益

报告期内，航空工业成飞递延收益情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

政府补助42337.0935055.76

报告期内，航空工业成飞的递延收益总额占负债总额的比例分别为0.28%、0.39%，均为政府补助形成的递延收益。

（二）资本结构与偿债能力分析

报告期内，航空工业成飞资本结构及偿债能力相关指标如下：

2023.12.31/2022.12.31/

项目

2023年2022年

资本结构

资产负债率89.32%91.76%

流动资产/总资产85.84%88.09%

非流动资产/总资产14.16%11.91%

流动负债/总负债94.14%96.59%

非流动负债/总负债5.86%3.41%偿债能力

流动比率（倍）1.020.99

速动比率（倍）0.760.83

息税折旧摊销前利润（万元）504275.71381214.16

2-1-306中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

利息保障倍数（倍）40.3727.01计算公式如下：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资

产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息总支出。

报告期内，航空工业成飞的资产负债率分别为91.76%、89.32%，处于较高水平，主要由于收取客户大额预付款项导致合同负债规模较大所致，未因此产生较大偿债压力。报告期内，航空工业成飞流动比率、速动比率整体较为稳定，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，流动性风险整体较低。

（三）资产周转能力分析

报告期内，航空工业成飞资产周转能力相关指标如下：

项目2023年2022年总资产周转率（次/年）0.580.48

应收账款周转率（次/年）5.825.04

存货周转率（次/年）2.993.36

计算公式如下：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；应收账款周转率=营业收

入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

最近两年，航空工业成飞总资产周转率、应收账款周转率有所提升，存货周转率由于在产品规模增加有所下降，营运能力相关指标整体良好。最近两年，航空工业成飞与可比上市公司资产周转能力相关指标平均值不存在显著差异，存货周转率高于平均水平：

单位：次/年项目总资产周转率应收账款周转率存货周转率

2023年

中航沈飞0.818.733.46

中航西飞0.493.161.51

洪都航空0.231.250.97

中直股份0.844.241.64

平均值0.594.341.89

航空工业成飞0.585.822.99

2022年

中航沈飞0.6811.483.49

中航西飞0.492.871.37

2-1-307中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目总资产周转率应收账款周转率存货周转率

洪都航空0.412.512.18

中直股份0.714.221.36

平均值0.575.272.10

航空工业成飞0.485.043.36

（四）最近一期末持有金额较大的财务性投资分析

最近一期末，航空工业成飞不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。

五、交易标的盈利能力分析

报告期内，航空工业成飞损益构成如下：

单位：万元项目2023年2022年营业收入7496826.036729104.00

营业成本6938271.146230420.48

税金及附加11104.349756.89

销售费用69234.8154593.00

管理费用139085.87159733.57

研发费用95974.5193628.34

财务费用-86936.76-16199.11

其中：利息费用12490.3414111.64

利息收入106978.7940662.12

其他收益12546.499364.57

投资收益1575.046997.62

信用减值损失-39554.46-10112.53

资产减值损失-46071.45-39069.03

资产处置收益26791.55-

营业利润285379.29164351.46

营业外收入1872.49903.34

营业外支出3686.162490.74

利润总额283565.61162764.06

所得税费用37187.9931280.50

2-1-308中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年净利润246377.61131483.57

归属于母公司所有者净利润242270.31131285.55

少数股东损益4107.30198.02

注：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益中损

失以“-”号填列

（一）营业收入、营业成本及毛利分析

1、营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本基本情况

报告期内，航空工业成飞营业收入99%以上为主营业务收入，收入及成本情况如下：

单位：万元产品营业收入比例营业成本比例

2023年

主营业务7479403.5299.77%6925949.4899.82%

其他业务17422.510.23%12321.660.18%

合计7496826.03100.00%6938271.14100.00%

2022年

主营业务6708191.5899.69%6214921.9999.75%

其他业务20912.420.31%15498.490.25%

合计6729104.00100.00%6230420.48100.00%

报告期内，航空工业成飞的主营业务收入主要来源于航空装备产品销售及服务，

2023年主营业务收入较2022年增长11.50%。

（2）营业收入的区域构成

报告期内，航空工业成飞营业收入主要来自境内，少量境外收入主要为成飞民机业务收入，具体如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额比例金额比例

境内7414536.5298.90%6650609.0898.83%

境外82289.511.10%78494.921.17%

2-1-309中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023年2022年

项目金额比例金额比例

合计7496826.03100.00%6729104.00100.00%

（3）营业收入季节性构成

最近两年，航空工业成飞营业收入呈现一定季节性波动，具体如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额比例金额比例

一季度1891145.7225.23%748784.2511.13%

二季度2221193.0429.63%2315456.6534.41%

三季度1179355.3215.73%1369101.5720.35%

四季度2205131.9529.41%2295761.5334.12%

合计7496826.03100.00%6729104.00100.00%

2、毛利及毛利率

报告期内，航空工业成飞毛利主要来自于主营业务，毛利及毛利率情况如下：

单位：万元产品毛利比例毛利率

2023年

主营业务553454.0499.09%7.40%

其他业务5100.850.91%29.28%

合计558554.89100.00%7.45%

2022年

主营业务493269.5998.91%7.35%

其他业务5413.931.09%25.89%

合计498683.52100.00%7.41%

报告期内，航空工业成飞毛利率略有上升，主要由于产品交付构成及价格影响所致。

3、同行业毛利率水平比较分析

报告期内，航空工业成飞毛利率与可比上市公司平均水平不存在显著差异：

项目2023年2022年中航沈飞10.95%9.95%

2-1-310中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年中航西飞6.87%7.05%

洪都航空3.47%2.69%

中直股份10.13%10.30%

平均值7.86%7.50%

航空工业成飞7.45%7.41%

（二）期间费用分析

报告期内，航空工业成飞期间费用占营业收入的比例整体较为稳定，具体如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额占比营业收入金额占比营业收入

销售费用69234.810.92%54593.000.81%

管理费用139085.871.86%159733.572.37%

研发费用95974.511.28%93628.341.39%

财务费用-86936.76-1.16%-16199.11-0.24%

合计217358.432.90%291755.794.34%

1、销售费用

报告期内，航空工业成飞销售费用构成如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额比例金额比例

售后服务费67846.6698.00%53388.1297.79%

委托代销手续费1136.401.64%916.551.68%

职工薪酬168.080.24%143.630.26%

展览费2.180.00%96.810.18%

广告宣传推广费33.650.05%25.390.05%

其他47.840.07%22.490.04%

合计69234.81100.00%54593.00100.00%

报告期内，航空工业成飞的销售费用主要为售后服务费，报告期内增长主要由于销售收入增加所致。

2-1-311中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

报告期内，航空工业成飞与同行业可比上市公司的销售费用率平均水平不存在显著差异，具体如下：

项目2023年2022年中航沈飞0.03%0.04%

中航西飞1.18%1.16%

洪都航空0.39%0.23%

中直股份1.03%0.89%

平均值0.65%0.58%

航空工业成飞0.92%0.81%

2、管理费用

报告期内，航空工业成飞管理费用构成如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额比例金额比例

职工薪酬94185.0867.72%120806.0175.63%

折旧费7715.615.55%5820.973.64%

无形资产摊销6365.124.58%5922.323.71%

中介咨询费3683.862.65%2115.741.32%

修理费3614.112.60%2150.351.35%

服务费2967.742.13%1036.900.65%

宣传费2705.651.95%2008.321.26%

差旅费2305.951.66%950.420.60%

党建工作经费1945.931.40%1896.131.19%

其他13596.819.78%17026.4010.66%

合计139085.87100.00%159733.57100.00%

报告期内，航空工业成飞的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费用，管理费用中的其他主要为保险费、租赁费等。2023年航空工业成飞管理费用较2022年下降，主要由于2022年末根据精算报告计提新增内退人员的辞退福利金额较高，2023年新增内退人员数量减少导致职工薪酬金额减少。

报告期内，航空工业成飞管理费用率低于可比公司平均水平。具体如下：

项目2023年2022年

2-1-312中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年中航沈飞2.17%2.15%

中航西飞2.26%2.38%

洪都航空1.30%0.84%

中直股份4.00%4.68%

平均值2.43%2.51%

航空工业成飞1.86%2.37%

3、研发费用

报告期内，航空工业成飞研发费用构成如下：

单位：万元

2023年2022年

项目金额比例金额比例

材料费26899.0128.03%23306.3824.89%

人工费用18315.1819.08%37367.0639.91%

外协费用16060.5516.73%16769.0917.91%

管理费3416.763.56%3420.753.65%

折旧与摊销费3213.753.35%1967.882.10%

燃料动力费2444.242.55%1338.751.43%

差旅费1184.041.23%885.180.95%

专用费2415.842.52%593.210.63%

会议费137.300.14%105.510.11%

设计费70.000.07%48.000.05%

试验费1310.761.37%8.130.01%

专家咨询费88.330.09%153.810.16%

其他20418.7621.28%7664.598.19%

合计95974.51100.00%93628.34100.00%

报告期内，航空工业成飞的研发费用主要为材料费、人工费及外协费等。

标的公司研发费用中职工薪酬波动主要受两个因素影响：*生产人员参与研发活

动并相关薪酬计入研发费用；*研发人员从事国拨科研项目，相关薪酬计入专项应付款。剔除这两种因素影响后，公司研发人员薪酬不存在显著波动，具体如下：

单位：万元

2-1-313中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年研发费用中的职工薪酬*18315.1837367.06

其中：生产人员兼职研发计入研发费用的金额*980.504965.04

计入专项应付款的研发人员薪酬费用金额*12442.841965.46

剔除前述影响后的研发人员薪酬费用*=*-*+*29777.5134367.48

报告期内，航空工业成飞研发费用率低于可比公司平均水平。具体如下：

项目2023年2022年中航沈飞2.11%1.78%

中航西飞0.60%0.82%

洪都航空1.77%1.35%

中直股份3.23%2.64%

平均值1.93%1.65%

航空工业成飞1.28%1.39%

4、财务费用

报告期内，航空工业成飞财务费用构成如下：

单位：万元项目2023年2022年利息费用12490.3414111.64

其中：财政贴息-2318.08-1434.00

减：利息收入106978.7940662.12

汇兑损益237.582039.81

手续费139.12153.67

其他7175.008157.89

合计-86936.76-16199.11

2023年利息收入增加主要为资金集中归集款规范、对应结算利息所致。

报告期内，航空工业成飞财务费用率与同行业可比上市公司情况如下：

项目2023年2022年中航沈飞-0.62%-0.69%

中航西飞-0.63%-0.32%

洪都航空-0.12%-0.11%

中直股份0.01%0.01%

2-1-314中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年平均值-0.34%-0.28%

航空工业成飞-1.16%-0.24%

（三）其他利润表主要科目分析

1、其他收益

报告期内，航空工业成飞其他收益主要为政府补助，具体如下：

单位：万元项目2023年2022年政府补助12294.469185.74

其他252.03178.83

合计12546.499364.57

注：其他收益、信用减值损失、资产减值损失中损失以“-”号填列，下同。

2、信用减值损失

报告期内，航空工业成飞信用减值损失及资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2023年2022年应收票据坏账损失-15086.9279.45

应收账款坏账损失-11929.48-5483.59

其他应收款坏账损失-12538.06-4708.39

合计-39554.46-10112.53

2023年信用减值损失较2022年增加主要为标的公司账龄结构及迁徙率变化导致坏

账准备计提比例增加所致。

3、资产减值损失

报告期内，航空工业成飞资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2023年2022年存货跌价损失/合同履约成本减值损失-43261.73-37906.69

固定资产减值损失-1540.12-27.09

无形资产减值损失-0.91-

合同资产减值损失-898.81-26.52

2-1-315中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年其他-369.88-1108.73

合计-46071.45-39069.03

报告期内，航空工业成飞资产减值损失主要为标的公司的存货跌价损失及合同履约成本减值损失、固定资产减值损失及合同资产减值损失。存货跌价损失主要由于应客户要求对部分产品进行局部调整导致部分原材料不能再应用于对应的产品，且暂未明确调整后的具体用途和使用时间，基于谨慎性考虑充分计提跌价准备。固定资产减值损失主要为标的公司部分设备基于当下情况判定暂不使用，基于谨慎性考虑充分计提跌价准备。合同资产减值损失为根据预期信用损失率计提的减值准备。

（四）非经常性损益分析

报告期内，航空工业成飞非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2023年2022年非流动性资产处置损益26387.24-920.36

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持14542.8910619.74续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回187.366.43

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1409.37-667.04

非经常性损益总额39708.129038.77

减：非经常性损益的所得税影响数3727.301072.41

归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）3399.72586.46

归属于母公司所有者非经常性损益32581.107379.90

报告期内，航空工业成飞的非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助产生的损益。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性

航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产业务，利润主要来源于航空装备整机及部附件销售，盈利能力主要受国家航空装备需求影响。

航空装备行业是保护国家安全支撑国家经济发展的重要战略性产业，随着我国经济持续稳定增长，经济实力和综合国力显著提升，为航空装备行业带来良好稳定的市

2-1-316中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）场需求，航空装备行业进入快速发展期。经过多年发展，我国在民用大型飞机的设计、试制、试验等方面取得了重大突破，为未来国产民用航空装备产业带来巨大机遇。

六、交易标的现金流量分析

报告期内，航空工业成飞现金流量情况如下：

单位：万元项目2023年2022年经营活动产生的现金流量净额3317911.18-575363.11

投资活动产生的现金流量净额-197717.60-171498.31

筹资活动产生的现金流量净额51093.98-196713.23

现金及现金等价物净增加额3171343.80-943061.23

2022年，由于客户结算金额相较2021年减少及采购生产支出，导致2022年经营

活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为负值。2023年资金集中归集款完成规范转入标的公司自有账户并计入其他经营活动现金流入，因此2023年经营活动产生的现金流量净额金额较高。

报告期内，航空工业成飞营业收入、营业成本收付现率情况如下：

单位：万元项目2023年2022年销售商品、提供劳务收到的现金4760858.703612284.07

营业收入收现率63.50%53.68%

购买商品、接受劳务支付的现金4267110.913077656.30

营业成本付现率61.50%49.40%

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：营业收入收现率＝销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入；营业成本付现率＝购买商品、接受劳务支

付的现金÷营业成本；

七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感

器、称重仪表等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。作为我国航空装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造单位，航空工业成飞承载着我国航空产业高质量发展

2-1-317中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

的重要任务，多年来形成了成熟、完善的业务体系。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计397491.0712563360.403060.66%365457.0613870080.883695.27%

负债合计154905.8011021003.837014.65%131369.3812522454.619432.25%归属于母公司

238572.241445755.69506.00%229928.011258750.64447.45%

所有者权益

营业收入167730.487662996.474468.64%190500.096919177.443532.11%归属于母公司

9816.71252090.952467.98%19265.78150553.39681.46%

所有者净利润

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均大幅提升。

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

（1）本次交易前后资产结构分析

根据《备考审阅报告》，本次交易后公司主要资产变化情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

货币资金46127.123949261.3733050.78765144.30

交易性金融资产59.6659.66--

应收票据14024.05190605.1717629.8520134.11

应收账款96887.771139023.4798331.061631155.32

应收款项融资1092.301092.301925.431925.43

预付款项4341.381606623.303584.123621060.31

其他应收款1425.61457614.391157.383561649.35

存货66468.412767067.8866113.022013093.67

合同资产-543545.44-497141.33

一年内到期的非流动资产--23.8623.86

其他流动资产3216.9021522.371302.408456.06

2-1-318中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

流动资产合计233643.2110676415.36223117.9012119783.74

长期应收款--8.028.02

长期股权投资25760.16117817.5820317.93110800.81

其他权益工具投资211.7519551.95239.824063.15

投资性房地产2994.223001.343119.843136.89

固定资产90885.601084093.5046125.511024765.10

在建工程15596.2288993.2346384.90101787.69

使用权资产568.3776353.811025.4666104.15

无形资产18517.87329321.0018572.44299191.44

开发支出-34883.87-34681.26

商誉3023.963023.963023.963023.96

长期待摊费用539.9847884.83208.3336038.06

递延所得税资产2541.3234029.031687.5820593.25

其他非流动资产3208.4047990.931625.3846103.35

非流动资产合计163847.871886945.04142339.161750297.14

资产总计397491.0712563360.40365457.0613870080.88

交易完成后，公司资产规模显著提升，主要体现于货币资金、预付账款、其他应收款、固定资产、无形资产等科目提升。

（2）本次交易前后负债结构分析

根据《备考审阅报告》，本次交易后公司主要负债变化情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

短期借款9421.45290884.1310007.78203076.48

应付票据13615.371367535.578280.87888481.11

应付账款61142.783999211.7666442.243444320.17

预收款项19.9313076.094.0320370.32

合同负债6533.853405661.8510453.286693163.48

应付职工薪酬9303.2791848.806763.0182047.14

应交税费920.4059082.213281.0467742.47

2-1-319中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.12.312022.12.31

其他应付款3717.77982393.334359.97582281.87

一年内到期的非流动负债1541.6384049.10473.1432282.70

其他流动负债7604.2549142.488654.4273522.88

流动负债合计113820.7210342885.32118719.7712087288.62

长期借款36897.08111167.088737.93102678.81

租赁负债268.2569304.01396.2662553.64

长期应付款-1065.70108414.36325.64-109637.14

长期应付职工薪酬-161030.66-174863.00

预计负债-144364.84-131845.26

递延收益4256.6646593.752628.6437684.40

递延所得税负债728.7933243.81561.1431178.01

其他非流动负债-4000.00-4000.00

非流动负债合计41085.08678118.5112649.61435165.99

负债合计154905.8011021003.83131369.3812522454.61

交易完成后，公司负债规模显著提升，主要体现于应付账款、合同负债、其他应付款等科目提升。

（3）交易前后偿债能力分析

2023.12.312022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

流动比率（倍）2.051.031.881.00

速动比率（倍）1.470.761.320.84

资产负债率（合并）38.97%87.72%35.95%90.28%

计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%。

交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降。主要由于航空工业成飞流动资产、流动负债体量较大，不存在重大流动性风险或偿债风险。

（4）交易前后营运能力分析

2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年

项目交易前交易后交易前交易后

总资产周转率（次/年）0.440.580.550.48

2-1-320中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年

项目交易前交易后交易前交易后

应收账款周转率（次/年）1.725.532.194.87

存货周转率（次/年）1.712.951.803.30

计算公式如下：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；应收账款周转率=营业收

入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

交易完成后，公司营运能力相关指标整体有所提升。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

（1）本次交易前后收入、利润分析

单位：万元

2023年2022年

项目交易前交易后交易前交易后

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

营业成本113159.847049870.93121467.216351461.05

营业利润9329.01294713.5421395.67185748.93

利润总额9288.47292859.3221362.56184128.42

减：所得税费用-598.1336591.191758.2233038.44

净利润9886.60256268.1419604.34151089.98

归属于母公司股东的净利润9816.71252090.9519265.78150553.39

交易完成后，公司营业收入及归属于母公司所有者净利润显著提升。

（2）本次交易前后盈利能力指标比较

2023年2022年

项目交易前交易后交易前交易后

销售毛利率32.53%8.00%36.24%8.20%

销售净利率5.89%3.34%10.29%2.18%

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%

计算公式如下：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收

入*100%；基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本；加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]。

交易完成后，公司毛利率、净利率下降，每股收益及净资产收益率显著提升。

2-1-321中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）综上，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，持续经营能力增强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

（1）业务整合方面

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为航空装备整机及部附件研制生产，并主要通过航空工业成飞及其子公司开展。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助航空工业成飞进一步完善符合上市公司运作规范和市场发展要求的管理体系，航空工业成飞的业务发展将纳入上市公司的统一规划，科学制定发展战略，共享采购及销售渠道，互相借鉴生产管理经验，优化生产计划和流程，协调利用技术研发资源，充分发挥品牌知名度，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

上市公司现有业务部分应用于航空装备整机生产，与航空工业成飞为产业链上下游关系。上市公司将借助本次重组的契机，充分发挥现有业务优势，做好对航空装备整机的配套服务，促进重组前后业务有效融合，加快形成业务协同效应。上市公司现有业务与航空工业成飞的协同发展战略主要如下：

上市公司将依托航空工业成飞，进一步将现有航空防务产品应用到主机厂配套服务，建立技术优势，加速创新发展，拓展应用范围和应用市场；推动传感器产品在军品市场的应用，构建适应全机型、多领域应用的传感器平台；同时，上市公司将充分借助航空工业成飞的场景和数据，进一步突破现有工业软件业务在航空、航发、兵器等军工企业市场的应用，打造新的经济增长点。

另一方面，上市公司现有民品业务在行业内具有一定技术、品牌优势。本次重组完成后，航空工业成飞将利用上市公司现有市场化优势，吸收民品业务运营经验，拓宽民品业务采购及销售渠道，提高民品业务核心竞争力。

（2）资产整合方面

本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。上市公司将把航空工业成飞的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，在充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优

2-1-322中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

势资源、管理水平及资本运作平台，结合航空工业成飞市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（3）财务整合方面

本次交易完成后，航空工业成飞将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。航空工业成飞纳入上市公司财务管理体系后，将严格执行上市公司的财务会计制度、内部控制制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为航空工业成飞的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，有效提升财务融资和管理效率。

（4）人员整合方面

本次交易完成后，上市公司将充分结合航空工业成飞现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持航空工业成飞现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略，进一步加强航空工业成飞的人力资源管理、人才培养机制、薪酬考核制度等方面，完善市场化激励机制，提高团队凝聚力和稳定性，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司的全资子公司，并原则上保持现有内部组织机构的稳定性。上市公司将根据航空工业成飞的业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要，进一步协助航空工业成飞动态优化公司组织结构，保证航空工业成飞按照上市公司治理体系和上市公司对下属公司管理制度的规范运行，持续提升管理效率效果。

2、本次交易完成后上市公司在公司治理体系、具体业务运营及管理等重大事项的

经营决策机制的安排

本次交易完成后上市公司在公司治理体系、具体业务运营及管理等重大事项的经

营决策机制的安排如下：

（1）公司治理方面

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规

2-1-323中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）则》及其他有关法律法规的要求，持续健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制度规则，保证股东大会、董事会、监事会的规范运作以及公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司在维持现有业务人员稳定性的基础上，将根据业务实际需要调整董事会、监事会、高级管理人员构成。在现有制度体系基础上明确完善业务运营及管理重大事项汇报决策机制流程，进一步完善内部决策管理制度，提高公司治理水平，提升经营管理效率。

（2）具体业务运营及管理等重大事项等方面

本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司的全资子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合航空工业成飞经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的生产管理与质量管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对航空工业成飞的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事

项进行管理，并按“三重一大”决策事项目录履行相应决策程序，确保上市公司与航空工业成飞在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

本次交易为航空工业集团下属单位同一控制下整合，上市公司与标的资产共同在航空工业集团管理体系下运营多年，经营管理理念、决策机制流程等方面不存在显著差异。本次交易前，上市公司具有规范良好的公司治理体系制度。航空工业成飞作为我国国防工业重点企业，多年接受行业主管部门、特定客户、国资及航空工业集团监督管理，业务经营管理规范性较高。因此，本次交易整合风险相对较低。

2-1-324中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表等电测产品的研发、生产和销售转变为航空装备整机及

部附件研制生产。上市公司业务、资产、人员规模等都较重组前均有显著提升。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

将航空工业成飞的业务、资产、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的内部控制机制和上市公司对航空工业成飞的监督管理机制，保证上市公司在重大经营决策、财务运作、对外投资、关联交易、资产处置等方面对航空工业成飞的有效管理和控制。

将加强对航空工业成飞规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现有业务与航空工业成飞的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动航空工业成飞业务发展，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析

1、本次交易后上市公司每股收益变化

单位：元/股

2023年2022年

项目交易前交易后交易前交易后

基本每股收益0.170.940.330.56

摊薄每股收益0.170.940.330.56

本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司业务规模将迅速扩大，预计上市公司业务整合完成后在产品研制、生产能力建设等方面的资本性支出较整合前将有所增加。本次交易完成

2-1-325中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需要。

2、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及航空工业成飞与其员工劳动关系的变更，不涉及职工安置事宜。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，本次交易成本不会对公司构成重大不利影响。

2-1-326中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十章财务会计信息

一、标的资产最近两年财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

货币资金3903134.25732093.52

应收票据176581.122527.46

应收账款1043911.201533308.51

预付款项1602281.923618450.00

其他应收款456188.783560491.97

其中：应收股利-0.87

存货2700599.481946980.65

合同资产543545.44497141.33

其他流动资产18305.477153.66

流动资产合计10444547.6511898147.10

长期股权投资92057.4290482.89

其他权益工具投资19340.203823.33

投资性房地产7.1217.05

固定资产993207.90978639.59

在建工程73397.0155402.79

使用权资产75785.4465078.69

无形资产310803.13280619.00

开发支出34883.8734681.26

长期待摊费用47344.8535829.73

递延所得税资产31488.7618905.40

其他非流动资产44782.5344477.97

非流动资产合计1723098.231607957.71

资产总计12167645.8913506104.81

短期借款281462.68193068.71

应付票据1353920.20880223.49

应付账款3939851.523379337.74

预收款项13056.1620366.29

2-1-327中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.12.312022.12.31

合同负债3399128.006682710.20

应付职工薪酬82545.5375284.13

应交税费58161.8164461.43

其他应付款978675.56577921.89

一年内到期的非流动负债82507.4631809.56

其他流动负债41538.2264868.47

流动负债合计10230847.1411970051.90

长期借款74270.0093940.88

租赁负债69035.7762157.38

长期应付款109480.05-109962.78

长期应付职工薪酬161030.66174863.00

预计负债144364.84131845.26

递延收益42337.0935055.76

递延所得税负债32515.0230616.87

其他非流动负债4000.004000.00

非流动负债合计637033.42422516.38

负债合计10867880.5712392568.28

归属于母公司所有者权益1207177.461028820.57

少数股东权益92587.8584715.96

股东权益合计1299765.321113536.53

负债和所有者权益合计12167645.8913506104.81

2-1-328中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（二）合并损益表

单位：万元项目2023年2022年一、营业总收入7496826.036729104.00

其中：营业收入7496826.036729104.00

二、营业总成本7166733.916531933.17

其中：营业成本6938271.146230420.48

税金及附加11104.349756.89

销售费用69234.8154593.00

管理费用139085.87159733.57

研发费用95974.5193628.34

财务费用-86936.76-16199.11

其中：利息费用12490.3414111.64

利息收入106978.7940662.12

加：其他收益12546.499364.57

投资收益1575.046997.62

其中：对联营企业和合营企业的投资收益1331.746856.87

信用减值损失-39554.46-10112.53

资产减值损失-46071.45-39069.03

资产处置收益26791.55-

三、营业利润285379.29164351.46

加：营业外收入1872.49903.34

减：营业外支出3686.162490.74

四、利润总额283565.61162764.06

减：所得税费用37187.9931280.50

五、净利润246377.61131483.57

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润246377.61131483.57

2、终止经营净利润--

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司所有者的净利润242270.31131285.55

2、少数股东损益4107.30198.02

六、其他综合收益的税后净额-2940.66-4638.32

2-1-329中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2958.92-4627.67

1、不能重分类进损益的其他综合收益-2958.92-4627.67

（1）重新计量设定受益计划变动额-848.26-4424.25

（2）其他权益工具投资公允价值变动-2110.66-203.42

2、将重分类进损益的其他综合收益--

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额18.26-10.65

七、综合收益总额243436.95126845.25

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额239311.39126657.88

（二）归属于少数股东的综合收益总额4125.56187.37

注：其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益中损失以“-”号填列。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2023年2022年销售商品、提供劳务收到的现金4760858.703612284.07

收到的税费返还1045.651927.13

收到的其他与经营活动有关的现金3834896.42114720.57

经营活动现金流入小计8596800.773728931.77

购买商品、接受劳务支付的现金4267110.913077656.30

支付给职工以及为职工支付的现金670981.19643824.17

支付的各项税费113499.4269940.91

支付其他与经营活动有关的现金227298.07512873.49

经营活动现金流出小计5278889.594304294.87

经营活动产生的现金流量净额3317911.18-575363.11

取得投资收益收到的现金6639.72703.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15234.856.95

投资活动现金流入小计21874.57710.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金201532.42172208.93

投资支付的现金18059.76-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-0.00

投资活动现金流出小计219592.17172208.93

投资活动产生的现金流量净额-197717.60-171498.31

吸收投资收到的现金--

2-1-330中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年取得借款收到的现金409309.87293225.00

收到的其他与筹资活动有关的现金45649.4912949.68

筹资活动现金流入小计454959.36306174.68

偿还债务支付的现金296280.47408498.25

分配股利、利润或偿付利息支付的现金99520.2091216.94

支付的其他与筹资活动有关的现金8064.713172.72

筹资活动现金流出小计403865.38502887.91

筹资活动产生的现金流量净额51093.98-196713.23

汇率变动对现金及现金等价物的影响56.24513.42

现金及现金等价物净增加额3171343.80-943061.23

加：期初现金及现金等价物余额722425.941665487.17

期末现金及现金等价物余额3893769.74722425.94

2-1-331中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

二、最近两年简要备考合并财务报表

报告期内，上市公司备考合并财务报表情况如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

货币资金3949261.37765144.30

交易性金融资产59.66-

应收票据190605.1720134.11

应收账款1139023.471631155.32

应收款项融资1092.301925.43

预付款项1606623.303621060.31

其他应收款457614.393561649.35

存货2767067.882013093.67

合同资产543545.44497141.33

一年内到期的非流动资产-23.86

其他流动资产21522.378456.06

流动资产合计10676415.3612119783.74

长期应收款-8.02

长期股权投资117817.58110800.81

其他权益工具投资19551.954063.15

投资性房地产3001.343136.89

固定资产1084093.501024765.10

在建工程88993.23101787.69

使用权资产76353.8166104.15

无形资产329321.00299191.44

开发支出34883.8734681.26

商誉3023.963023.96

长期待摊费用47884.8336038.06

递延所得税资产34029.0320593.25

其他非流动资产47990.9346103.35

非流动资产合计1886945.041750297.14

资产总计12563360.4013870080.88

2-1-332中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023.12.312022.12.31

短期借款290884.13203076.48

应付票据1367535.57888481.11

应付账款3999211.763444320.17

预收款项13076.0920370.32

合同负债3405661.856693163.48

应付职工薪酬91848.8082047.14

应交税费59082.2167742.47

其他应付款982393.33582281.87

一年内到期的非流动负债84049.1032282.70

其他流动负债49142.4873522.88

流动负债合计10342885.3212087288.62

长期借款111167.08102678.81

租赁负债69304.0162553.64

长期应付款108414.36-109637.14

长期应付职工薪酬161030.66174863.00

预计负债144364.84131845.26

递延收益46593.7537684.40

递延所得税负债33243.8131178.01

其他非流动负债4000.004000.00

非流动负债合计678118.51435165.99

负债合计11021003.8312522454.61

归属于母公司所有者权益合计1445755.691258750.64

少数股东权益96600.8988875.63

股东权益合计1542356.581347626.27

负债和所有者权益总计12563360.4013870080.88

（二）备考合并损益表

单位：万元项目2023年2022年一、营业收入7662996.476919177.44

减：营业成本7049870.936351461.05

税金及附加13637.3811727.42

销售费用79222.1667100.09

2-1-333中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年管理费用158852.03179353.67

研发费用112844.83109681.53

财务费用-87242.78-16286.44

其中：利息费用13061.9114462.44

利息收入107384.4041042.57

加：其他收益15017.0811415.30

投资收益3590.319222.02

其中：对联营企业和合营企业的投资收益3498.029035.77

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-96.12-12.50

公允价值变动收益-0.45-

信用减值损失-39853.35-11728.29

资产减值损失-46653.11-39311.98

资产处置收益26801.1311.76

二、营业利润294713.54185748.93

加：营业外收入1899.95927.23

减：营业外支出3754.162547.73

三、利润总额292859.32184128.42

减：所得税费用36591.1933038.44

四、净利润256268.14151089.98

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润256268.14151089.98

2、终止经营净利润--

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司股东的净利润252090.95150553.39

2、少数股东损益4177.19536.59

五、其他综合收益的税后净额-2816.63-4609.22

（一）归属于母公司的其他综合收益的税后净额-2834.89-4598.57

1、不能重分类进损益的其他综合收益-2969.04-4725.51

（1）重新计量设定受益计划变动额-848.26-4424.25

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益13.74-106.70

（3）其他权益工具投资公允价值变动-2134.52-194.56

2、将重分类进损益的其他综合收益134.15126.95

（1）权益法下可转损益的其他综合收益134.15126.95

2-1-334中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目2023年2022年

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额18.26-10.65

六、综合收益总额253451.50146491.41

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额249256.05145954.82

（二）归属于少数股东的综合收益总额4195.45525.94

注：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益中损

失以“-”号填列。

2-1-335中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十一章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易前上市公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式

传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均为航空工业集团，航空工业成飞成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

1、与航空工业集团的同业竞争情况分析

航空工业集团系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。

2、与航空工业集团控制的其他企业的同业竞争情况分析

（1）实际控制人下属企业业务开展情况

截至2023年12月31日，航空工业集团主要下属单位的主要业务情况如下：

序号名称主营业务持股比例

成都飞机工业（集团）有限责任

1歼击机等飞机的生产销售100.00%

公司

2中航沈飞股份有限公司歼击机等飞机的生产销售68.74%

中航西安飞机工业集团股份有限大中型运输机、轰炸机及特种飞机的生

351.14%

公司产销售

水陆两栖飞机、多用途飞机、公务机等

4中航通用飞机有限责任公司70.00%

通用飞机的生产销售直升机等航空装备及相关设备的生产销

5中国航空科技工业股份有限公司58.99%

售

6中国空空导弹研究院导弹等其他航空航天器制造100.00%

2-1-336中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号名称主营业务持股比例

7中航机载系统有限公司企业总部管理100.00%

8西安飞机资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

中国航空工业集团公司成都飞机

9工程和技术研究和试验发展100.00%

设计研究所中国航空工业集团公司沈阳飞机

10工程和技术研究和试验发展100.00%

设计研究所中国航空工业集团公司西安飞机

11工程和技术研究和试验发展100.00%

设计研究所

12中国直升机设计研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

中国航空工业集团公司沈阳空气

13工程和技术研究和试验发展100.00%

动力研究所

14北京瑞赛科技有限公司投资与资产管理100.00%

15中国飞机强度研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

中国航空工业集团公司哈尔滨空

16工程和技术研究和试验发展100.00%

气动力研究所

17中国航空制造技术研究院航空相关设备制造100.00%

18中航中关村科技有限公司物业管理100.00%

19沈阳沈飞企业管理有限公司企业总部管理100.00%

20中航资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

中国航空工业集团公司北京长城

21工程和技术研究和试验发展100.00%

计量测试技术研究所

22中国航空综合技术研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

23中航文化有限公司文化会展服务100.00%

24中国特种飞行器研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

25成都成飞企业管理有限公司投资与资产管理100.00%

26中振会计咨询有限责任公司其他专业咨询与调查100.00%

27航空工业信息中心工程和技术研究和试验发展100.00%

28中航融富基金管理有限公司其他未包括金融业100.00%

中国航空工业集团公司北京航空

29航空相关设备制造100.00%

精密机械研究所

30金航数码科技有限责任公司应用软件开发100.00%

31航空工业浦东开发中心投资与资产管理100.00%

32航空工业档案馆陕南分馆其他未列明专业技术服务业100.00%

33中航咨询（北京）有限公司社会经济咨询100.00%

34航空工业档案馆其他未列明专业技术服务业100.00%

中国航空工业集团公司济南特种

35航空相关设备制造100.00%

结构研究所

2-1-337中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

序号名称主营业务持股比例

36中国航空系统工程研究所工程和技术研究和试验发展100.00%

37中航建发（北京）科技有限公司物业管理100.00%

38中国航空研究院工程和技术研究和试验发展100.00%

39中国飞行试验研究院工程和技术研究和试验发展100.00%

40中国航空工业集团公司培训中心其他未列明教育100.00%

41航空工业机关服务中心单位后勤管理服务100.00%

中国航空工业集团公司科学技术

42其他未列明专业技术服务业100.00%

委员会中国航空工业集团公司人力资源

43其他人力资源服务100.00%

中心

中国航空工业集团（香港）有限

44投资与资产管理100.00%

公司

45吉林航修企业管理有限公司其他综合管理服务100.00%

46中国航空技术国际控股有限公司供应链管理服务91.13%

47中国航空汽车系统控股有限公司汽车零部件及配件制造85.85%

江西洪都航空工业集团有限责任

48其他航空航天装备制造81.30%

公司

49天津滨江直升机有限责任公司投资与资产管理80.88%

50中航客舱系统有限公司飞机制造79.84%

北京艾维克酒店物业管理有限责

51物业管理76.00%

任公司

52四川成飞集成科技股份有限公司汽车零部件及配件制造50.52%

53中航工业产融控股股份有限公司投资与资产管理47.25%

54中航航空高科技股份有限公司航空相关设备制造45.21%

黑龙江省宇华担保投资股份有限

55非融资担保服务43.48%

公司中航西飞汉中航空零组件制造有

56航空相关设备制造36.00%

限公司

57江西洪都商用飞机股份有限公司飞机零部件制造24.90%中航（成都）无人机系统股份有

58其他航空航天器制造16.60%

限公司

航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，有效地避免航空工业集团内部企业之间竞争。就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研

制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

2-1-338中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（2）航空工业成飞与航空工业集团下属企业不存在同业竞争

上市公司实际控制人航空工业集团不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，由于上市公司与实际控制人下属企业所处行业具有特殊性，需要根据客户的要求分别为客户提供不同类别和型号产品，其主营业务及产品定位不同、任务来源不同，各自主营业务具有必要性和不可替代性，相互间不构成同业竞争。

1）航空工业集团的产业板块划分

按照客户需求及战略部署，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、

工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业务划分明显，有效避免了航空工业集团内部各板块业务之间的相互竞争，航空工业成飞和中航沈飞同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。

就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业的具体业务定位不同，分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，其中各方均根据客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，因此航空工业成飞与其他各方不存在同业竞争关系。

2）航空工业成飞航空防务装备及民航产品的同业竞争情况

航空工业成飞与航空工业集团下属其他单位分别从事不同型号的航空防务装备研

制及生产任务，航空工业成飞的航空防务装备主要包括歼击机类产品、公司航空装备相关配套产品、产品 A 等防务航空装备零部件等。对于军用产品，如果型号不同，则任务来源不同、技术参数不同、具体用途不同、使用客户不同，互相不可替代，相互间不存在竞争关系。航空工业成飞防务航空装备零部件产品主要为某产品 A，且系该产品的国内唯一供应商，相关产品采购为单一来源配套模式，由客户指定航空工业成飞对其指定型号产品进行配套，与航空工业集团内其他企业不存在竞争关系；航空工业成飞航空装备相关配套产品仅为公司航空装备产品配套使用，与其他单位亦不存在同业竞争关系。因此航空工业成飞的航空防务装备与航空工业集团下属其他单位间不存在同业竞争关系。

2-1-339中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业成飞的民用航空产品主要为机头类、舱门类民机零部件等，报告期内，上述两类产品占航空工业成飞民机零部件收入比重近80%。航空工业集团下属单位在民机领域实行差异化产品经营，各自根据客户要求对其指定型号产品进行配套，航空工业成飞与航空工业集团其他下属单位间不存在同业竞争关系。航空工业成飞是航空工业集团内唯一的大型民用飞机专业化机头供应商及特定型号民机舱门类零部件唯一供应商，公司承担了大型客机 C919、新支线客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600等机头的研制及批生产任务，并承担国际民用飞机制造企业机头、舱门等国际转包生产任务。以大型客机 C919 机体为例，航空工业集团下属的航空工业成飞独家供应机头、中航沈飞供应后机身及垂直尾翼等、中航西飞供应外翼翼盒及中机身等、中直股份供

应前缘缝翼及后缘襟翼等，各方之间不存在直接竞争关系。

航空工业成飞的核心产品及主要营收来源为歼击机类产品，其他军用产品及民用航空产品的收入占比较低。航空工业成飞的航空防务装备业务是承担我国航空装备体系化建设任务，加强国防科技工业能力建设的重要组成部分，其存在具有必要性和合理性。航空工业成飞的民用航空产品主要聚焦于大飞机机头等重要部件，我国国产大飞机事业承载着国家意志和民族梦想，航空工业成飞根据我国大飞机发展战略部署，深耕大飞机机头等关键核心技术，为我国国产大飞机成功研制提供了重要支撑，该业务的存在具有必要性和合理性。

综上，航空工业成飞的航空防务装备及民用航空产品与航空工业集团其他下属单位之间不存在同业竞争，且相关产品系我国航空装备体系化建设及国产大飞机事业的重要支撑，对我国航空事业发展及国家战略实现具有重要意义，其存在具有必要性和合理性。

3）航空工业成飞的主营产品及生产研发具有不可替代性

航空工业成飞的主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。

在产品及生产研发等方面，航空工业成飞与实际控制人其他下属企业均根据客户的要求分别进行研发和生产，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、产品定位不同，各自产品及生产研发均具有必要性和不可替代性，不构成同业竞争。

4）航空工业成飞的业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性

2-1-340中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

航空工业成飞的业务取得方式主要包括直销及通过军贸公司出口，均具有行业特殊性及不可替代性。直销业务方面，标的公司经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划。军贸业务方面，标的公司与依法取得军品出口经营权的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。

由于标的公司所处行业及产品的特殊性，航空工业成飞与航空工业集团其他下属企业存在客户重叠情形，但不构成同业竞争。航空工业集团作为国务院批准成立的大型军工央企集团，履行为国家提供先进航空装备的职责，航空工业集团各下属企业根据客户要求分别为客户提供不同产品，虽然存在客户重叠情形，但相互不构成同业竞争。

（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施

为规范同业竞争，上市公司实际控制人航空工业集团作出如下承诺：

“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

1、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司

（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；

2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电

测的生产、经营相竞争的活动；

3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三

2-1-341中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

条第（一）项的规定。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方航空工业集团为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）报告期内标的资产的关联交易情况

1、标的资产的主要关联方

（1）控股股东、实际控制人

航空工业成飞控股股东、实际控制人均为航空工业集团。

（2）控股股东、实际控制人下属企业

航空工业集团控制的下属企业情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之

“一、交易对方基本情况”之“（七）主要下属企业情况”。

（3）其他持有标的公司5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织

截至本报告书签署日，不存在其他直接或间接持有航空工业成飞5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

（4）标的公司的控股子公司及联营、合营企业航空工业成飞控股子公司及联营、合营企业详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、（二）下属企业基本情况”。

2、标的公司的关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2023年2022年

关联方交易内容金额占比营业成本金额占比营业成本

2-1-342中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023年2022年

关联方交易内容金额占比营业成本金额占比营业成本

航空工业集团及采购商品/

3907269.1856.31%3032403.5048.67%

其所属单位接受劳务

航空工业集团合采购商品/

23657.090.34%30834.160.49%

营联营企业接受劳务

合计3930926.2756.66%3063237.6749.17%

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

2023年2022年

关联方交易内容占比营业收占比营金额金额入业收入

航空工业集团及其出售商品/

232452.643.10%510201.217.58%

所属单位提供劳务

航空工业集团合营出售商品/

23677.730.32%11560.240.17%

联营企业提供劳务

合计256130.383.42%521761.467.75%

（3）关联担保情况

报告期内，航空工业成飞作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元被担保方担保方式担保金额担保起止期限担保履行情况

2000.002021.8.12-2022.8.12

成都威特电喷有限责任公司贷款担保2000.002021.9.16-2022.9.16已履行完毕

2000.002021.11.3-2022.11.3

报告期内，航空工业成飞作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保方式担保金额担保起止期限担保履行情况

942.552023.12.12-2024.2.28

中航工业集团财务有限573.832023.11.28-2024.2.29履约保函未履行完毕

责任公司286.912023.11.28-2024.6.30

471.282023.12.12-2024.6.30

（4）关联方存贷款及利息收支

单位：万元

单位名称2023年/2023.12.312022年/2022.12.31银行存款

2-1-343中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

单位名称2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

中航工业集团财务有限责任公司3601555.27358435.32

合计3601555.27358435.32应收资金集中管理款

航空工业集团-3380000.09

合计-3380000.09短期借款

中航工业集团财务有限责任公司86656.0323000.00

合计86656.0323000.00利息收入

中航工业集团财务有限责任公司6629.408630.48

航空工业集团90342.7724059.03

合计96972.1732689.51利息支出

中航工业集团财务有限责任公司1461.851957.37

合计1461.851957.37

（5）关联应收款项

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

航空工业集团--13.350.05

航空工业集团所属单位226302.008754.12611792.306578.09

航空工业集团合营联营企业22889.34401.486879.0528.22

合计249191.349155.61618684.706606.37应收票据

航空工业集团所属单位184432.9414982.372246.1811.30

合计184432.9414982.372246.1811.30合同资产

航空工业集团所属单位63562.191053.6743497.58208.27

合计63562.191053.6743497.58208.27预付款项

航空工业集团所属单位797836.07-1934761.85-

2-1-344中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

2023.12.312022.12.31

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

航空工业集团合营联营企业47.29-269.46-

合计797883.36-1935031.31-其他应收款

航空工业集团--3380000.09-

航空工业集团所属单位231639.5514274.8498928.437583.75

航空工业集团合营联营企业452.5220.98119.06-

合计232092.0814295.823479047.587583.75

注：标的公司与关联方定期对账核对应收款项余额，存在个别应收款项期末余额不一致情况。经核对并编制余额调节表确认，差异主要由于个别关联方单据传递差异和挂账科目差异所致，标的公司无需调整账面数据。

（6）关联应付款项

单位：万元

项目名称2023.12.312022.12.31应付账款

航空工业集团所属单位2027041.331887721.14

航空工业集团合营联营企业18180.4711770.09

合计2045221.801899491.24应付票据

航空工业集团所属单位664897.34181140.14

航空工业集团合营联营企业202.6429.33

合计665099.98181169.47预收款项

航空工业集团所属单位12.92-

合计12.92-合同负债

航空工业集团15.0971.70

航空工业集团所属单位58477.5150033.69

航空工业集团合营联营企业--

合计58492.6050105.39其他应付款

航空工业集团24.36108.41

航空工业集团所属单位112011.3216906.74

2-1-345中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

项目名称2023.12.312022.12.31

航空工业集团合营联营企业0.300.97

合计112035.9817016.13

3、关联交易必要性及定价公允性

（1）关联交易的必要性

国防工业产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒。我国国防工业在发展过程中，逐步形成相对固定的产业配套体系，产业链涉及的配套企业相对固化，产业链配套体系的稳定性是我国国防工业发展的重要保障。

航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企事业单位在特定用户及行业主管部门主导下在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产品配套、定点采购”情形。航空装备产品技术工艺要求高、产品研制周期长等特点决定其采购决策及主要产业链配套企业通常由特定用户决定，且保持长期稳定性。

本次交易标的公司航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附

件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内，该布局有利于产业链的稳定性和可靠性。航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购或销售产品及服务，从而形成关联销售和关联采购，该等关联交易具有必要性和合理性。在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在。

（2）关联交易定价公允性

航空工业成飞与航空工业集团下属单位的关联交易主要涉及航空装备研制生产，关联采购主要内容为向关联方采购成品件和少量非成品件，成品件主要包括机体、整机配套产品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等。

1）关联采购涉及的采购方式及定价机制

航空工业成飞关联采购所采用的采购方式及定价机制包括单一来源采购、市场化采购和招投标。航空工业成飞制定了严格的采购管理制度，采购方式的选择与供应商是否为关联方无关。采购方式的确定及不同采购方式的定价过程和供应商选择情况具体如下：

2-1-346中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

采购采购方式采购方式选择的原因定价过程及供应商选择类型

非通用型生产类采购，根据国内航空装备科研生产体系配套关系以及产品用户的定公司对单一来源产品采购定价参照《军品点采购要求，仅存在单家合定价议价规则（试行）》等文件规定执格供应商（产品设计研制试行，产品用户已审定采购产品价格的，采制阶段已由设计单位经履行

单一来源购产品价格按产品用户审定价执行，产品招标、比价等采购程序确定用户暂未审定价格的，标的公司参照《军相关供应商且唯一，且供应品定价议价规则（试行）》规定及内部采商的确定不由标的公司决

生产购管理制度要求执行，并受产品用户监督定）。标的公司仅可以向相关类采合格供应商采购对应成品件购或非成品件

竞争性非通用型生产类采购，有2-3向合格供应商发出采购要求，在其提交相谈判家供应商关产品报价及响应文件后与各供应商分别进行商业谈判或统一进行现场比选。最终市场

非通用型生产类采购，有4综合考量采购价格、产品质量、产品交付化采比选

家及以上供应商进度等方面因素选定供应商，经采购委员购会决策通过后实施

通用型生产类采购，有多家向合格供应商询价后，选定提供最低价格询价

供应商的供应商，经采购委员会决策通过后实施部分非通用的设备等对设备

供应商的产线、技术实力等

有较高要求，且非大批量采购。根据国内航空装备科研生产配套体系及对研发制造定价过程及供应商选择按照国家政策执

能力的严格要求，部分设备行，定价机制采用参照历史采购价格以及单一来源中1台设备仅有1家供应商结合外部第三方专业机构核价等方式确定可生产。其中，对于采购预采购价格估价达到应实施招标要求的

均进行了招标，应标方不足非生导致招标失败后经内部审批产类转为单一来源采购采购

向合格供应商发出采购要求，在其提交相关报价及相应文件后与供应商进行商业谈采购预估价未达到应实施招判，对于采购单价在50万元以上的还会标的要求（设备类200万元市场化采购考虑聘请第三方专业机构进行核价和比以上，工程类400万元以上价，最后综合考量采购价格、产品质量、需招标）

产品交付进度等因素选定供应商，经采购委员会决策通过后实施通过招标代理机构在国家指定平台发布招采购预估价达到应实施招标

招标标公告、组织招标，确定中标厂家后签订的要求采购合同或合作协议

各类采购方式下关联采购占比情况如下：

单位：万元类型2023年2022年合计

单一来源3618983.4992.06%2770548.1290.45%6389531.6191.36%

2-1-347中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

类型2023年2022年合计

其中：生产类采购3610728.5491.85%2757251.0490.01%6367979.5891.05%

非生产类采购8254.950.21%13297.080.43%21552.030.31%

市场化采购258203.816.57%240408.037.85%498611.847.13%

招投标53738.971.37%52281.511.71%106020.481.52%

合计3930926.27100.00%3063237.66100.00%6994163.93100.00%

注1、市场化采购包括竞争性谈判、比选、询价。

2）关联采购价格的公允性

*单一采购方式关联采购价格公允性生产类采购的单一来源采购系因根据国内航空装备科研生产体系配套关系以及产

品用户的定点采购要求仅存在单家合格供应商，相关供应商在产品设计研制试制阶段由设计单位履行招标、比价等采购程序确定且唯一，相关供应商的确定不由标的公司决定。标的公司该类方式采购的相关定价过程及供应商选择均需参照《军品定价议价规则（试行）》等国家政策执行，产品用户已审定标的公司需采购产品价格的，产品价格由按产品用户确定审定价执行。审价过程为标的公司向产品用户提交销售产品报价方案，相关报价方案中包括销售相关产品需采购的产品清单及价格，产品用户根据其内部审价制度及相关政策法规通过延伸审价等方式确定标的公司需采购产品的价格。

审价的范围、过程和结果不受航空工业成飞控制或影响，航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理。标的公司已审价产品中延伸审价中对关联方采购的占向关联方采购总成本处于80%-90%之间。

产品用户暂未审价的，该部分采购产品价格虽未经产品用户审定，但产品用户通过确定整机产品暂定价、对标的公司的采购及定价制度进行严格的要求和管理等方式

对相关采购价格的合理性、公允性进行约束和监管，后续对采购产品价格进行审定（包括关重件和非关重件）。审定之前，产品用户会参考相关设计单位意见与航空工业成飞签订整机暂定价合同并确定关重采购产品的暂定价，对于非关重采购产品，航空工业成飞基于与产品用户签订的整机合同、产品用户已确定的关重采购产品暂定价

与供应商签订相应暂定价合同，相关合同受产品用户代表监督。航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

2-1-348中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

非生产类单一来源采购相关定价过程及供应商选择按照国家政策执行，定价机制采用参照历史采购价格以及结合外部第三方专业机构核价等方式确定采购价格，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

*市场化采购方式关联采购价格公允性

市场化采购方式下，标的公司严格按照内部采购管理制度，遵循《合同管理规定》《管理采购合同规范》《采购方式选择管理规定》《管理供应商选择流程说明文件》等

文件的要求，推行集体决策，全面开展竞争性选商，保障采购活动公平、公正、透明，并受行业及产品用户多方监管。标的公司已经建立合格供应商名录，综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等多方面因素确定供应商，经采购委员会决策通过后实施。在该类采购方式下，向关联方采购产品约2100类，相关产品中仅存在2家供应商的产品种类占比约为30%，存在3家供应商的产品种类占比约为12%，存在4家及以上供应商的产品种类约为58%。向关联方采购产品主要包括采购0001-采购0023等产品，报告期内合计采购金额约占通过市场化采购方式向关联方采购总额的40%左右。

标的公司向关联方采购价格与第三方报价基本一致或低于第三方报价，按采购额降序排列具体情况如下：

单位：元/件选定供应方及采购单价序号采购内容关联方报价第三方报价选定供应方采购单价

1 采购 0001 X1 100.50%*X1 关联方 X1

2 采购 0002 X2 X2 关联方和第三方 X2

3 采购 0003 X3 99.95%*X3-105.56%*X3 关联方和第三方 X3

4 采购 0004 X4 100.30%*X4 关联方 X4

5 采购 0005 X5 173.52%*X5 关联方 X5

6 采购 0006 X6 X6 关联方和第三方 X6

7 采购 0007 X7 X7 关联方和第三方 X7

8 采购 0008 X8 121.95%*X8 关联方 X8

9 采购 0009 X9 X9 关联方和第三方 X9

10 采购 0010 X10 101.85%*X10-105.26%*X10 关联方 X10

11 采购 0013 X13 122.62%*X13 关联方 X13

12 采购 0011 X11 101.36%*X11-177.74%*X11 关联方 X11

13 采购 0012 X12 114.40%*X12-196.23%*X12 关联方 X12

2-1-349中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

选定供应方及采购单价序号采购内容关联方报价第三方报价选定供应方采购单价

14 采购 0014 X14 120.41%*X14 关联方 X14

15 采购 0017 X17 118.34%*X17 关联方 X17

16 采购 0015 X15 100.02%*X15 关联方 X15

17 采购 0021 X21 118.47%*X21 关联方 X21

18 采购 0016 X16 100.02%*X16 关联方 X16

19 采购 0022 X22 101.85%*X22-105.26%*X22 关联方 X22

20 采购 0023 X23 X23 关联方和第三方 X23

注 1：采购 0003 产品共有 4 家集团外单位报价，价格分别为 99.95%*X3 元/件（第三方单位 1）、

99.99%*X3 元/件（第三方单位 2）、X3 元/件（第三方单位 3）、105.56%*X3 元/件（第三方单位

4），标的公司未选择最低报价系综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等方面因素选定关

联方和第三方单位 2 为供应商，采购单价为 X3元/件，经采购委员会决策通过后实施；

注2：采购0005产品生产需使用某型新材料，关联方有该等产品制造经验、技术成熟度高且可以自行生产某型新材料，而第三方单位此前无相关经验及技术积累且需外购某型新材料，因此第三方制造成本较高。综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等方面因素选定关联方为供应商，采购单价为 X5元/件。

*招标采购方式关联采购定价公允性

针对招标采购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国家指定平台发布招标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协议，相关关联采购具有公允性。在该类采购方式下，向关联方采购主要包括招标0002、招标0003、招标0005、招标0006、招标0007等，报告期内合计采购金额约占通过招标方式向关联方采购总额的50%。标的公司招标采用综合评标法，综合得分最高者中标。关联方中标的向关联方采购价格与第三方报价不存在显著差异或低于第三方报价，按采购额降序排列具体报价情况如下：

单位：万元/项关联方投第三方投标价序号采购内容采购类型标价投标方1投标方2投标方3投标方4

1 招标 0002 厂房建设 Y2 100.13%*Y2 100.64%*Y2 100.05%*Y2 -

2 招标 0006 厂房建设 Y6 100.74%*Y6 100.30%*Y6 100.60%*Y6 95.84%*Y6

3 招标 0007 厂房建设 Y7 101.22%*Y7 101.86%*Y7 99.34%*Y7 -

4 招标 0003 设备 Y3 88.06%*Y3 113.41%*Y3 99.67%*Y3 -

5 招标 0005 设备 Y5 125.43%*Y5 135.97%*Y5 107.49%*Y5 108.40%*Y5

*标的公司与关联供应商独立核算考核，不存在互相输送利益的动机

2-1-350中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

标的公司与关联方供应商均为独立法人主体，在航空工业集团体系内独立核算考核，并受国资、行业主管部门等多方监督，不存在互相输送利益的动机或情形。

综上，标的公司关联采购交易定价过程受行业主管部门监管，定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送。标的公司关联交易定价具有公允性。

（三）本次交易对关联交易的影响

通过本次交易，上市公司发行股份购买航空工业成飞100%股权，主营业务新增航空装备整机及部附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司全资子公司，航空工业成飞的关联交易将构成上市公司的关联交易。航空工业成飞关联交易内容详见本章之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、标的公司的关联交易情况”。

本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2023年2022年

项目交易前交易后交易前交易后

采购商品/接受劳务12335.763941701.999896.533072707.56

占比营业成本10.90%55.91%8.15%48.38%

销售商品/提供劳务45559.65300129.9854668.30576003.12

占比营业收入27.16%3.92%28.70%8.32%

本次交易完成后，上市公司关联采购主要为向航空工业集团体系内单位采购航空装备生产所需材料、部附件等，关联采购占营业成本比例提升。关联销售主要为通过航空工业集团其他下属单位销售的军贸业务，关联销售占营业收入的比例下降。

标的公司关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致。鉴于标的公司主要从事国防工业产业，受行业主管部门及特定客户监管严格。

主要采购内容定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送。不因关联采购占比较高影响标的资产的独立性。

标的公司具有资产、业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，主要受行业主管部门监管，不存在对控股股东的依赖。本次交易后上市公司关联销售比例下降，长期盈利能力显著提升，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

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本次交易后上市公司关联采购占比有所上升的原因为我国航空装备研制、生产体

系主要布局在航空工业集团体系内，航空工业成飞作为航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附件研制、生产的企业，其生产经营过程中必须向航空工业集团下属单位采购相关产品及服务从而形成关联采购，主要产业链配套企业由最终用户及长期产业发展格局决定，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例，具有必要性和合理性。在我国航空装备工业体系布局不发生重大变化情况下，该等关联采购预计将持续存在。关联采购定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送。不因关联采购影响标的资产或上市公司的独立性。

航空工业集团已经出具承诺《关于规范关联交易的承诺函》。

综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例下降，关联采购比例虽然上升，但具有必要性、合理性及公允性。本次交易有利于提升上市公司整体经营能力，不会对上市公司独立性构成重大不利影响，不违反《重组办法》及其第四十三条的立法原则。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。

2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公司优于

独立第三方的条件或利益。

3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公允、合

理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。

4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等

制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。

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若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”

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第十二章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消风险

尽管本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。

如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易方案尚需获得的批准包括：

本次交易尚需经证监会同意予以注册。

本次交易能否取得上述批准、核准或注册，以及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据评估结果确定。以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞全部净资产评估值为2402382.98万元，增值率为88.47%，扣除国有独享资本公积658468.69万元后本次交易作价为1743914.29万元。

尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情

2-1-354中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险

上市公司已与交易对方签署《业绩承诺协议》及其补充协议，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。

虽然《业绩承诺协议》及其补充协议约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公

司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

本次交易标的公司主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响。

公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续稳定，提请投资者注意相关风险。

（二）产品定价风险

标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定，部分产品根据国家相关采购定价政策可能需就前期累计销售形成的价差与客户及供应商退补价差，并对标的公司经营业绩造成一定影响。截至2023年12月31日，标的公司存在尚待完成审价产品，预计该等产品审价后的调整金额占标的公司最近两年合计营业收入的比例不超过3%。鉴于剔除审价影响后报告期内标的公司毛利率均处于10%左右水平，净利率处于5%左右水平，合理预计未来相关产品进一步大幅审减价格可能性较低。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

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（三）客户、供应商集中度较高风险

标的公司所处的航空装备生产制造行业客户集中度较高，报告期内，标的公司向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为99.33%和99.14%，若未来主要客户的需求发生变化、标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、

财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

标的公司所处的航空装备生产制造行业出于保护国家秘密安全、保证产品稳定可

靠性、保障航空事业稳步发展的需要，航空装备产业链主要布局在航空工业集团下属单位及其他专业化航空装备制造企业中，形成了长期稳定的产品配套体系，供应商集中度较高，报告期内，标的公司向前五名供应商采购额合计占营业成本的比例分别为

81.32%和90.15%。若未来我国航空工业配套体系出现重大不利调整、标的公司与主要

供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

（四）技术风险知识产权和核心技术是标的公司的核心竞争力。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，及时通过申请专利、制定知识产权保护制度等方式进行保护。鉴于产品复杂性及技术应用广泛性，可能存在技术泄密或纠纷风险，并对标的公司经营业绩产生不利影响。

标的公司业务领域相关技术不断创新升级，若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司长期业务经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）产品质量风险

标的公司产品制造技术工艺复杂、质量要求严格，在设计、研制、生产、检测、储存、运输、使用等各环节均存在各种可能影响产品质量性能的因素。尽管标的公司已建立了系统全面的质量管理体系，但不排除可能导致产品不符合质量要求的风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、财务风险

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（一）应收账款、存货规模较高风险

报告期内，标的公司应收账款、合同资产等科目金额较高。标的公司主要客户为信誉较好的特定用户、大型国企等。然而若客户付款政策发生变化或标的公司管理不当，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

报告期内，标的公司存货科目金额较高，主要由于标的公司产品单体价值高，生产周期较长，且涉及大量外部采购原材料及组部件所致。尽管标的公司采用以销定产生产模式，主要产品均存在明确订单需求。但若下游客户订单需求出现重大调整，采购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）经营活动现金流及流动性风险

2022年和2023年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-575363.11万元

和3317911.18万元。截至2023年12月31日，标的公司资产负债率为89.32%，主要由于合同负债、应付账款等金额较高所致。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，可能对标的公司及上市公司营运资金周转及流动性产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）关联采购占比较高风险

报告期内，标的公司关联采购情况如下：

单位：万元项目2023年2022年采购商品/接受劳务情况3930926.273063237.67

营业成本6938271.146230420.48

占比营业成本56.66%49.17%

报告期内，标的公司关联采购金额和占比较高主要由于我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内所致。该布局有利于产业链的稳定性和可靠性，具有必要性及合理性。在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。

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（四）长账龄应收账款风险

报告期内，标的公司其他组合应收账款中子公司航空工业贵飞因历史上销售的部分产品与客户尚未就最终交易价格协商一致，尚在履行相关审批程序，导致该部分应收账款账龄较长。虽然对应客户历史信用优良，历史不存在违约情况，且对于该等应收账款已经按照预计回款时间及资金时间成本因素计提坏账准备，但若实际回款进度不及预期，可能对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）重组整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。公司经营规模、资产体量和人员数量等较重组前均显著提升。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景影响，且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（三）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公司及

本次交易带来不利影响的可能，提请投资者注意相关风险。

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第十三章其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

（一）报告期内，标的资产的资金、资产被占用的情况

1、资金自动归集

报告期内，标的公司及部分子公司与存在资金自动归集的情况，自动归集停止前，标的公司存放在商业银行的存款会自动划入到在标的公司及其子公司在中航财司开立的账户。截至2023年3月31日，该自动归集安排已终止并完成规范，符合上市公司相关法规要求。

2、关联方非经营性资金占用

报告期内，标的公司存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至2023年7月24日，航空工业集团已将前述资金全部转回至标的公司账户，上述资金占用安排已终止并完成规范。

截至本报告书签署日，航空工业成飞全部下属公司均不存在资金占用或集中归集的情形，符合上市公司相关法规要求。

（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

截至本报告书签署日，本次交易中标的公司不存在关联方非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

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（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况

截至本报告书签署日，除对合并报表范围内子公司的担保外，上市公司不存在对外担保的情况。

本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

单位：万元

2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年

项目交易前交易后交易前交易后

总资产397491.0712563360.40365457.0613870080.88

流动负债113820.7210342885.32118719.7712087288.62

非流动负债41085.08678118.5112649.61435165.99

总负债154905.8011021003.83131369.3812522454.61

资产负债率（合并）38.97%87.72%35.95%90.28%

本次重组拟购买资产规模较大。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债规模及资产负债率提升。

三、上市公司最近12个月重大资产交易情况

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，持续健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，建立健全公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事

2-1-360中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，保障了公司治理的规范性。

本次交易后，航空工业成飞将为上市公司全资子公司，上市公司的经营规模显著提升，上市公司治理结构不因本次交易发生重大变化。上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明根据上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过的关于《中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案，为进一步明确及完善上市公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕

3号）等有关法律法规、规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，制定了《中航电测仪器股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。

2-1-361中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利

情况及资金需求情况董事会可以提议公司可以进行中期分红。

5、在公司累计可供分配利润或当年度实现的可供分配利润为正值、现金流满足公

司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，确因特殊原因不能达到该比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）实施股东分红回报规划的决策机制

2-1-362中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1、公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决，并以普通决议通过。

2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，

及时予以披露，并提交股东大会进行表决。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未

分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或从保护股东权益的角度

出发确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

上述现金分红政策及相应的安排，尚需经上市公司股东大会审议通过。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

2-1-363中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示性公

告之日前六个月（2022年7月11日）至重组报告书（草案）公告日的前一个交易日

（2023年7月26日）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理

人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其

董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及买卖变动证明及相关人员的自查报告，自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下：

1、存在买卖情形的法人

（1）中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司系本次重组的独立财务顾问，自查期间，中信证券买卖上市公司股票情况如下：

中信证券股份有限公司(单位：股/张)自营业务股票账户资产管理业务股票账户累计买入累计卖出期末持有累计买入累计卖出期末持有

11270051112245774667694800948000

查询期间内中信证券存在买卖中航电测股票行为。根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中航电测股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单

2-1-364中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

综上所述，中信证券买卖中航电测股票行为属于正常业务活动，与中航电测本次重大资产重组事项不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖中航电测股票的行为。

2、存在买卖情形的自然人

股份变动数结余股数买入/成交均价收益情况序号姓名身份交易日期量（股）（股）卖出（元）（元）

2022.7.18-1000.0010000.00卖出11.23

2022.7.20-10000.000.00卖出11.91

2022.7.2110100.0010100.00买入11.77

2022.7.28-10000.00100.00卖出11.87

2022.7.2910000.0010100.00买入11.86

2022.8.3-10000.00100.00卖出12.31

上市公司控股股2022.8.410200.0010300.00买入11.97

东的一致行动人2022.8.5-10200.00100.00卖出12.32

1毛辕汉中航空工业14978（集团）有限公2022.8.810300.0010400.00买入12.34

司的董事2022.8.10-10300.00100.00卖出12.46

2022.8.1010400.0010500.00买入12.32

2022.8.16-10500.000.00卖出12.29

2022.8.17100.00100.00买入12.20

2022.8.1810500.0010600.00买入12.02

2022.8.19100.0010700.00买入12.11

2022.8.19-10500.00200.00卖出12.12

2-1-365中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

股份变动数结余股数买入/成交均价收益情况序号姓名身份交易日期量（股）（股）卖出（元）（元）

2022.8.26-200.000.00卖出10.81

2022.8.3111100.0011100.00买入10.49

2022.9.8-1100.0010000.00卖出10.81

2022.9.14-2000.008000.00卖出10.69

2022.9.157100.0015100.00买入10.46

2022.9.15-6100.009000.00卖出10.62

2022.9.16-4000.005000.00卖出10.50

2022.9.164100.009100.00买入10.23

2022.9.191300.0010400.00买入9.94

2022.9.21700.0011100.00买入9.79

2022.9.29-1100.0010000.00卖出9.51

2022.9.30100.0010100.00买入9.41

2022.9.30-5000.005100.00卖出9.41

2022.10.105000.0010100.00买入9.20

2022.10.18-10000.00100.00卖出9.95

2022.10.1910100.0010200.00买入9.96

2022.10.21-10100.00100.00卖出9.92

2022.10.26-100.000.00卖出10.51

2022.11.249400.009400.00买入10.70

2022.11.28100.009500.00买入10.30

2022.11.29-9400.00100.00卖出10.59

2022.11.30-100.000.00卖出10.62

上市公司控股股2023.2.173700.003700.00买入53.40

东的一致行动人2023.3.7400.004100.00买入59.65

2刘兵中航航空产业投5041

资有限公司的高2023.3.155800.009900.00买入51.40

级管理人员2023.4.4-9900.000.00卖出52.99

上市公司控股股2023.2.14500.00500.00买入49.50东的一致行动人孙继

3中国航空科技工2225

忠

业股份有限公司2023.2.15-500.000.00卖出53.95的董事

2023.2.1420000.0020000.00买入50.4465

标的公司董事的

4肖春2023.2.20-10000.0010000.00卖出50.85571531

配偶

2023.3.10-10000.000.00卖出57.1911

2-1-366中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

股份变动数结余股数买入/成交均价收益情况序号姓名身份交易日期量（股）（股）卖出（元）（元）

2023.2.142000.002000.00买入50.425

刘楚标的公司董事的

52023.2.20-1000.001000.00卖出50.486234

平父亲

2023.3.10-1000.000.00卖出56.604

注1：以自查期间每笔买入股票的数量与成交均价的乘积为基数合计计算买入股票成本价。

注2：以自查期间每笔卖出股票的数量与成交均价的乘积为基数计算卖出股票所得金额。

注3：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额。

根据毛辕出具的说明与承诺，其买卖中航电测股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电测股票时未获悉本次重组内幕信息，其股票买卖行为是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。

根据刘兵、孙继忠、肖春、刘楚平出具的说明与承诺，除证券市场已公开的信息外本人不知悉本次重大资产重组相关事项，其股票买卖行为是根据证券市场已公开的信息并基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而做出的投资决

策和投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。

航空工业成飞已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司董事、监事、高级管理人员等相关人员及其亲属在核查期间买卖中航电测股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖中航电测股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”上市公司已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司控股股东之一致行动人相关人员在核查期间买卖本公司股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管

机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”上述人员均承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交

2-1-367中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（四）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。

在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各

方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；

3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及保密

义务等事项；

4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，

不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非相关人

员阅读该等文件资料；

6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并

出具了自查报告；

8、独立财务顾问和律师，通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公司股

2-1-368中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。

（五）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点

1、上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程

上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：

时间地点阶段参与方方式主要内容讨论本次交易初步方案集团总筹划

2023.1.10航空工业集团会议和关注问题，讨论阶段

部阶段性工作安排

航空工业集团、中航电沟通前期方案，讨论预预案

2023.1.16成都测、航空工业成飞及各中现场案阶段全套材料的准备

阶段介机构及后续工作安排

航空工业集团、中航电草案讨论草案阶段工作及后

2023.2.6成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段续工作安排介机构

航空工业集团、中航电草案讨论本次重大资产重组

2023.3.6成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段方案细节介机构

航空工业集团、中航电草案对本次重大资产重组方

2023.5.15成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段案的交易内容进行调整介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.6.12成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.7.10成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.8.7成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案讨论审计报告加期事

2023.9.4成都测、航空工业成飞及各中现场/网络阶段项，准备草案文件介机构

2、本次交易的重要时点

本次交易的重要时间节点如下：

日期时间节点具体事项公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产事项的

2023.1.12首次停牌停牌公告》，上市公司股票自2023年1月12日（星期四）开市起停

牌

2-1-369中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

日期时间节点具体事项

第一次董事2023年2月1日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了

会&首次披露《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及

2023.2.2

本次交易预其摘要等与本次交易相关的议案，并于次日披露了本次交易预案，公案并复牌司股票自2023年2月2日（星期四）开市起复牌

第二次董事

2023年7月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次

会&首次披露

2023.7.27交易草案等相关议案，并于次日披露了本次交易草案等相关文件以及

本次交易草关于召开股东大会的通知案

第三次董事2023年10月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通

2023.10.11

会过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

2023年10月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过

2023.10.26股东大会

了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

（六）是否存在内幕交易行为，内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整并符合相关规定

1、相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报

告、说明及承诺，相关买卖上市公司人员访谈结果，相关内幕信息知情人在自查期间买卖中航电测股票的行为与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

2、内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。

截至本重组报告书出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十

六条规定的内幕信息知情人核查范围进行梳理，制作了重大资产重组事项交易进程备忘录，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单及其交易情形符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定。

2-1-370中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

（2）上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（3）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（5）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

上市公司于2023年1月12日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001，以下简称“停牌公告”）。本次交易停牌公告披露前20个交易日上市公司股票价格、创业板指数（399006.SZ）以及申万国防军工行业指数（代码：801740.SI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2022年12月13日）（2023年1月11日）股票收盘价（元/股）10.8210.58-2.22%

创业板指数2376.202445.972.94%

申万国防军工行业指数1510.711452.54-3.85%

剔除大盘因素影响涨跌幅-5.15%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅1.63%

资料来源：WIND

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%。

2-1-371中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

独立董事审阅了公司第七届董事会第十九次会议相关文件，发表独立意见如下：

“（一）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。

（二）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

（三）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

（五）本次交易的标的资产经过符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构

和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确定。关联交易定价原则和方法恰当，体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司为本次交易编制的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、公司与交易对方签署

的附生效条件的《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

2-1-372中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意《重组报告书》及相关协议的内容。

（七）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施

防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）《重组报告书》及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已征得

我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。”独立董事审阅了公司第七届董事会第二十一次会议相关文件，发表独立意见如下：

“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

（二）根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月31日，相关财务报告已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计，最终交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确定。

关联交易定价原则和方法恰当，体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-373中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（三）公司为本次交易编制的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）、

公司与交易对方签署的附生效条件的《股权收购协议之补充协议（二）》《业绩承诺协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定，同意《重组报告书》（修订稿）及相关协议的内容。

（四）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施

防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

（五）《重组报告书》（修订稿）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审

议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

（六）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。”二、独立财务顾问、财务顾问对于本次交易的意见

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请中航证券担任本次交易的财务顾问。独立财务顾问、财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

（一）中信证券意见

中信证券作为中航电测本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》

等法律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

2-1-374中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《26号准则》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和

中国证监会的要求；

本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

6、本次交易不构成重组上市。

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有

效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分

履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

10、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

2-1-375中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可

能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

13、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内

幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

（二）中航证券意见中航证券作为中航电测本次发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法

律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《26号准则》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和

中国证监会的要求；

本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

6、本次交易不构成重组上市。

2-1-376中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有

效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分

履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

10、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可

能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

13、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内

幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

三、法律顾问对于本次交易的意见上市公司法律顾问嘉源律师于2023年7月26日就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组相关方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

2-1-377中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权

利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，除航空工业贵

飞将部分自有房屋抵押给航空工业成飞以外，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结的情况。就标的公司及其并表子公司正在办理权属证书的房屋，该等权属证书的办理预计不存在实质性障碍；就标的公司及其并表子公司暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

6、本次重组不涉及上市公司及标的公司债权债务的转移、不存在关联方非经营性

资金占用的情况、不涉及员工劳动关系的变更、航空工业成飞已取得金融债权人对本次重组事项的同意函。

7、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在

对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

8、本次重组构成关联交易，其已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和中航

电测公司章程对关联交易的规定。对于本次交易完成后的关联交易，航空工业集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。

9、本次重组完成后，中航电测与航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。

10、中航电测已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

2-1-378中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）12、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；符合《上市公司收购管理办法》规定的股份锁定安排及免于发出要约的情形。

13、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需经深交所审核

通过并经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

上市公司法律顾问嘉源律师于2023年10月11日就本次交易相关事项出具了补充法

律意见书（二），认为：

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组相关方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

3、交易双方为本次重组补充签署的相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、除原法律意见书及本补充法律意见书已披露的情形外，本次重组标的公司的主

要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情况。就标的公司及其并表子公司正在办理权属证书的房屋，该等权属证书的办理预计不存在实质性障碍；就标的公司及其并表子公司暂无法办理取得权属证

书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

5、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在

对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6、中航电测已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

7、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需取得国资有权机

构批准；本次重组尚需中航电测股东大会批准；本次重组尚需经深交所审核通过并经

证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

2-1-379中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

上市公司法律顾问嘉源律师于2023年10月26日就本次交易相关事项出具了补充法

律意见书（三），认为:

1、中航电测已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需经深交所审核通

过并经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

上市公司法律顾问嘉源律师就本次交易相关事项出具了补充法律意见书（八），认为:

1、本次重组相关方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

2、除原法律意见书及本补充法律意见书已披露的情形外，本次重组标的公司的主

要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情况。就标的公司及其并表子公司正在办理权属证书的房屋，该等权属证书的办理预计不存在实质性障碍；就标的公司及其并表子公司暂无法办理取得权属证

书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

3、本次重组标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，不存在为合并报表

范围外的主体提供担保的情况。

4、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在

对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

5、中航电测已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、为本次重组提供服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次重组提供服务的资格。

7、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需经深交所审核通

过并经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

2-1-380中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

上市公司法律顾问嘉源律师于2024年7月15日就本次交易相关事项出具了补充法律

意见书（九），认为:

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效；本次重组尚需经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

3、截至本补充法律意见书出具之日，中航电测已进行的信息披露符合相关中国法

律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；符合《上市公司收购管理办法》规定的股份锁定安排及免于发出要约的情形。

2-1-381中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员

一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话010-60837371

传真010-60837371

杨萌、张明慧、李骥尧、罗峰、胡锺峻、杨洪垒、于棚土、郝嘉耕、项堃、刘一经办人

鸣、叶子贤、向柏河

二、财务顾问名称中航证券有限公司法定代表人戚侠

注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

电话010-59562504

传真010-59562531

经办人孙捷、王洪亮、何流闻、李凡、程嫣然

三、法律顾问名称北京市嘉源律师事务所机构负责人颜羽

注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

电话010-66413377

传真010-66412855

经办人谭四军、闫思雨

四、审计及复核机构

名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人吴卫星、谢泽敏注册地址北京市海淀区知春路1号22层2206

电话010-82330558

传真010-82332287

2-1-382中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

经办人石晨起、许欣波

五、评估机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人赵向阳

注册地址 北京市东城区安定门外大街 189 号 7 层 701A

电话010-51667811

传真010-82253743

经办人何俊、赵春贤

2-1-383中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

第十六章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体董事签字：

_____________________________________________马义利夏保琪郭建飞