中航电测:北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（九）

北京市嘉源律师事务所

关于中航电测仪器股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书

（九）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：中航电测仪器股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（九）

嘉源（2024）-02-058号

敬启者：

受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。

本所已于2023年7月26日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于2023年8月22日根据深交所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于2023年10月11日出具了嘉源（2023）-02-083号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》；并于2023年10月26日出具了嘉源（2023）-02-093号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

1补充法律意见书（九）嘉源律师事务所（三）》。根据深交所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）的要求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并于2023年12月14日出具了嘉源（2023）-02-110号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》；于2024年1月12日出具了嘉源（2024）-02-002号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》；于2024年2月6日出具了嘉源（2024）-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》；于2024年6月20日分别出具了嘉源（2024）-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）》；因本次重

组报告期更新，为使法律意见书能够体现相关事项的最新情况，于2024年6月20日出具嘉源（2024）-02-041号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”）（以下合称“原法律意见书”）。

深交所于2024年7月11日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024

年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对中航电测本次重组

进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2补充法律意见书（九）嘉源律师事务所

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准

确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求

引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

3补充法律意见书（九）嘉源律师事务所

正文

一、本次重组的方案

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体方案未发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已取得的授权和批准2024年7月11日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年

第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对中航电测本次重组进

行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需经证监会同意注册。

综上，本所认为：

本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效；本次重组尚需经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

三、信息披露

自补充法律意见书（八）出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与本次重组相关的主要信息披露情况如下：

1、2024年7月2日，根据深交所的进一步审核意见，中航电测对《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

2、2024年7月3日，中航电测发布《中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易所审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项有关安排的公告》（公告编号：2024-036），根据深圳证券交易所有关工作安排，深圳证券交易所并购重组审核委员会拟于近期审核公司本次重组事项，具体会议时间待确定后另行公告。

4补充法律意见书（九）嘉源律师事务所3、2024年7月4日，中航电测发布《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要等相关文件。

4、2024年7月5日，中航电测发布《中航电测仪器股份有限公司关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2024-038），根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2024年7月11日召开2024年第2次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次重组的申请。

5、2024年7月11日，中航电测发布《中航电测仪器股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-039），根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，中航电测已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本次重组的实质条件

本所已在《法律意见书》之“七、本次重组的实质条件”中披露了本次交易

符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。

综上，本所认为：

本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件；符合《上市公司收购管理办法》规定的股份锁定安排及免于发出要约的情形。

五、结论意见综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效；本次重组尚需经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

5补充法律意见书（九）嘉源律师事务所

3、截至本补充法律意见书出具之日，中航电测已进行的信息披露符合相关