评估机构交易所问询回复（修订稿）

北京国融兴华资产评估有限责任公司关于

深圳证券交易所

《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）

深圳证券交易所：

中航电测仪器股份有限公司于2023年11月15日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）（以下简称“问询函”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问

询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下：

除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1评估机构交易所问询回复（修订稿）

目录

问题2...................................................1

问题3..................................................39

问题5..................................................85

问题6..................................................86

问题12................................................103

2评估机构交易所问询回复（修订稿）

问题2

申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息

为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管

部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在

泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投

资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出

具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标

的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

回复：

第1页评估机构交易所问询回复（修订稿）

一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，

上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

2023年10月23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关

事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由

1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军

企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。

标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零

部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年总资产485471.88503322.51

总资产占比3.99%3.73%

营业收入281184.48252095.27

营业收入占比3.75%3.75%

净利润2874.94881.56

净利润占比1.17%0.67%

注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

第2页评估机构交易所问询回复（修订稿）

若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务

信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于2023年10月

23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及

标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规

则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定

（1）本次信息披露豁免申请主要内容上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。

其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。

申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

第3页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉密信息本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机

及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。

结合《26号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：

序本次申请文件中的披露方式及是否

涉密信息《26号准则》相关规定号对投资者决策判断构成重大障碍

根据第十八条规定，交易标的涉及立

标的公司各项军工业务正常开展，标的公司项、环保、行业准入、用地、规划、

军工业务资质合法有效，仅披露已

1相关涉密施工建设等有关报批事项的，应当披

取得资质而未披露资质具体内容不资质露是否已取得相应的许可证书或相会对投资者决策判断构成重大障碍关主管部门的批复文件。

（1）根据第二十一条第（一）款规定，应披露主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；

（2）根据第二十五条第（三）款规定，应披露分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、标的公司所处行业的相关国家政策

特定国家重大合作协议、经营许可、技术许可、文件真实有效，豁免披露相关国家

2

政策文件税收优惠等方面的变化趋势、董事会政策具体内容不会对投资者决策判拟采取的应对措施及其对评估或估断构成重大障碍值的影响；

（3）根据第四十二条第（五）款规定，应披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等。

航空装备（1）根据第二十一条第（二）款规申请文件中已披露标的公司主营业

产品名称定，应披露主要产品（或服务）的用务相关情况，仅未披露标的公司产

3及产品研途及报告期的变化情况；

品具体名称、详细用途等不会对投

发、生产相（2）根据第三十三条第（三）款规资者决策判断构成重大障碍

关信息定，应披露资产、负债的主要构成。

航空装备根据第二十一条第（五）款规定，应申请文件中已披露标的公司主营业务收入情况，该等业务收入真实存业务产能、列表披露报告期各期主要产品（或服

4在，故该披露方式不影响投资者对产量及期务）的产能、产量、期初及期末库存、标的公司市场销售情况的决策判断

初、期末库销量、销售收入，产品（或服务）的标的公司已在申请文件中披露主营

第4页评估机构交易所问询回复（修订稿）序本次申请文件中的披露方式及是否

涉密信息《26号准则》相关规定号对投资者决策判断构成重大障碍

存数量、销主要消费群体、销售价格的变动情业务收入情况，仅以代称方式代替量、产品的况；报告期各期向前五名客户合计的该等客户的真实名称，该等客户与主要用户销售额占当期销售总额的百分比，向交易客观存在，故该等披露方式不影响投资者对市场销售情况的决策及价格变单个客户的销售比例超过总额的百判断

动情况分之五十或严重依赖于少数客户的，申请文件中未披露民用航空业务具应当披露其名称及销售比例。体收入、单价、产能、产量及销量等信息，因标的公司民用航空业务整体占比较小，该等收入、产品情况真实存在，故该披露方式不影响投资者对标的公司整体产品及销售情况的决策判断

根据第二十一条第（六）款规定，应申请文件中已披露标的公司主要原

披露报告期主要产品的原材料和能材料采购情况及其价格变动趋势，航空装备

源及其供应情况，主要原材料和能源仅对标的公司主要原材料价格情况业务原材

的价格变动趋势、主要原材料和能源进行了脱密处理，故该等披露方式料及其采不会对投资者决策判断构成重大障占成本的比重；报告期各期向前五名

5购数量、原碍

供应商合计的采购额占当期采购总

材料价格、申请文件中，以代称形式代替标的额的百分比，向单个供应商的采购比主要供应公司涉军供应商的真实名称，该等例超过总额的百分之五十或严重依供应商与交易客观存在，且采购金商信息

赖于少数供应商的，应当披露其名称额已如实披露，故该等披露方式不及采购比例。会对投资者决策判断构成重大障碍

根据第二十二条第（二）款规定，应

披露商标、专利、非专利技术、土地相关关键

使用权、水面养殖权、探矿权、采矿标的公司合法拥有该等国防知识产设施和设

权等主要无形资产的数量、取得方式权归属，未披露国防专利具体情况

6备、国防专

和时间、使用情况、使用期限或保护不会对投资者决策判断构成重大障利及非专

期、最近一期期末账面价值，以及上碍利技术述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。

（1）根据第二十一条第（十一）款规定，应披露主要产品生产技术所处的阶段；

航空装备

（2）根据第三十三条第（一）款规产品的技定，应披露行业竞争格局和市场化程申请文件中已概括性披露标的公司术特点、行

7度，行业内主要企业及其市场份额，产品、行业特点及技术水平等，不

业竞争信

市场供求状况及变动原因，行业利润会对投资者决策判断构成重大障碍息、行业技水平的变动趋势及变动原因等；行业术水平

技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等。

航空装备根据第三十三条第（二）款规定，应申请文件中已披露标的公司行业企

8

行业内主披露交易标的核心竞争力及行业地业分布主要特点，未披露具体市场

第5页评估机构交易所问询回复（修订稿）序本次申请文件中的披露方式及是否

涉密信息《26号准则》相关规定号对投资者决策判断构成重大障碍

要企业及位；产品（或服务）市场占有率最近占有率情况不会对投资者决策判断市场占有三年的变化情况及未来变化趋势等。构成重大障碍率

根据第三十三条第（四）款规定，应披露基于交易标的报告期营业收入

的分部数据，结合交易标的具体情航空装备况，分别按各产品（或服务）类别及申请文件中已披露标的公司营业收

总收入、总各业务、各地区的收入构成，分析营入、营业成本按照区域、季节等划

成本、主营业收入变化的情况及原因、报告期营

分的构成情况，上述收入、成本真

9业务收入业成本的分部数据、主要成本项目构

实、准确，未披露其按照业务或产构成及主成及变动原因。结合主要原材料、能品类别构成的收入成本数据不会对

营业务成源等采购对象的数量与价格变动，分投资者决策判断构成重大障碍本构成析营业成本变化的影响因素及列表披露并分析报告期交易标的综合毛

利率、分产品（或服务）毛利率的数据及变动情况。

标的公司相关关联申请文件中已汇总披露标的公司关

根据第三十九条规定，应披露交易标

交易的交联交易概况，关联方与关联交易真的在报告期是否存在关联交易、关联

10易对象名实存在，且采购销售金额已如实披

交易的具体内容、必要性及定价公允

称、交易内露，故该等披露方式不会对投资者性。

容和金额决策判断构成重大障碍明细

除上述重组报告书中披露信息外，本回复中亦涉及标的公司军工资质、相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，依据我国相关保密规定及行业主管部门豁免披露批复豁免披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：

序本次申请文件中的披露方式及是否对投资者涉密信息涉及问题号决策判断构成重大障碍

如披露该比例可推算出应收整机款金额，再结合回复中已经披露的整机当年销售当年回标的公司账龄1年以内款比例，可进一步推算出当年整机已回款和

1应收账款剔除整机款后问题4待回款金额。本问询回复中已披露航空工业的坏账准备计提比例成飞整体坏账计提比例情况变动趋势及变动原因，不会对投资者决策判断构成重大障碍本问询回复中已披露标的公司防务航空装备

标的公司防务航空装备零部件配套模式，仅未披露标的公司产品具

2问题7

零部件具体产品名称体名称，不会造成投资者对标的公司同业竞争情况决策判断构成重大障碍

标的公司市场化、招投本问询回复中已披露该等采购原材料、设备、

3问题8

标采购相关信息工程项目等的关联方及非关联方报价比价情

第6页评估机构交易所问询回复（修订稿）序本次申请文件中的披露方式及是否对投资者涉密信息涉及问题号决策判断构成重大障碍况，仅未披露标的公司采购原材料、设备、工程项目等具体名称、供应商及单价（主要由于标的公司不能保证或控制相关供应商的

信息披露情况，避免通过各方披露信息的结合间接推导出标的公司产品产能、产销量信息），不会造成投资者对标的公司关联交易公允性情况决策判断构成重大障碍

标的公司各项军工业务正常开展，军工业务标的公司军工资质、相资质合法有效；标的公司各项建设项目均正

4关涉密建设项目相关信问题9常开展，豁免披露上述信息不会对投资者决息策判断构成重大障碍上述涉密信息豁免披露及脱密处理事项均已向行业主管部门申请且已经行

业主管部门批复确认，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容，亦未向证券监管部门提供上述信息，符合行业主管部门批复及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定要求，具有合理性。

（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息

除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，本次问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家

秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。

综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。

第7页评估机构交易所问询回复（修订稿）

公司已对照《26号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、

公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。

上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。

报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定

本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合

行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》

及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相

关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条

第8页评估机构交易所问询回复（修订稿）件。

本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理

的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。

（二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见

1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第

7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则及规

范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业

务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风

险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及

采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人

员在保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。

2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围

（1）关于股权和资产权属

1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司

第9页评估机构交易所问询回复（修订稿）

全套工商登记资料，包括标的公司控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产交割

或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部决策

文件、股权转让协议等，确认股权变动的程序齐备性；

2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目

的、作价依据、是否支付价款等与标的公司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系等；

3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定

交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证；

4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、

进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈，就标的公司及其控股子公司的诉讼、仲裁涉及的相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、

超过预计损失部分的补偿安排与标的公司财务人员进行沟通、核实；

5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）

或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由中介机构具备保密资质的经办人员查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；

通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。

（2）关于资质

1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并

报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的

第10页评估机构交易所问询回复（修订稿）

公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质；

2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动

所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由中介机构具有保密资质的经办人员查阅，书面审查了相关资质的主要信息；

3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合

并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形；

4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合

并报表范围内各级子公司资质证书有效期已经届满或即将届满的情况逐项进行

了梳理；就该等有效期已经届满或即将届满的资质续期情况，网络检索了相关资质续期的法规要求，并与标的资产及其合并报表范围内各级子公司相关负责人员进行沟通，持续核查并跟进资质续期的进展情况；

5）就标的公司及其控股子公司是否因资质受到行政处罚事项进行网络核查。

（3）关于合并报表范围与剥离资产

1）核查标的公司历史年度审计报告，获取并核查报告期内标的公司取得航

空工业贵飞股权的相关资料，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表，确认报告期内该同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；

2）获取并核查标的公司及下属公司剥离资产的相关资料，访谈标的公司管

理层了解剥离资产的原因，核查剥离资产范围和内容并实地查看剥离资产，核查剥离资产的内部决策文件；

3）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离

部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产剥离情形。

第11页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（4）关于收入与客户

1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效性；

2）由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所检查各期回款金额是否

与各期销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金流量整体具有匹配性；

3）了解收入确认的相关时点、确认依据、付款周期等，进行收入确认政策检查，评价其销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；对比同行业上市公司公开披露的收入确认政策并在客户走访过程中访谈可比公司，佐证标的公司销售合同条款及执行情况符合行业惯例；

4）核查标的公司应收账款账龄结构和期后回款情况，验证收入的真实性；

单位：万元

项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

应收账款回款各报告期核查比例67.65%63.38%

资产负债表日应收账款余额1126381.041603848.87

期后1-5月应收账款回款金额205063.24570738.15

期后1-5月回款比例18.21%35.59%

期后1-5月回款检查额154553.96426273.41

核查比例75.37%74.69%

注：上表列示期后1-5月应收账款回款金额包含期后1-5月形成的应收账款在此期间内的回款金额。

截至2024年5月31日，标的公司各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

各期末应收账款金额合计1126381.041603848.87

截至2024年5月31日回款金额201103.921082156.82

期后回款比例17.85%67.47%剔除航空工业贵飞历史交付产品形成

27.65%89.83%

应收账款后期后回款比例

5）针对标的公司收入确认及毛利率实施分析程序，报告期各期复核比例分

别为93.56%和89.38%。结合标的公司产品类型特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比，确认其毛利率与可比上市公司无显著差异；

第12页评估机构交易所问询回复（修订稿）

6）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的

交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。

标的公司最主要的客户为特定用户，未对特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司

扣除对特殊性质客户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。

报告期各期销售函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/收入92.50%95.69%

回函相符/发函金额55.47%29.50%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额14.55%52.64%

回函不符替代测试金额/发函金额0.06%0.34%

未回函替代测试金额/发函金额29.93%17.51%

回函及替代测试确认金额/收入92.50%95.69%

注：大信会计师、独立财务顾问、财务顾问对未回函客户执行了替代测试审计程序，具体程序如下：*获取报告期公司与客户的往来款明细表，检查发生额的真实准确性。对应收账款借方发生额选取80%左右样本，检查其相关销售合同、出库单、发票等原始凭证，核对合同内容，出库数量，收入确认单据，以确认借方发生入账金额及时间的准确性；*对应收账款贷方发生额选取70%以上样本，检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方确为该客户且与资产负债表日的应收账款一致，核实贷方发生额的入账金额及时间的准确性。

报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/应收账款金额96.48%98.54%

回函相符/发函金额37.93%23.34%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额49.34%68.77%

回函不符替代测试金额/发函金额2.55%1.57%

未回函替代测试金额/发函金额10.17%6.32%

回函及替代测试确认金额/应收账款金额96.48%98.54%

报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：

第13页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年2022年发函金额/应收票据金额99.78%84.72%

回函相符/发函金额98.95%-

回函不符替代测试金额/发函金额--

未回函替代测试金额/发函金额1.05%100.00%

回函及替代测试确认金额/应收票据金额99.78%84.72%

2022年应收票据未发函金额共388.48万元，未发函比例为15.28%，涉及

西安宇立航空科技有限公司、云南北方光电有限公司等4家客商，该等票据均于2023年到期承兑或背书转让（未追索），对于该等未发函的应收票据执行了相应销售合同、销售发票、出库单等原始交易资料的核对，检查票据台账、对票据盘点及期后票据承兑情况等替代程序。

对于2023年末未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期

后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异常。

报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/合同资产金额99.96%100.00%

回函相符/发函金额69.99%36.26%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额29.12%57.26%

回函不符替代测试金额/发函金额--

未回函替代测试金额/发函金额0.90%6.48%

回函及替代测试确认金额/合同资产金额99.96%100.00%

报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/合同负债金额99.85%98.38%

回函相符/发函金额20.25%24.12%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额52.78%39.94%

回函不符替代测试金额/发函金额0.004%0.004%

未回函替代测试金额/发函金额26.97%35.94%

回函及替代测试确认金额/合同负债金额99.85%98.38%

第14页评估机构交易所问询回复（修订稿）

上述函证中回函不符通过调节表核查的为一家客户 A，具体情况如下：

单位：万元

客户名称/科目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

收入54559.19330810.04

应收账款142813.86453764.59

合同资产18690.0026070.00

合同负债38385.8329281.10主要系客户的有关业务部门向财务部门传递单据存在时滞从而导致不符原因

的时间性差异、挂账科目差异等原因造成

复核客户出具的函证差异明细表，查看航空工业成飞与客户的对账记录，核对客户和航空工业成飞将往来款项挂账的对应科目和时间，调节程序编制余额调节表确认无需调整账面数据；逐一复核验收单等原始单据并结合往来款项差异明细表确认验收单时间与航空工业成飞收入

确认时间不存在差异，收入确认金额和时点准确注：上表列示金额为航空工业成飞母公司与客户 A 的交易数据，航空工业成飞与客户 A 有交易的子公司与母公司分别发函，子公司对该客户的函证回函均相符。

对客户 A的对账调节情况如下：

2023年12月31日

航空工业成飞账面列示 借方余额 客户 A回函金额 贷方余额

应收账款142813.86应付账款240692.44

合同资产18690.00预付账款-9624.44

合同负债-38385.83--

上述科目借方余额合计123118.04上述科目贷方余额合计231068.00

双方余额调节过程：

*加：单据传递差异小计---87249.96抵账形成差异（根据抵账协议，航空工业成飞已冲减应收账款，客户---65609.31A尚未冲减应付账款）代采形成差异（航空工业成飞代客户 A采购备件，航空工业成飞为代---40921.64

理人不做收入；客户 A计入应付账

款）

客户A已经验收单据还未传递至财

--19280.99务入账

*减：挂账科目差异小计--20700.00

第15页评估机构交易所问询回复（修订稿）

客户 A付款时计入专项应付款科目，航空工业成飞收款时计入合同--20700.00负债科目

调节后余额123118.04-123118.04

2022年12月31日

航空工业成飞账面列示 借方余额 客户 A回函金额 贷方余额

应收账款453764.59应付账款244284.15

合同资产26070.00预付账款-53245.62

合同负债-29281.10--

上述科目借方余额合计450553.49上述科目贷方余额合计191038.53

双方余额调节过程：--

*加：单据传递差异小计--278904.96抵账形成差异（根据抵账协议，航空工业成飞已冲减应收账款，客户---65609.31A尚未冲减应付账款）

客户A已经验收单据还未传递至财

--344514.27务入账

*减：挂账科目差异小计--19390.00

客户 A付款时计入专项应付款科目，航空工业成飞收款时计入合同--19390.00负债科目

调节后余额450553.49-450553.49

替代测试程序主要如下：针对回函不符的情况，主要系客户的有关业务部门向财务部门传递单据存在时滞从而导致的时间性差异、挂账科目差异等原因造成，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所复核客户对标的公司出具的函证差异明细表和双方的对账记录，分析不符事项原因，检查支持性凭证并编制余额调节表，复核相关业务单据确认差异的合理性；针对未回函和部分回函不符无法对账的客户情况，执行替代测试程序，检查验收单等原始单据，核查收入确认的真实性和金额准确性。

标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。

对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：

第16页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年2022年访谈客户数量77

访谈客户销售收入占比67.06%79.62%

2022年和2023年，特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均已

达到98%左右，未访谈客户销售金额相对较小。2023年访谈客户占销售收入比例低于 2022 年主要由于客户 A在 2023 年销售收入金额明显低于 2022 年，导致

2023年除特定用户外其他客户的集中度低于2022年所致。

对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出1名项目组成员参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息；

7）针对标的公司报告期存在的客户供应商重叠情况，查阅标的公司收入明

细表及采购明细表，将客户和供应商进行匹配，确认并核查标的公司主要客户、主要供应商中重叠企业与标的公司的采购、销售往来交易金额及占比；访谈标

的公司业务人员，走访重叠企业，了解对同一企业既销售又采购的原因和必要性，对上述企业的销售和采购业务是否独立进行，了解业务模式、交易背景、交易商业合理性和交易公允性；查阅标的公司供应商与客户重叠相关的交易合同，检查交易内容与公司主营业务匹配情况及相关交易的会计处理情况，检查定价方式是否与其他供应商、客户存在差异。

（5）关于成本、采购与供应商

1）了解标的公司采购制度，了解并核查报告期内标的公司采购与付款循环

的内部控制流程执行情况

*采用询问、观察和检查等方法，了解并记录了标的公司采购与付款循环的主要业务流程和控制活动，标的公司采购与付款循环关键控制点包括：采购计划、供应商管理及档案维护、采购审批与处理、采购验收管理、记录应付账

款、付款、对账与调节；

*检查标的公司采购与付款控制活动是否有相关的内部控制制度，了解各

第17页评估机构交易所问询回复（修订稿）

控制活动的控制目标，了解有关职责分工的政策和程序；

*评价标的公司采购与付款控制活动影响的相关交易、账户余额和披露及其认定，评价标的公司控制活动对实现控制目标是否有效，评价控制活动是否应对特别风险及与控制相关的风险高低；

2）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所对主营业务成本进行复

核并编制生产成本与主营业务成本倒轧表；

3）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所访谈标的公司主要采购

人员、财务人员、生产人员，了解标的公司生产、采购、原材料、成本归集基本情况。

归集与分配具体方法：物资供应中心根据各单位领料和需求进行材料、成品出库，生成出库流水；财务每月根据出库流水、按照任务编号将材料、成品成本计入相应具体产品成本。对于可以直接计入具体产品成本的直接人工费和制造费用，业务部门依据业务实际提供成本依据，财务据此直接计入具体产品成本，不能直接区分具体产品成本的，根据工时占比分配计入具体产品成本，每月末将职工薪酬和制造费用按照产品工时分配到具体产品成本；

4）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析、单位成本变动分析程序，对比分析报告期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性。报告期内部分产品的单位成本，及部分产品中的料、工、费金额及占比会发生变动，主要系受单位加工成本或外购成本变动、产量变动、部分工段的生产方式变动等的影响导致。对报告期各期实施检查分析性复核程序的金额占比分别为88.65%和92.42%，经检查分析，单位成本及料、工、费变动合理；

5）对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的

采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公司与供应商的交易规模；

报告期各期采购函证及回函情况如下：

第18页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元项目2023年2022年采购总额（a） 8116596.47 6658147.26

发函金额（b） 6399629.40 5184466.42

发函比例（c=b/a） 78.85% 77.87%

回函相符金额（d） 6204862.18 5037499.47

回函相符比例（e=d/b） 96.96% 97.17%

回函不符或未回函替代测试金额（f） 194767.23 146966.95

回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 3.04% 2.83%

回函及替代测试确认的采购比例（h=（d+f）/a） 78.85% 77.87%

注：中介机构按照采购额1000万以上，同时往来余额1000万以上筛选发函样本，共计对140家供应商发函，回函相符比率95%以上。

报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应付账款金额（a） 3939851.52 3379337.74

发函金额（b） 3184646.33 2735407.34

发函比例（c=b/a） 80.83% 80.95%

回函相符金额（d） 2859760.95 2457982.47

回函相符比例（e=d/b） 89.80% 89.86%

回函不符或未回函替代测试金额（f） 324885.38 277424.86

回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 10.20% 10.14%

回函及替代测试确认的应付账款比例（h=（d+f）

80.83%80.95%

/a）

报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应付票据金额（a） 1353920.20 880223.49

发函金额（b） 1228915.25 820388.93

发函比例（c=b/a） 90.77% 93.20%

回函相符金额（d） 1167132.65 739036.06

回函相符比例（e=d/b） 94.97% 90.08%

未回函替代测试金额（f） 61782.60 81352.87

第19页评估机构交易所问询回复（修订稿）

项目2023.12.312022.12.31

回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 5.03% 9.92%

回函及替代测试确认的应付票据比例（h=（d+f）/a） 90.77% 93.20%

报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

预付账款金额（a） 1602281.92 3618450.00

发函金额（b） 1556142.64 3499193.15

发函比例（c=b/a） 97.12% 96.70%

回函相符金额（d） 1532441.59 3490011.26

回函相符比例（e=d/b） 98.48% 99.74%

回函不符或未回函替代测试金额（f） 23701.05 9181.89

回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 1.52% 0.26%

回函及替代测试确认的预付账款比例（h=（d+f）/a） 97.12% 96.70%

替代测试程序主要如下：针对回函不符的情况，主要系产品自供应商出库到单据传递到标的公司财务部门存在时滞从而导致的时间性差异、双方挂账科

目差异等原因造成，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所复核供应商对标的公司出具的函证差异明细表和双方的对账记录，分析不符事项原因，复核相关业务单据确认差异的合理性；针对未回函或回函不符无法对账的供应商情况，执行替代测试程序，检查入库单等原始单据，核查采购金额的真实性和金额准确性。

对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：

单位：万元项目2023年2022年访谈供应商家数2626

访谈供应商采购金额（a） 4892408.94 3967034.21

采购总额（b） 8116596.47 6658147.26

访谈供应商采购占比（c=a/b） 60.28% 59.58%

对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出1名项目组成员参加，现场查看供应商经营场所并在供应

第20页评估机构交易所问询回复（修订稿）

商保密场所访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构访谈人员合影；

6）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，确认是否存在劳务外包情形，

核查与劳务外包委托单位签署的外包协议、营业执照、资质证书并对上述单位

进行网络核查，确认包括成立时间、经营资质、诚信经营情况等事项，并核查劳务外包人员工作岗位、工作职能。

（6）关于应收账款

1）针对主要应收账款客户信用或财务状况以及坏账准备计提情况，访谈标

的公司财务人员，了解标的公司对主要客户的信用政策及变化情况，了解标的公司与主要客户的结算方式、结算流程及相应的会计处理。查阅并复核标的公司坏账准备计算表、坏账准备计提和核销的内部程序文件，复核单项计提坏账中应收款的背景；

2）查阅了标的公司报告期内的应收账款明细表，分析其构成及变动、账龄

分布情况；核查长账龄应收账款的客户信用情况并了解逾期原因，分析确认不存在重大不可回收风险；

3）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，确认标的公司计提政策的合理性，以及坏账准备是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形。针对未计提坏账准备客户，了解合同约定回款条款及历史回款特点；对账龄构成进行分析，统计期后回款情况；

报告期内当年销售整机当年回款比例如下：

项目2023年2022年当年交付整机在当年回款比例92.22%85.45%

2022年、2023年交付整机形成的应收账款在当年内分别回款85.45%和

92.22%，剩余部分均为当年12月交付形成的应收账款，2022年12月形成的整

机应收账款在2023年1月6日前回款93.92%，在2023年8月31日前已全部回款。2023年12月形成的整机应收账款截至2024年4月30日已回款94.40%。

第21页评估机构交易所问询回复（修订稿）

4）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情

况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例；

5）查阅应收票据明细表，检查报告期内应收账款转至应收票据的具体情况，

并核实初始债权形成时间；以重新计算方式核验应收票据坏账准备计提的准确性；

6）针对应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，及坏

账准备计提情况，采取了如下核查措施：

*获取标的公司报告期内的企业信用报告，核验是否存在应收账款保理业务；

*对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到100.00%；

*检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到100.00%；

*核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。

7）针对应收票据，采取了如下核查措施：

*查阅标的公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；

*核查截止各期末尚未到期的全部票据明细清单，监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容进行交叉核对；

*针对贴现票据执行银行函证程序，发函及回函率均达到100.00%；

*针对已贴现的应收票据，检查全部银行回单及票据贴现协议，判断其是否达到终止确认条件，复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确，核验比例达到100.00%；

*结合应收票据性质，针对商业承兑汇票不能终止确认，均需还原至应收票据，针对银行承兑汇票通过判断银行信誉判断是否能终止确认；

*查阅应收票据账龄，检查报告期从应收账款转到应收票据的具体情况，并核实初始债权形成时间；

*对各期应收票据均执行函证程序，对未回函应收票据执行替代测试程序；

第22页评估机构交易所问询回复（修订稿）

检查各期末期后票据兑付情况及追索情况，经查验确认期后均不存在追索情况。

8）应收账款已执行函证：

*执行函证程序情况如下：

单位：万元项目2023年2022年发函金额/应收账款金额96.48%98.54%

回函相符/发函金额37.93%23.34%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额49.34%68.77%

回函不符替代测试金额/发函金额2.55%1.57%

未回函替代测试金额/发函金额10.17%6.32%

回函及替代测试确认金额/应收账款金额96.48%98.54%

注：特定用户未纳入函证比例统计。

（7）关于存货

1）了解标的公司采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取标的公司报告期各期末存货

减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策的合理性，结合评估报告及评估说明分析存货跌价准备计提充分性；

3）获取标的公司关于存货盘点的相关内部控制制度并由中介机构具备保密

资质的经办人员在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下；

单位：万元项目监盘金额账面余额监盘比例

2023.12.312160324.022819700.5376.62%

2022.12.311577026.502024699.6077.89%

注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立

财务顾问、财务顾问和大信会计师。独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年

第23页评估机构交易所问询回复（修订稿）

1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月9日-22日对标的公

司的存货执行了监盘程序，具体监盘程序如下：

*了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制；

*比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数、各期间存货采购入库、领用和销售出库情况；

*获取标的公司的存货存放地点清单，包括期末库存量为零的仓库、租赁的仓库，以及第三方代保管存货的仓库等；

*获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信息；

*编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员；

*在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；

*将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日。获取标的公司2023年度及2024年初至监盘日的存货收发存明细，通过“监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的领用/销售交付数量-资产负债表日至监盘日的采购/生产入库数量”倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日存货应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间存货收发存记录，选取原材料

60%以上的样本核对采购入库单、领料单等支持性文件；选取产成品90%以上的

样本核对产品入库单、产品出库单等支持性文件，以确定资产负债表日至监盘日的采购/生产入库数量、领用/销售交付数量是否准确；

*复核原审计机构监盘程序，包括：询问原审计机构关于监盘程序的具体执行情况；了解参与监盘的人员分工，评价监盘人员是否具有胜任能力和独立性；复核监盘计划，重点检查监盘范围的充分性，监盘时间的合理性；复核监盘执行情况，重点检查存货监盘方法适当性、存货监盘表记录真实性；检查监盘报告，评价监盘结果的有效性。

4）报告期内标的公司存货收发记录与账面记录进行抽查，检查相关记录是

第24页评估机构交易所问询回复（修订稿）否一致。

（8）关于其他应收款

1）核验其他应收款明细账、账龄分析表，将加总数与其他应收款总分类账

余额相比较；对于账龄超过1年的重要款项了解其形成原因及合理性，核查标的公司主要其他应收款欠款方及款项账龄；了解其他应收款的形成原因及合理性，并对其他应收款进行函证；

2）抽查标的公司报告期内大额其他应收款余额相关的凭证，以及董事会决议，核查大额其他应收款的款项性质、欠款方的信用情况、还款计划安排等事项；

3）核验标的公司坏账准备计提表，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；检查应收款项坏账准备计提和核销的批准程序，查阅书面批准等证明文件；

4）检查资金归集相关协议并执行函证程序，往来款项核查情况如下：

单位：万元检查金额占款项性质期末余额检查资料检查金额比

2023.12.31

关联方往来232092.08检查相关凭证227440.9098.00%

备用金220.61函证程序125.7156.98%

保证金117.42---资金集中归

----集款

其他款项249491.01检查相关凭证246122.6198.65%

小计481921.11-473689.2298.29%

2022.12.31

关联方往来99047.49检查相关凭证94398.5195.31%

备用金400.66函证程序241.7560.34%

保证金17.09---

资金集中归检查资金归集协议，函

3380000.093380000.09100.00%

集款证程序

第25页评估机构交易所问询回复（修订稿）检查金额占款项性质期末余额检查资料检查金额比

其他款项99461.05检查相关凭证85210.6185.67%

小计3578926.38-3559850.9699.47%

（9）关于固定资产

1）核查固定资产、累计折旧、减值准备明细表，并与总账数和明细账合计

数、报表数进行核对；

2）通过由中介机构具备保密资质的经办人员执行固定资产盘点等方式，核

查固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目期末原值监盘金额比例期末原值监盘金额比例固定

1953444.641299323.0766.51%1846542.501224556.5666.32%

资产

注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立

财务顾问、财务顾问和大信会计师。独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年

1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月15日-22日对标的公

司的固定资产执行了监盘程序，并将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、

2022年12月31日。获取了标的公司2023年度及2024年初至监盘日的固定资

产增减变动明细，通过监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的减少-资产负债表日至监盘日的增加数量倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日固

定资产应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间固定资产增加、减少记录，选取60%以上的样本核对验收单、发票或处置、报废文件等支持性文件，以确定资产负债表日至监盘日的固定资产增加或减少数量否准确；

复核原审计机构监盘程序，包括：询问原审计机构关于监盘程序的具体执行情况；了解参与监盘的人员分工，评价监盘人员是否具有胜任能力和独立性；

复核监盘计划，重点检查监盘范围的充分性，监盘时间的合理性；复核监盘执行情况，重点检查固定资产监盘方法适当性、固定资产监盘表记录真实性；检

第26页评估机构交易所问询回复（修订稿）

查固定资产监盘报告，评价监盘结果的有效性。

3）检查产权证书对全部应办理产权证固定资产的所有权或控制权进行查验，

其中房产类资产，查阅有关产权证书；其中运输设备，检查有关运营证件等；

检查比例为100.00%；

4）核查新增固定资产，并执行了如下程序：

*对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票、保险单、发运凭证、验收单等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确，部分涉密资料由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所查验；

*对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；

新增固定资产的检查金额情况如下：

单位：万元期间本期增加检查金额比例

2023年136938.48119899.9087.56%

2022年187295.29163619.7587.36%

5）查验累计折旧分类汇总表，对固定资产折旧计提进行重新计算，并与总

账数和明细合计数核对，测算范围覆盖全部固定资产；

6）检查标的公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确

定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告期内是否保持一致性；

7）查询了同行业可比公司中航沈飞、中航西飞、洪都航空、中直股份披露

的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析；

8）核验折旧费用计提的准确性；检查折旧费用分配方法的合理性，以及方

法的一致性；查验分配计入各项目的金额占全部折旧计提额的比例与前期比较

第27页评估机构交易所问询回复（修订稿）是否有重大差异；

9）获取标的公司固定资产减值明细，结合评估报告及相关评估说明分析固

定资产减值准备计提充分性。

（10）关于无形资产

1）了解标的公司内部控制制度，评价标的公司与研发活动相关的内部控制

设计的有效性；

2）了解标的公司研发费用核算的会计政策，由中介机构具有保密资质的经

办人员在保密场所了解标的公司研发项目费用归集情况，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

3）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所查阅报告期内资本化的

研发项目的开发进展，对于已经研发完成结题的项目，检查相关结题报告及会计处理的准确性；

4）查阅报告期内所得税申报表及税务师事务所出具的所得税汇算清缴报告，

并结合各期研发费用投入金额，分析所得税费用加计扣除金额是否谨慎；

5）核验无形资产明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合累计

摊销、无形资产减值准备科目，与报表数核对相符；

6）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所检查无形资产的权属证

书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，是否由标的公司拥有或控制，产权证检查比例为

100.00%。无形资产监盘情况如下表所示：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目期末原值监盘金额比例期末原值监盘金额比例无形

427280.46370878.6586.80%378737.44325741.8786.01%

资产

注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立

第28页评估机构交易所问询回复（修订稿）

财务顾问、财务顾问和大信会计师。独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年

1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月15日-22日对标的公

司的无形资产执行了监盘程序，并将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、

2022年12月31日。获取了标的公司2023年度及2024年初至监盘日的无形资

产增减变动明细，通过监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的减少-资产负债表日至监盘日的增加数量倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日无

形资产应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间无形资产增加、减少记录，选取60%以上的样本核对验收单、发票或处置、报废文件等支持性文件；

以确定资产负债表日至监盘日的无形资产增加或减少数量否准确；

复核原审计机构监盘程序，包括：询问原审计机构关于监盘程序的具体执行情况；了解参与监盘的人员分工，评价监盘人员是否具有胜任能力和独立性；

复核无形资产监盘计划，重点检查监盘范围的充分性，监盘时间的合理性；复核监盘执行情况，重点检查无形资产监盘方法适当性、无形资产监盘表记录真实性；检查无形资产监盘报告，评价监盘结果的有效性。

7）核查新增无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确；查验相关无

形资产会计处理是否正确；

新增无形资产的检查金额情况如下：

单位：万元期间本期增加检查金额比例

2023年48609.5341964.4986.33%

2022年18804.7614645.3677.88%

8）核验无形资产累计摊销明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符。

检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与前期保持一致。

（11）关于毛利率

1）对报告期内毛利率进行比较分析，核查是否存在异常情形，各期之间是

否存在重大波动，并查验变动合理性；

报告期内，标的公司毛利率波动主要受产品定价调整因素影响，具体情况如

第29页评估机构交易所问询回复（修订稿）

下：

单位：万元项目2023年2022年营业收入7496826.036729104.00

营业成本6938271.146230420.48

毛利率7.45%7.41%

价差收入-338468.24-290856.96

价差成本-109020.48-78926.54

剔除价差后调整的毛利率11.18%10.12%

标的公司属于我国航空装备整机主要承制单位，根据产品定价政策需执行审核定价机制，具体审核时间及周期由用户掌握。由于审核定价周期一般较长，在取得用户审价意见前，标的公司与用户和上游供应商均按照暂定价格结算。

在取得审价意见后，标的公司与用户及上游供应商再根据价格审核意见、补充协议进行结算调整。

2023年全年毛利率与2022年保持基本稳定。剔除审价影响后，报告期内，

标的公司毛利率基本处于10%左右的水平，不存在显著波动。

2）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析、单位成本变动分析程序，对比分析报告期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性，报告期各期实施分析性复核程序的金额占比分别为88.65%和

92.42%。报告期内部分产品的单位成本，及部分产品中的料、工、费金额及占

比会发生变动，主要系受单位加工成本或外购成本变动、产量变动、部分工段的生产方式变动等的影响导致；

3）结合标的公司产品价格变动相关的外部证据，分析标的公司毛利率波动原因；

报告期内，标的公司的主要客户为特定用户及国内外航空装备制造厂商。

航空装备的销售价格依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，经检查销售合同等外部证据，客户、产品销售价格整体较为稳定，报告期内公司整体毛利率波动较小。

第30页评估机构交易所问询回复（修订稿）

4）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司的相关业务毛利率进

行对比分析，确认标的公司毛利率与可比上市公司平均水平不存在显著差异。

报告期内，标的公司毛利率与主要可比上市公司不存在显著差异：

项目2023年2022年中航沈飞10.95%9.95%

中航西飞6.87%7.05%

洪都航空3.47%2.69%

中直股份10.13%10.30%

平均值7.86%7.50%

航空工业成飞7.45%7.41%

航空工业成飞（剔除价差影响）11.18%10.12%

（12）关于期间费用

1）查阅标的公司主要期间费用明细表，了解并分析各项目增减变动原因及合理性，对期间费用执行分析复核，对主要明细项目金额波动进行合理性分析，检查是否与相关业务数据相匹配；

2）查阅标的公司固定资产、无形资产明细表，了解公司的折旧和摊销政策和方法，复核计算本期折旧费用和摊销费用的计提金额，将计提折旧和摊销金额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；

3）抽查大额费用项目，检查相关合同、发票等相关支持性依据，复核确定

原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

4）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业上市公司进行对比分析；

5）查阅标的公司研发项目管理制度、研发费用核算流程及研发项目资料，

核查研发费用核算情况，复核开发支出转入损益的具体情况。

（13）关于现金流量

1）复核标的公司现金流量表的编制基础与编制过程，复核报告期各期现金

流量表计算准确性；

2）复核按照间接法编制的现金流量表净利润与经营活动现金流的差异调节

第31页评估机构交易所问询回复（修订稿）过程，检查现金流量表中经营活动现金流的主要项目与资产负债表、利润表等科目的勾稽关系，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所与财务记录进行核对；

3）对报告期内经营现金流的变动及与收入规模的匹配性进行分析，结合报

告期内标的公司的经营性现金流变化及销售收现率指标等与同行业公司进行对比分析，检查合理性；

4）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所查阅标的公司重要银行

账户相关资料，检查各期回款金额是否与各期销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金流量整体具有匹配性。

（14）关于关联交易

1）核查上市公司、标的公司关联交易明细表，测算交易完成前后上市公司

关联交易占比变化情况；

2）查阅标的公司客户、供应商清单及关联方清单，对主要关联方客户、供

应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合作关系；

单位：万元项目2023年2022年关联方客户走访家数66

关联方客户走访金额244878.31500861.56

关联销售金额256130.38521761.46

关联方客户走访金额占比95.61%95.99%关联方供应商走访家数1717

关联方供应商走访金额2655929.741975017.05

关联采购金额3930926.273063237.67

关联方供应商走访金额占比67.56%64.47%

3）对标的公司关联采购占比较高的情况，通过查阅行业研究报告确认标的

公司所处的航空产业链分布情况及关联交易的合理性，查阅可比公司公开披露资料，确认上述情况符合行业惯例，不存在重大不确定性；

第32页评估机构交易所问询回复（修订稿）

4）了解关联采购的方式和定价机制并根据不同关联采购方式核查定价公允性。对于单一来源采购方式查阅产品定价的国家有关规定；对于市场化采购方式，查阅标的公司《合同管理规定》、《管理采购合同规范》、《采购方式选择管理规定》、《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，核查前五大通过市场化采购方式采购的原材料的供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性；对于招投标采购方式，核查前五大招投标采购招标及供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性；

5）核查标的公司关联方客户相关交易合同、交易背景，确认关联交易的真实性、公允性。

（15）关于资产评估

关于本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据：

1）针对房屋建筑物，核查了评估范围内所有房屋建筑物产权证书，同时对

委估房屋建筑物逐一进行了现场调查，核对了各建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积、装修、设施、配套使用状况等。查看了典型建（构）筑物、线路的有关图纸及预决算资料；

2）针对机器设备，根据填报的设备类资产评估申报明细表内容进行账表核对，对评估基准日设备类资产进行了实物盘点。由中介机构具有保密资质的经办人员对机器设备进行实地勘察盘点，现场勘察设备外观、运行情况等；向设备管理人员及操作人员访谈了解设备的管理、使用情况，以及对设备管理制度的贯彻执行情况；索取原始购置合同及发票，通过访谈、书面核查等方式，了解设备现状；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实；通过现场勘察核对了设备名称、规格型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；

3）针对土地使用权，对标的公司相关资产的土地面积、土地用途、土地基

础设施情况、土地使用权权利状况等情况进行核实，对照有关资料对委估土地

第33页评估机构交易所问询回复（修订稿）

进行勘察，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度并制作现场勘察记录。就本次评估涉及到的评估对象，通过公开渠道调查被评估土地所在地政府公布的基准地价、土地征收区片价及近期土地市

场成交情况等有关资料，核实土地评估的计价依据；

4）针对专利使用权等无形资产，由中介机构具有保密资质的经办人员在保

密场所核查标的公司全部专利的产权证书，结合企业经营情况和行业发展概况对相关标的公司经营管理相关人员进行访谈，了解未来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据各个专利权具体情况确定收入分成比例；

5）针对存货，由中介机构具有保密资质的经办人员对存货开展了实地勘察盘点；

6）针对有减值迹象的存货，核查存货入账凭证，现场检查存货存放情况，

并与业务人员访谈了解存货未最终形成收入的原因，综合判定资产状态，并参考市场评估方法对采用主材重量及单价计算可回收价值或扣除预计折扣率确认评估价。针对有减值迹象的固定资产，核查固定资产入账凭证，了解其功能、使用时长，如涉及报废核实其产权持有单位设备报废流程，综合判定资产状态和减值金额；

7）对标的公司报告期末的存货、固定资产、在建工程及无形资产执行了监盘程序，复核标的公司盘点资料，具体情况如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目期末原值监盘金额比例期末原值监盘金额比例

存货2819700.532160324.0276.62%2024699.601577026.5077.89%

固定资产1953444.641299323.0766.51%1846542.501224556.5666.32%

在建工程73716.3755586.7575.41%55722.1541878.4575.16%

无形资产427280.46370878.6586.80%378737.44325741.8786.01%

注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，针对2022年12月31日盘点结果，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序。

2023年12月31日监盘单位为独立财务顾问、财务顾问和大信会计师。独立财务顾问、财

务顾问和评估机构亦曾参与2023年1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

第34页评估机构交易所问询回复（修订稿）

关于本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据：

1）核查标的公司所属行业及自身业务特点，同时公开检索近年上市公司重

组业务类型相近标的资产选择定价依据的评估方法。同时对资产基础法和收益法评估结果进行差异分析，综合判断选择资产基础法作为定价依据；

2）针对标的公司子公司成飞航产，核查公司营业执照、公司章程，现场查

看其生产经营场所、销售明细表，访谈成飞航产管理层及其主要客户母公司航空工业成飞，综合考虑对成飞航产采用收益法评估。根据成飞航产历史年度审计报告、未来年度财务预算，结合公司业务模式和产业发展情况对未来业绩进行预测得出评估结果；

3）针对标的公司用收入分成法评估的专利使用权，核查了标的公司上述专

利的产权证书，了解未来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据各个专利权具体情况确定收入分成比例。

（三）核查意见

1、关于存货

标的公司的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。

2、关于固定资产

（1）关于房屋建筑物

标的公司及其并表子公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权，该等房屋权属清晰，不存在权属纠纷和争议；

对于正在办理权属证书的房屋，该等房屋坐落于航空工业成飞的自有土地上，已经取得相关报建手续，待办理完毕相关手续后即可取得该等房屋的不动产权登记证书，取得权属证书预计不存在实质性法律障碍；

对于暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对标的公司及其并表子公司的生产

第35页评估机构交易所问询回复（修订稿）经营产生重大不利影响；

对于航空工业贵飞尚需办理过户手续的房屋，房屋用途为宿舍，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响；

未办理产权证书的房屋账面值、评估值占总房产的比例均较低，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。

（2）关于机器设备

标的公司及其并表子公司机器设备权属清晰，运行正常，能够满足标的公司日常生产经营需要。

3、关于无形资产

（1）土地使用权

标的公司及其并表子公司合法拥有已取得权属证书土地的使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷和争议。

（2）专利类无形资产

标的公司及其并表子公司拥有的境内非国防专利、境内商标、境内软件著

作权均已取得权属证书，该等境内非国防专利、注册商标、境内软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。该等资产在标的公司日常生产经营过程中发挥作用。

4、关于资产评估

（1）评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估执业准则-企业价值》的相关规定；

（2）航空工业成飞主营业务为航空装备及部附件研制，生产和销售在很大程度上受到产业政策影响。在缺乏客观性存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对产品、业务做出的未来年度盈利预测具有一定不确定性。航空工业成飞为重资产企业，资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的

第36页评估机构交易所问询回复（修订稿）

是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更客观、稳健地反映企业的市场价值。因此，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性；

（3）各评估参数选取合理，且符合行业惯例，增减值理由充分；

（4）本次交易中交易对方航空工业集团已就标的公司航空工业成飞及其下

属单位采用收益法、收入分成法评估的资产签署《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议》，相关业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

综上，本次重组的中介机构按照相关法律法规，对标的公司履行了完备的核查程序，获取的核查证据能够支撑各中介机构发表核查意见，不存在尽职调查范围受限的情形。

四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄

密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下：

“1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。

2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密

第37页评估机构交易所问询回复（修订稿）法律法规而受到处罚的情形。

5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能

够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下：

“1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密

法律法规而受到处罚的情形。

4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”五、中介机构专项核查报告

中信证券、中航证券、嘉源律师、大信会计师、国融兴华已分别出具专项核查报告如下：《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都飞机工业（集团）有限责任公司审计范围是

否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司评估范围是否受到限制、评估证据的充分性及对

第38页评估机构交易所问询回复（修订稿）标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》。

六、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

在执行以上主要程序的过程中，评估范围并未受到限制、评估师获取了充分、适当的评估证据。根据前述核查情况，评估师认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。

问题3

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为2402382.98万元，高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为1743914.29万元；（2）标的资产及子公司存在部分

房屋建筑物未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动资产评估增值

40243.30万元，主要为存货在产品评估时在其账面价值的基础上考虑一定净利

润确定其评估价形成增值；报告期末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为38410.53万元；（4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评估方法存在差异，形成评估增值31592.53万元；（5）资产基础法评估中，固定资产评估增值17.77亿元，其中机器设备评估增值8.98亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值5623.80万元，其中2023年1月新增计提减值准备615.13万元；（6）采用收入分成法评估各无形资产时，将剩余经济寿命统一确定为7年零11个月；（7）收益法评估中，测算标的资产溢余资产评估值为806250.75万元，占收益法评估结果的34%。

请上市公司补充披露：（1）权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（2）结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是否符合行业惯例；（3）结合各被投资企业主营业务的稳定

性、历史期经营业绩波动等，披露对不同被投资企业采取不同评估方法的合理

第39页评估机构交易所问询回复（修订稿）性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形；（4）全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性；（5）结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的依据与合理性；（6）截至回函日相关无

形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（7）溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，并披露溢余资产估值占比超过30%的原因及合理性；（8）结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分

析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕

疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式

截至2023年1月31日，标的公司存在房产权属瑕疵情况，具体情况如下：

主体瑕疵类型瑕疵面积（㎡）

40处未更名房产112723.33

航空工业成飞41处正在办理权属证书房产437868.23

24处无法办证房产13511.35

2项待更名房产129.30

航空工业贵飞132处正在办理权属证书房产32282.47

17处证载权利人为其他个人，尚需办理证

1398.13

载权利人变更手续房产

6项待更名房产16005.90

贵飞设计院

12处无证房产4100.85

本次交易相关中介进场后，督促标的公司对前述权属瑕疵进行规范，截至本回复出具日，规范进展如下：

瑕疵面积主管部门证明文件/集团确主体瑕疵类型已规范尚待规范

（㎡）认函

第40页评估机构交易所问询回复（修订稿）

瑕疵面积主管部门证明文件/集团确主体瑕疵类型已规范尚待规范

（㎡）认函

40处未更40处未更名房产

112723.33--

名房产均已完成规范成都市不动产登记中心出具

40处面积合计

41处正在1处面积合计为405.32情况说明：航空工业成飞所

437462.91㎡的

办理权属437868.23㎡的房产正在办理房产前述涉及的相关工作正在积房产已办理取得

证书房产权属证书极推进中，预计办理不动产房产权属证书登记流程不存在障碍。

航空工业集团出具确认函：

航空工本集团将积极督促航空工业业成飞成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因

24处无法房屋权属瑕疵导致航空工业

13511.35--

办证房产成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政

主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。

2处面积合计

2处未更名

129.30129.30㎡房产已--

房产完成更名手续

航空工业集团出具确认函：

本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该

131处面积合计等房屋权属完善手续；如因

132处正在1处面积59.60㎡房产

32222.87㎡房产房屋权属瑕疵导致航空工业

办理权属32282.47因档案资料不齐全，暂已办理取得房产成飞及其并表子公司无法正证书房产无法办理取得权属证书权属证书常生产经营或受到相关行政

主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该航空工等处罚款项。

业贵飞安顺经济技术开发区管理委

员会出具说明：17套房屋证载权利人与实际权利人不

17处证载符，航空工业贵飞作为实际权利人为权利人正与证载权利人沟通

其他个人，17处面积合计1398.13过户更名事项，在证载权利尚需办理1398.13-㎡的房屋，正在办理证人配合的前提下，办理过户证载权利载权利人变更手续更名手续不存在障碍。

人变更手

航空工业集团出具确认函：

续房产本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因

第41页评估机构交易所问询回复（修订稿）

瑕疵面积主管部门证明文件/集团确主体瑕疵类型已规范尚待规范

（㎡）认函房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政

主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。

6处面积合计

6处未更名

16005.9016005.90㎡房产--

房产已完成更名手续贵飞设

12处面积

计院12处正在

4100.85㎡的房

办理权属4100.85--产已办理取得房证书房产产权属证书

截至2023年1月31日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

房产账面值合计428410.87

账面值瑕疵房产账面值合计214857.89

占比50.15%

房产评估值合计539677.81

评估值瑕疵房产评估值合计240573.41

占比44.58%

截至本回复出具日，权属瑕疵房产的账面值、评估值占比情况如下：

单位：万元

房产账面值合计428410.87

账面值瑕疵房产账面值合计1375.51

占比0.32%

房产评估值合计539677.81

评估值瑕疵房产评估值合计2917.96

占比0.54%注：上表中瑕疵房产明细详见“问题14、二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施”回复内容。

截至本回复出具日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占总房产的比例均较低。该部分房产位于标的公司自有土地上，不存在权属纠纷。房产面积根据

第42页评估机构交易所问询回复（修订稿）

现场实际测量结果确定，预计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响标的公司正常使用。

预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。

截至本回复出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋在评估基准日的

评估增值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值增值率

尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋1375.512917.96112.14%

截至本回复出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋增值率高于平均水平的原因为剩余瑕疵房产建成日期大部分在2002年以前。由于物价上涨等原因，2002年至评估基准日的建安工程造价指数约为1.83，从建安成本的角度考虑，2002年左右建成的房屋平均增值率应该在100%左右。同时由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限较评估中的房屋经济寿命年限短，该部分房产账面值仅为残值，因此出现房屋建筑物类资产评估净值增值。

截至本回复出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋折旧年限与经济

寿命年限对比如下：

单位：万元财务折旧评估经济建筑物名称建成年代账面净值评估净值增值率年限寿命年限

211＃附楼1988年30.70131.42328%4050

2A#表面处理厂房

1997年-411.97-2550

北侧及附属

销售楼1999年15.2544.47192%1950

环保监测站-310#-1

1982年-70.01-3550

楼加建

132-58组装厂房2002年155.43179.6116%1750

495A 厂房 1999 年 190.15 306.44 61% 35 50

型材厂主厂房2020年104.12237.54128%1450

第43页评估机构交易所问询回复（修订稿）财务折旧评估经济建筑物名称建成年代账面净值评估净值增值率年限寿命年限

308#厂房扩建2009年86.77135.5456%3550

483高压水切割机

1995年14.2544.20210%3550

房

486燃油液压试验

2001年21.9448.20120%3550

厂房

655号灯光控制站2020年231.38241.654%3550

656号10KV开关站 2020 年 36.16 37.75 4% 35 50

68号油库改造施工

-新建68A消防泵房 2017 年 57.99 70.58 22% 35 50施工

414配电站1990年11.09139.661160%4050

495＃去漆间2015年17.4921.4723%3550

581#582#1996年4.00119.892898%3550

586气瓶库1996年3.1232.89953%3550

油库柴油泵房1992年0.6314.422176%3550大雁印刷厂搬迁改

2015年294.8561.07-79%3550造（新建办公楼）成飞宾馆外培楼加

2015年-305.69-4050

建

喷漆房2004年-14.08-2250

43#附属工程1997年13.5448.40257%3550

203单身浴室2015年17.5929.1666%2150

垃圾周转场办公室2007年42.9545.005%4050

宿舍1999年26.09126.85386%-50

注：部分房产增值率较高主要因建造年代比较久远建设成本较低，同时经折旧账面价值较低。

自建设完成以来，标的公司一直正常使用该等房屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用，报告期亦未被相关政府部门处以行政处罚。成都市青羊区住房建设和交通运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规

章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。因此，标的公司剩余瑕疵房产受到处罚的风险较小。

就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手

第44页评估机构交易所问询回复（修订稿）续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”二、结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是否符合行业惯例

（一）标的资产毛利率、净利率情况及存货跌价准备计提情况

1、毛利率、净利率情况

最近两年及2023年1月，航空工业成飞母公司毛利率、净利率情况如下：

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入355037.576292732.284974619.22

主营业务成本325198.645845864.474562320.19

净利润20132.11193237.66225362.75

毛利率8.40%7.10%8.29%

净利率5.67%3.06%4.52%

成本净利润率6.19%3.30%4.93%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

最近两年及2023年1月，航空工业贵飞母公司毛利率、净利率情况如下：

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入780.85192487.91189142.45

主营业务成本1582.13179811.14190807.08

净利润-7383.08-69412.48-45783.13

毛利率-102.62%6.59%-0.88%

净利率-945.52%-36.06%-24.21%

成本净利润率-466.65%-38.60%-23.99%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

最近两年及2023年1月，成飞民机毛利率、净利率情况如下：

单位：万元项目2023年1月2022年2021年主营业务收入22227.58252095.27217050.67

第45页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年1月2022年2021年主营业务成本20807.09233570.87205798.16

净利润1210.73881.561055.09

毛利率6.39%7.35%5.18%

净利率5.45%0.35%0.49%

成本净利润率5.82%0.38%0.51%

注：成本净利润率=净利润/主营业务成本。

2、存货跌价准备计提情况

截至2023年1月31日，标的公司主要原材料和在产品为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机的原材料和在产品，具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

三家公司原材料金额625127.0133516.53591610.48

三家公司在产品金额1422385.6938304.501384081.19

合计金额2047512.7071821.031975691.67

三家公司原材料占比97.11%90.26%97.53%

三家公司在产品占比98.57%99.48%98.55%

合计占比98.12%94.95%98.24%

其余原材料和在产品对应的法人主体为成飞会议、成飞航产、航空工业长飞。

其中，原材料账面净额合计为11074.06万元，占比2.47%，评估值为11247.05万元，评估增值172.99万元，增值率为1.56%，增值的原材料为航空工业长飞提供飞机维修服务所用，因对应使用的飞机维修订单较少，使用率下降，根据谨慎性原则对其计提了存货跌价准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提跌价准备）。在评估基准日后评估报告出具前，航空工业长飞获得了新的维修订单，将该部分原材料重新领用，本次评估以计提跌价准备前的账面价值确定评估价值，同时将其计提的跌价准备金额评估为零，从而导致原材料评估增值。

在产品账面净额为14925.05万元，占比1.45%，评估值为15720.73万元，评估增值795.68万元，增值率为5.33%，增值原因为在产品已经实现了一定完工进度，且均为订单产品（飞机维修服务），不存在销售障碍，在产品评估结果包含了已完成投入对应的合理利润。

第46页评估机构交易所问询回复（修订稿）

除航空工业成飞、航空工业贵飞和成飞民机三家主机厂外，其他公司原材料及在产品占比较低。

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机原材料和在产品跌价准备计

提情况具体如下：

截至2023年1月31日，航空工业成飞母公司原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料553049.6911533.83541515.86

在产品1222780.724660.811218119.91

合计1775830.4116194.641759635.77

截至2023年1月31日，航空工业贵飞原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料36703.6720657.8616045.81

在产品（自制半成品）100999.4533643.6967355.76

合计137703.1254301.5583401.57

截至2023年1月31日，成飞民机原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料35373.651324.8434048.81

在产品（自制半成品）98605.52-98605.52

合计133979.171324.84132654.33

截至2023年1月31日，上述公司原材料和在产品跌价准备合计计提情况具体如下：

单位：万元科目名称账面余额跌价准备账面净额

原材料625127.0133516.53591610.48

在产品1422385.6938304.501384081.19

第47页评估机构交易所问询回复（修订稿）科目名称账面余额跌价准备账面净额

合计2047512.7071821.031975691.67

（二）评估参数选取，在产品评估增值的合理性

截至2023年1月31日，标的公司在产品评估结果如下：

单位：万元法人主体账面值跌价准备账面值评估值增值额增值率航空工业成飞

1222780.724660.811218119.911258361.8040241.893.30%

母公司

航空工业贵飞100999.4533643.6967355.7667355.76--

成飞民机98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机计提跌价准备的在产品和未

计提跌价准备的在产品的评估情况具体如下：

1、航空工业成飞母公司

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率计提跌价准备的在

4660.814660.81-53.2153.21-

产品未计提跌价准备的

1218119.91-1218119.911258308.5940188.683.30%

在产品

合计1222780.724660.811218119.911258361.8040241.893.30%

2、航空工业贵飞

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率

计提跌价准备的在产品33643.6933643.69----

未计提跌价准备的在产品67355.76-67355.7667355.76--

合计100999.4533643.6967355.7667355.76--

3、成飞民机

单位：万元标的资产账面余额跌价准备账面净额评估价值增值额增值率

计提跌价准备的在产品------

未计提跌价准备的在产品98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

合计98605.52-98605.5298977.00371.480.38%

第48页评估机构交易所问询回复（修订稿）

航空工业成飞母公司、成飞民机在产品增值的原因为其在产品已经实现了一

定完工进度，均为根据订单生产，不存在销售障碍。在产品评估结果需包含其已完成投入对应的合理利润，符合评估操作惯例。在产品评估值=在产品账面值×

（1+成本净利润率），本次评估选取2022年的成本净利率作为在产品增值率计

算其评估值，参数选取较为谨慎，计提跌价准备的在产品账面值已减计为0，不影响前述在产品评估值的计算。因航空工业贵飞公司亏损，本次评估以核实后账面价值确定评估价值，计提跌价准备的在产品账面余额扣除跌价准备后账面值已减计为0，不影响前述在产品评估值的计算。航空工业成飞母公司计提跌价准备的在产品增值53.21万元，主要为该部分在产品为定制产品，由于设计变更和超库龄等原因，导致该部分在产品已无法继续使用，财务口径以谨慎性原则对其计提了全额跌价准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提跌价准备，后续如处置已计提跌价的存货在处置当期确认处置收益。因此，未因本次评估调整会计处理），但该部分在产品涉及的材料仍有拆零处置的价值，所以评估按照后续可以拆零变现的残余回收价值确定评估价值。该部分增值价值金额较小。2021年5月25日，航空工业成飞母公司对其闲置或待报废金属材料、成品、标准件等存货资产对外转让，也是采用了上述评估方法。即对相关存货资产采用回收价值确定评估价值后，参考评估价值处置。

本次采用评估方法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性。

截至2023年1月31日，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为38506.53万元，截至2023年12月31日，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为

36004.78万元，跌价准备减少的原因为相关在制品在正常领用并转入产成品。

不存在截至2023年1月31日评估增值的存货在2023年12月31日计提跌价准备的情况。

三、结合各被投资企业主营业务的稳定性、历史期经营业绩波动等，披露

对不同被投资企业采取不同评估方法的合理性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形

第49页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（一）被投资企业主营业务稳定性、历史业绩

截至2023年1月31日，航空工业成飞下属被投资企业情况如下：

单位：万元长期股权投序号被投资企业核算科目持股比例主要业务资账面价值

1航空工业贵飞100.00%-航空装备研制

2航空工业长飞81.83%9807.35航空装备维修

3成飞民机33.41%41438.37国内外航空装备部件研制

4成飞会议长期股权投资100.00%3700.00会议服务

5成飞航产100.00%600.00生产配套、产品制造服务

6中航天津产业链60.00%32879.30航空产业上下游协同孵化

无人机系统设计研发、制

7中无人机10.00%57502.68

造、销售和服务

8航空工业凯天其他权益工具投1.56%2761.95航空电子

9成飞集成资0.11%1084.00汽车零部件及配件制造

主要被投资企业历史业绩情况如下：

1、航空工业贵飞母公司

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入175550.08192487.91189142.45

营业利润-31346.08-68950.50-45682.97

净利润-31596.77-69412.48-45783.13

2、航空工业长飞

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入66726.8161112.2856205.92

营业利润15947.963661.514918.11

净利润11960.873015.964306.73

3、成飞民机

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入281184.48252095.27217050.67

营业利润3600.00898.211047.44

第50页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年2022年2021年净利润2874.94881.56960.75

4、成飞会议

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入18039.2513207.638041.18

营业利润258.7269.24119.10

净利润174.0026.6040.22

5、成飞航产

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入73034.8169347.8752879.00

营业利润2685.945639.741689.56

净利润1875.203959.441255.96

6、中航天津产业链

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入2198.736320.1864.43

营业利润1136.675259.84-405.02

归母净利润1136.675259.84-405.02

7、中无人机

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入266396.07277310.11247573.88

营业利润32792.8440595.9333031.41

净利润30257.3637009.6229573.59

8、航空工业凯天

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入198342.76177970.24147916.57

营业利润8502.487674.046624.12

归母净利润8839.208138.785757.71

第51页评估机构交易所问询回复（修订稿）

9、成飞集成

单位：万元项目2023年2022年2021年营业总收入208061.65152435.04126811.76

营业利润7370.4610600.1210109.93

归母净利润1352.835841.625572.84

（二）被投资企业采取不同评估方法的合理性

截至2023年1月31日，航空工业成飞下属被投资企业选取的评估方法及评估值情况如下：

1、合并报表范围内被投资单位

单位：万元被投企业作为评估被投企业净资产评估值序被投企业持股比例净资产账评估方法结果的评号资产基础法收益法面值估方法航空工业资产基础资产基础

1100.00%-379519.90-248091.05-279252.39

贵飞法、收益法法航空工业资产基础资产基础

281.83%21299.8267896.4462665.02

长飞法、收益法法资产基础资产基础

3成飞民机33.41%163547.10248796.5581846.92

法、收益法法资产基础资产基础

4成飞会议100.00%3800.023941.852757.60

法、收益法法资产基础

5成飞航产100.00%9412.32收益法10214.7025606.85

法、收益法中航天津资产基础资产基础

660.00%54798.8456906.44不涉及

产业链法法

2、合并报表范围外被投资单位

单位：万元序航空工业成飞长期股权投资被投企业持股比例号账面价值评估价值作为评估结果的评估方法

1 中无人机 10.00% 57502.68 234967.50 BS 期权定价模型

根据公允价值资产评估报告结合航空工业凯2022年12月31日至2023年1月

21.56%2761.952761.95

天31日净资产变动金额×持股比例确定评估价值

3成飞集成0.11%1084.001084.00评估基准日收盘价×持股数量

第52页评估机构交易所问询回复（修订稿）本次对标的公司航空工业成飞母公司选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要由于其主营业务为航空装备及部附件研制，生产和销售产品的数量、价格以及采购成本在较大程度上受国家相关行业发展政策影响，在缺乏客观性存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对产品、业务做出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，而资产基础法评估结果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。

通过分析各被投资单位与母公司业务协同关系，在评估过程中，评估师根据各被投资单位的主营业务及经营情况，选择适当评估方法结论作为评估结果，具体如下：

3、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机

航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法和收益法两种方

法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。具体如下：

单位：万元作为评估序被投企业净净资产评估值被投企业持股比例结果的评号资产账面值估方法资产基础法收益法航空工业

1100.00%-379519.90-248091.05-279252.39

贵飞航空工业资产基础

281.83%21299.82法67896.4462665.02长飞

3成飞民机33.41%163547.10248796.5581846.92

上述公司资产基础法评估增值主要为固定资产及无形资产中的土地评估增值。具体如下：

（1）航空工业贵飞

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产-379519.90-248091.05131428.85

其中：房屋建筑物77872.10118753.2840881.18

机器设备53694.3372800.5419106.21

无形资产9703.6460716.9551013.31

（2）航空工业长飞

第53页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产21299.8267896.4446596.62

其中：房屋建筑物3941.1916710.3312769.14

机器设备5918.6711323.705405.03

无形资产14831.6519470.624638.97

注：除了房屋建筑物、机器设备及无形资产增值外，航空工业长飞净资产增值主要原因还包括预收账款因国有土地上房屋征收补偿无需其偿还，因此预收款项评估减值21415.39万元。

（3）成飞民机

单位：万元项目账面价值评估价值增值额

净资产163547.10248796.5585249.45

其中：房屋建筑物44217.4953252.539035.04

机器设备17748.7828282.5210533.75

无形资产14967.5875542.0360574.45

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

考虑到航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机与航空工业成飞母公司均主

要从事航空装备业务，受同一产业政策影响，这些影响导致标的公司历史年度业绩存在一定波动，且该部分影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。收益法评估结果的不确定性更大，可靠性更弱。前述公司属于重资产行业，生产经营过程中购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额较大，前述公司能够提供较为完整的购建成本相关资料，且各项资产、负债权属较为清晰，资产基础法是以企业目前已有资产为前提，评估结果更加客观、稳健、公允。因此，本次对航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均采用资产基础法评估结果作为评估结论。

4、成飞会议

第54页评估机构交易所问询回复（修订稿）

成飞会议采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。

单位：万元序净资产账作为评估结果的净资产评估值被投企业持股比例号面值评估方法资产基础法收益法

1成飞会议100.00%3800.02资产基础法3941.852757.60

成飞会议主要为配合标的公司需要开展会议服务等业务，需要优先满足标的公司会议住宿等服务，并需要预留一定服务能力，考虑到订单主要来自与航空工业成飞主营业务相关的配套服务业务，且主要客户为特殊性质客户相关人员，针对该等客户的收入存在一定的不确定性。同时受其自身经营条件限制，外部市场拓展能力有限，其未来年度收益存在不确定性，收益法评估结果可靠性弱于资产基础法，因此采用资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法评估增值主要为实物资产中的设备类资产增值，资产基础法评估结果更符合其资产业务特征，更能客观地反映其价值。

5、成飞航产

成飞航产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果。

单位：万元序净资产账作为评估结果净资产评估值被投企业持股比例号面值的评估方法资产基础法收益法

1成飞航产100.00%9412.32收益法10214.7025606.85

成飞航产主要从事生产配套服务、现代服务（生活服务）、工业服务和产品制造服务。其中（1）生产配套服务主要提供仓储、物流、装卸、设备设施维修等生产服务，该项服务的各环节周期较短，不存在服务交付等待因素，服务对象在生产不间断的前提下，该种服务亦不会间断，业务持续性较强且风险可控；（2）工业服务和现代服务（生活服务），主要提供厂房及公共设施维修、物业管理、保安、保洁、绿化、消防、商贸等，该项业务不受生产经营影响，属于刚性需求，业务相对稳定，且风险可控；（3）产品制造服务，主要提供工装工具、基础零部件加工，该项加工业务生产周期相对较短，便于短期内结算，交付和结算周期

第55页评估机构交易所问询回复（修订稿）有保障，风险可控。成飞航产前述因为既可为标的公司亦可对外部单位提供相对通用型服务。

综上，相较于重资产配置模式的企业，成飞航产属于服务类行业，其所提供的服务相对稳定，各服务环节周期较短，受产业政策的影响有限，其客户、服务内容相对稳定，且历史经营业绩和现金流情况较好，毛利率波动较小。鉴于该等资产业务特征，收益法更能客观反映其价值。

成飞航产2021、2022年的净利润分别为1255.96万元、3959.44万元，净利润增长的主要原因为成飞航产2022年加大投资，提高生产设备自动化水平，对业务结构进行优化，提高服务能力。成飞航产除对航空工业成飞提供配套服务外，亦对外提供相关服务，且在不断扩大对外服务份额。考虑成飞航产所提供的服务、主要客户、收益等因素比较稳定，报告期内盈利能力稳定提升，适合采用收益法评估，收益法评估结果相对可靠，并能完整反映其整体价值，因此本次选取收益法评估结果。

在收益法评估中，预计2023年成飞航产实现收入70000.00万元、净利润

1609.90万元。2023年成飞航产实现收入73034.81万元、净利润1875.20万元，高于预测数据。未来预测期的净利润最高为1790.15万元，低于2020年至

2022年三年的平均净利润水平，收益法预测及估值谨慎，未损害上市公司或公众股东利益。

航空工业集团承诺：如本次交易于2023年实施完毕，成飞航产在2023年、

2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.90万元、

1630.41万元、1699.06万元；如本次交易于2024年实施完毕，成飞航产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.41万

元、1699.06万元、1713.21万元。成飞航产在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

6、中航天津产业链

中航天津产业链公司采用资产基础法评估，评估结果如下：

单位：万元序号科目账面值评估值增值额增值率

第56页评估机构交易所问询回复（修订稿）序号科目账面值评估值增值额增值率

1货币资金23915.3223915.32--

2交易性金融资产30417.0332524.642107.606.93%

3其他资产（托管、管理、外包费）466.49466.49--

合计54798.8456906.442107.603.85%

中航天津产业链为基金投资类企业，投资企业主要为航空工业产业链上游原料及部件制造单位，计入交易性金融资产科目，不属于财务性投资。航空工业成飞为提高自身产业链供应链韧性和安全水平，通过对公司核心供应商进行战略投资，支持引导供应商企业协同融合发展，从而增强自主保障能力，构建以航空工业成飞为产业核心、产业链供应商协同协作的产业集群。通过投资具有较强创新能力的高技术供应商企业，支持与航空工业成飞科研能力协同发展和满足航空工业成飞研发需要的优秀配套供应商，提升自身科研能力。

投资企业中安徽佳力奇、泰格尔、永峰科技、大连长之琳作为供应商为航空

工业成飞供应复材结构件、蒙皮、连接件等零部件，北京瑞风协同作为供应商为航空工业成飞提供软件服务，西安羚控作为供应商为航空工业成飞提供检测服务并在检测设备方面开展协同研发，洛阳科品为航空工业成飞上游供应商提供钛合金零件。

具体投资企业主营业务介绍如下：

序号被投资企业主营业务

北京瑞风协同科技股份 CAT/PLM 等研发设计类工业软件及系统的研发、销售及有限公司相关技术服务

安徽佳力奇先进复合材碳纤维复合材料结构件的生产与销售，产品广泛应用于料科技股份公司 战斗机、运输机、无人机、导弹等重点 J 工装备

碳纤维复合材料结构件的生产与销售，产品包括飞机机成都泰格尔航天航空科翼壁板、肋板、桁梁、加筋结构件、夹芯结构件（蜂窝技股份有限公司芯和泡沫芯）等，用于有人机及无人机的机身、机翼、尾翼等部位

飞机和火箭壁板蒙皮规模化铣削加工、飞机结构件自动

4成都永峰科技有限公司

化加工、火箭结构件自动化加工及工装

航空卡箍、隔热屏、管路连接件及发动机结构件等航空

大连长之琳科技股份有零部件产品，并以管路连接技术、钛合金热成型工艺应

5

限公司用，开展飞机、航空发动机管路加工及精密零部件加工等业务

第57页评估机构交易所问询回复（修订稿）序号被投资企业主营业务

洛阳科品钛业股份有限钛合金铸件的制造和精密加工，应用范围涵盖航天、航

6

公司空、兵器、特种车辆、舰船等领域西安羚控电子科技有限

7无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产

公司

中航天津产业链主要收入为股权投资企业产生的投资收益，存在较大不确定性。同时，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，因此本次评估仅采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估并作为评估结论。其中对于评估范围内的交易性金融资产采用市场法（比率乘数）进行评估，相关评估结果能够客观反映其价值。中航天津产业链交易性金融资产的评估情况具体如下：

（1）交易性金融资产评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》规定，本次采用市场法对中航天津产业链交易性金融资产进行评估，在评估过程中结合资料收集情况及最可能获取的数据来源等相关条件，选择具体的评估方法，具体如下：

被投资单位评估方法评估方法选择的原因安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

EBIT比率 评估基准日及前一年盈利较好，适合采用成都泰格尔航天航空科技股份有

乘数法 收益类比率乘数（EBIT）进行修正确定限公司大连长之琳科技股份有限公司北京瑞风协同科技股份有限公司销售收入评估基准日及前一年处于亏损状态或成成都永峰科技有限公司比率乘数长性较好，适合采用收益类比率乘数（销洛阳科品钛业股份有限公司法售收入）进行修正确定

2023年当年投资项目或签订了股权转让

合同并约定以投资成本确认为股权交易近期投资

西安羚控电子科技有限公司价格的，其账面价值可视为当年活跃市场价格法上报价，公允价值变化较小，以账面价值确认为基准日公允价值

（2）交易性金融资产评估结果

中航天津产业链交易性金融资产评估结果汇总如下：

第58页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元被投资单位持股比例账面价值评估价值增值率评估方法安徽佳力奇先进复合材料科技股

2.21% 8167.06 8428.32 3.20% EBIT 比率乘数法

份公司成都泰格尔航天航空科技股份有

4.42% 5922.02 6205.68 4.79% EBIT 比率乘数法

限公司

大连长之琳科技股份有限公司 1.96% 4165.73 4760.84 14.29% EBIT 比率乘数法

北京瑞风协同科技股份有限公司2.64%5074.795507.048.52%销售收入比率乘数法

成都永峰科技有限公司6.62%2586.822859.8410.55%销售收入比率乘数法

洛阳科品钛业股份有限公司3.56%3500.613762.927.49%销售收入比率乘数法

西安羚控电子科技有限公司0.80%1000.001000.00-近期投资价格

（3）EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法评估模型市场法中的可比公司方式是通过比较与被投资单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。

这种方式首先选择与被投资单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市

公司作为可比公司，通过交易股价计算可比公司的市场价值。再选择可比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如息税前利润（EBIT）、销售收入等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被投资单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。根据所选择的参数不同，可将可比公司方式分为 EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法等。前述 EBIT 比率乘数法、销售收入比率乘数法仅涉及到收益性参数，评估模型具体如下：

1）选择与被投资单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。

2）选择可比公司的收益性参数（EBIT、销售收入等）作为“分析参数”，计

算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系得到各可比公司的比率

乘数：

市值

比率乘数 = ii收益性参数

i

式中：

第59页评估机构交易所问询回复（修订稿）

比率乘数 i 为可比公司 i 的比率乘数；

市值 i 为可比公司 i 的市场价值；

收益性参数 i 为可比公司 i 的收益性参数，如 EBIT、销售收入等。

3）根据可比公司与被投资单位之间的差异对比率乘数进行必要的调整。通

过折现率参数反映被投资单位与可比公司之间经营风险的差异；通过预期增长率

参数反映投资单位与可比公司之间发展阶段的差异；通过 EBITDA 反映被投资

单位与可比公司之间经营能力的差异。因此可得可比公司的 EBIT 比率乘数修正系数如下：

1 EBITDA1

WACC1 ? g

×

1收益性参数

L 1i = 1 EBITDAi

WACC ×i ? gi 收益性参数

i

式中：

Li 为可比公司 i 的比率乘数修正系数；

WACC1和WACCi分别为被投资单位和可比公司 i的税前的加权平均资本成本，即为折现率；

g1 和 gi 分别为被投资单位和可比公司 i 的预期收益率；

EBITDA1 和 EBITDAi 分别为被投资单位和可比公司 i 的息税折旧摊销前利润；

收益性参数 1和收益性参数 i分别为被投资单位和可比公司 i的收益性参数。

4）根据可比公司比率乘数和比率乘数修正系数计算被投资单位的比率系数。

具体如下：

∑ni Li×可比公司比率乘数被投资单位比率系数= i

n

式中：n 为可比公司数量；

5）计算被投资单位经营性资产价值=

第60页评估机构交易所问询回复（修订稿）

被投资单位收益性参数×被投资单位比率乘数

6）对被投资单位经营性资产价值进行折扣率调整：由于所评估的价值应该

是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。

7）计算被投资单位股东全部权益价值及中航天津产业链持有的被投资单位

股权对应的价值。

（4）举例说明评估过程

1）典型评估案例（EBIT 比率乘数法）：安徽佳力奇先进复合材料科技股份

公司

*主营业务及财务报表分析安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司主营业务为碳纤维复合材料结构件的生产与销售。截至2023年1月31日安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司资产负债表如下：

单位：万元

项目2023.1.312022.12.31

货币资金23916.5931213.02

应收账款22528.1618442.73

应收款项融资3781.413781.70

预付款项1042.471019.76

其他应收款52.5460.80

存货12625.8212994.25

流动资产合计63947.0067512.26

其他权益工具投资520.00520.00

固定资产33631.9533900.59

在建工程11463.0311199.21

使用权资产580.91593.66

无形资产3281.953260.42

长期待摊费用13.6114.74

第61页评估机构交易所问询回复（修订稿）

项目2023.1.312022.12.31

递延所得税资产656.62656.62

非流动资产合计50148.0750145.25

资产总计114095.06117657.51

短期借款4010.634004.43

应付票据7272.829916.36

应付账款17102.2216166.23

应付职工薪酬635.281574.75

应交税费2511.694205.21

其他应付款134.43147.49

流动负债合计31667.0736014.48

长期借款3878.353863.40

租赁负债579.16588.39

递延收益2947.832973.91

递延所得税负债90.6590.65

非流动负债合计7495.997516.35

负债合计39163.0643530.84

实收资本(股本)6223.166223.16

资本公积33779.8433779.84

其他综合收益160.72160.72

专项储备700.91671.43

盈余公积3329.283329.28

未分配利润30738.0929962.24

所有者权益74932.0074126.67

负债和所有者权益114095.06117657.51

*评估过程

A．选择可比公司

参照如下标准选取可比公司：可比上市公司只发行人民币 A 股，可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃，可比上市公司与被投资单位处于同一行业或受同一经济政策影响，可比上市公司主营业务与被投资单位大致相同，其主营业务收入占总收入比不少于50%。

第62页评估机构交易所问询回复（修订稿）

根据上述选取标准，利用同花顺资讯进行查询，通过比较分析，最终选取了中航高科、金博股份、温州宏丰3家上市公司作为可比公司。

B．选择收益率参数、计算可比公司及被投资单位的 EBIT、EBIT 比率乘数

被投资单位评估基准日及前一年盈利较好，适合采用收益类比率乘数（EBIT）进行修正确定。可比公司的 EBIT、EBIT 比率乘数及投资单位的 EBIT 详见下表：

单位：万元

2022 年非经常性 扣非后 EBIT

公司名称 2022 年 EBIT 2022 年末总市值损益比率乘数

中航高科86438.452260.583105106.4636.89

金博股份63514.3325536.362064737.6254.37

温州宏丰8194.491572.64213741.0432.28

被投资单位17409.18---

C．计算 EBIT 比率乘数修正系数

可比公司 EBIT 比率乘数修正系数计算情况详见下表：

WACC 资 WACC 比 EBITDA/ EBIT 比率乘

WACC g

公司名称 本化率 率乘数 EBIT 数修正系数

A B C=A-B D=1/C E H

中航高科13.84%13.00%0.84%119.621.190.61

金博股份14.58%13.50%1.08%92.381.110.85

温州宏丰8.40%7.17%1.23%81.012.000.54

被投资单位10.65%9.33%1.31%76.231.15-

D．计算被投资单位 EBIT 比率乘数及经营性资产价值

计算被投资单位修正后 EBIT 比率乘数及经营性资产价值具体如下：

单位：万元

序号 企业名称/项目内容 EBIT 比率乘数

1中航高科36.89

2修正前比率乘数金博股份54.37

3温州宏丰32.28

4中航高科22.68

5修正后比率乘数金博股份46.28

6温州宏丰17.44

第63页评估机构交易所问询回复（修订稿）

序号 企业名称/项目内容 EBIT 比率乘数

7被投资单位比率乘数取值28.80

8 被投资单位 EBIT 17409.18

9被投资单位经营性资产价值501384.27

注：被投资单位比率乘数为可比公司修正后比率乘数的算术平均值。

E．被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价

值具体如下：

单位：万元序号项目内容金额

1被投资单位经营性资产价值*501384.27

2不可流通折扣*24.92%

3折扣后价值（*=**（1-*））376420.35

4减：有息负债*7888.99

5加：非经营性资产*12844.41

6减：非经营性负债*667.25

7被投资单位股东全部权益价值（*=*-*+*-*）380700.00

8被投资单位股东部分权益价值8428.32综上，中航天津产业链持有安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司2.21%股权于评估基准日的公允价值为8428.32万元。

2）典型评估案例（销售收入比率乘数法）：北京瑞风协同科技股份有限公

司

*主营业务及财务报表分析

北京瑞风协同科技股份有限公司主要从事CAT/PLM等研发设计类工业软件

及系统的研发、销售及相关技术服务。截至2022年12月31日北京瑞风协同科技股份有限公司资产负债表如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.31

货币资金10882.1229368.99

第64页评估机构交易所问询回复（修订稿）

项目2022.12.312021.12.31

应收票据208.86892.48

应收账款5299.344634.42

预付款项777.191128.57

其他应收款1250.78694.53

存货6879.275486.83

合同资产923.51565.96

一年内到期的非流动资产8010.70-

其他流动资产2187.02577.83

流动资产合计36418.7843349.61

固定资产账面价值866.13972.02

使用权资产1917.23759.29

无形资产32.6740.91

商誉360.34514.71

长期待摊费用314.85351.48

递延所得税资产1435.991116.68

其他非流动资产5448.98174.30

非流动资产合计10376.183929.39

资产总计46794.9747279.01

应付票据80.60156.22

应付账款2962.432173.51

合同负债6749.375078.12

应付职工薪酬1918.791577.85

应交税费284.19474.58

其他应付款263.851644.23

一年内到期的非流动负债238.50455.52

其他流动负债112.6648.78

流动负债合计12610.4011608.80

租赁负债1680.58280.42

递延收益110.671108.49

递延所得税负债111.08131.46

非流动负债合计1902.321520.36

负债合计14512.7313129.16

实收资本8550.008550.00

第65页评估机构交易所问询回复（修订稿）

项目2022.12.312021.12.31

资本公积25500.5725500.57

盈余公积205.28205.28

未分配利润-2992.17-910.21

其他综合收益392.23-67.02

归属母公司所有者权益合计31655.9033278.63

少数股东权益626.33871.22

所有者权益合计32282.2434149.84

负债和所有者权益合计46794.9747279.01

*评估过程

A．选择可比公司

参照如下标准选取可比公司：可比上市公司只发行人民币 A 股，可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃，可比上市公司与被投资单位处于同一行业或受同一经济政策影响，可比上市公司主营业务与被投资单位大致相同，其主营业务收入占总收入比不少于50%。

根据上述选取标准，利用同花顺资讯进行查询，通过比较分析，最终选取了竞业达、东方通、信息发展、汇金科技4家上市公司作为可比公司。

B．选择收益率参数、计算可比公司及被投资单位的销售收入、销售收入比率乘数

被投资单位评估基准日及前一年处于亏损状态但成长性较好，适合采用收益类比率乘数（销售收入）进行修正确定。可比公司的销售收入、销售收入比率乘数及投资单位的销售收入详见下表：

单位：万元公司简称2022年销售收入2022年末总市值销售收入比率乘数

竞业达44021.91596568.0013.55

东方通90784.05941207.5110.37

信息发展26352.44250675.439.51

汇金科技15729.19295297.1818.77

被投资单位20034.87--

第66页评估机构交易所问询回复（修订稿）

C．计算销售收入比率乘数修正系数

可比公司调销售收入比率乘数修正系数计算情况详见下表：

销售收入

税前 WACC 资 WACC 比 EBITDA/

g 比率乘数

公司名称 WACC 本化率 率乘数 销售收入修正系数

A B C=A-B D=1/C E H

竞业达9.03%9.33%-0.30%-332.450.151.14

东方通10.32%10.67%-0.34%-291.460.131.48

信息发展7.59%6.83%0.76%131.66-0.510.85

汇金科技11.43%11.67%-0.24%-418.030.111.20

被投资单位9.88%9.67%0.21%470.45-0.12

D．计算被投资单位销售收入比率乘数及经营性资产价值

计算被投资单位售收入比率乘数及经营性资产价值具体如下：

单位：万元

序号企业名称/项目内容收入比率乘数

1竞业达13.55

2东方通10.37

修正前比率乘数

3信息发展9.51

4汇金科技18.77

5竞业达15.50

6东方通15.33

7修正后比率乘数信息发展8.13

8汇金科技22.45

9被投资单位比率乘数取值15.35

10被投资单位销售收入20034.87

11被投资单位经营性资产价值307585.37

注：被投资单位比率乘数为可比公司修正后比率乘数的算术平均值。

E．被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价值被投资单位全部权益价值及中航天津产业链所持股权部分股东部分权益价

值具体如下：

单位：万元

第67页评估机构交易所问询回复（修订稿）序号项目内容金额

1被投资单位经营性资产价值*307585.37

2不可流通折扣*37.89%

3折扣后价值（*=**（1-*））191035.16

4减：有息负债*-

5加：非经营性资产*18333.47

6减：非经营性负债*742.69

7被投资单位股东全部权益价值（*=*-*+*-*）208600.00

8被投资单位股东部分权益价值5507.04综上，中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）持有北京瑞风协同科技股份有限公司的股票于评估基准日的公允价值为5507.04万元。

7、中无人机

中无人机为科创板上市公司，截至评估基准日航空工业成飞持有其股份为限售流通股。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用 BS 期权定价模型进行评估并选用该等评估方法所得结论作为评估结论。具体测算过程如下：

对于上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，仅为流通性不同，因此可以通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流通的股票价格，计算公式如下：

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值

×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

从限制流通到全流通的折扣率的计算过程如下：

以 Black-Scholes 期权定价模型为依据计算出售受限条件下的期权价格，作为从限制流通到全流通的折扣。

采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算限制的缺少流通性折扣。

卖出期权 P：

P = X × ??????? × ??(???2) ? ?? × ??

?????×??(???1)

第68页评估机构交易所问询回复（修订稿）

式中：

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格，即基准日交易均价；

γ：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

N：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。

其中：

S ? 2

ln( ) + (r - q + )*T

d1 =

X 2

? * T

d2=d1-σ× T

上述 d1、d2 计算式中：

X：为期权执行价；

S：现实股权交易均价；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；

q：连续复利计算的股票股息率（采用周复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按周计算）；

σ：股票对数波动率（采用按周计算）。

评估过程：

（1）期权限制时间

根据委托人提供资料该限售股解禁日期为2025年6月30日，距基准日剩余日期为126周。

第69页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（2）无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取3年期国债到期收益率的平均值计算确定无风险收益率，确定其年收益率为2.69%。

由于采用的时间间隔为周，因此需要将年收益率换算为周收益率，为

0.0211%。

（3）股票股息率

通过 iFIND 资讯系统查询该股票评估基准日前 12 个月的股息率为 0。

（4）期权执行价

现实股权交易均价 S：取基准日交易均价 49.89 元/股。期权执行价为 X：也就是限制期满后的可以卖出的价格，按无风险报酬率计算执行价为：

期权执行价 X=S×（1+R）^T＝49.89 元/股×（1+0.0211%）^126=51.23 元/股。

（5）波动率

通过 iFIND 资讯系统查询该股票自首发上市日期 2022 年 6 月 29 日起至基

准日的周收盘股价，计算得出波动率为5.83%。

（6）从限制流通到全流通的折扣率

将上述参数代入 B-S 模型得出从限制流通到全流通的折扣率为 25.62%

（7）流通股股票价格的确定根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条：国有股东公开征集

转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日

前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

1）评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

第70页评估机构交易所问询回复（修订稿）

通过 iFIND 资讯系统查询该股票基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格

的算术平均值为46.80元/股。

2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值经查阅，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为8.5289元。

经对比分析，本次选用基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为测算基础，即流通股股票价格为46.80元/股。

（8）限售股票评估价值的确定

限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日前30个交易日均价的平均值

×（1-从限制流通到全流通的折扣率）

=67500000.00×46.80×（1-25.62%）

=2349675000.00元。

具体使用该等方法的合理性详见“问题 5”之“四、采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性”。

8、航空工业凯天、成飞集成

由于标的公司对航天工业凯天持股比例较低，本次评估按照上海东洲资产评估有限公司出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的其他权益工具投资—中航航空服务保障（天津）有限公司及成都凯天电子股份有限公司公允价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第0762号）的评估结果并结合该次评估基准日2022年12月31日至2023年1月31日期间航天工业凯

天净资产变动金额×持股比例确定评估值。

标的公司所持成飞集成流通股评估值按照评估基准日收盘价×持股数量确定。

综上，本次评估过程中，评估师根据各对外投资企业的主要业务及经营情况分别选取适当的评估方法作为评估结论，客观地反映相关被投资企业股权价值，不存在通过选取不同评估方法提高作价的情形。

四、全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，

第71页评估机构交易所问询回复（修订稿）

是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性

（一）全额计提折旧设备评估情况全额计提折旧设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折旧年限的

但可正常使用的设备全额计提了折旧，导致评估基准日该部分设备账面价值为0。

对于状态良好仍处于正常使用状态已经全额计提折旧的设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确定其评估价。对于其中报废的机器设备，本次评估按废旧物资估算重量乘以回收单价计算其评估价值。截至2023年1月31日，全额计提折旧设备评估情况具体如下：

单位：万元

资产类型项数账面原值评估值单项平均估值评估值/账面原值

机器设备304376323.0113039.614.2917.08%

车辆24684.86104.244.3415.22%

电子设备497520526.541857.180.379.05%

合计804297534.4115001.031.8715.38%

全额计提折旧设备评估值占标的公司总资产评估值的比例仅为0.11%，处于较低水平。增值的主要原因为设备经济耐用年限长于会计折旧年限，且评估经济耐用寿命年限采用直线法，航空工业成飞采用的会计折旧政策为双倍余额递减法，即以双倍的直线法折旧率相乘计算固定资产折旧额，加速了资产折旧，账面净值较直线法折旧下更低，导致评估值高于账面价值的金额更高，体现为评估增值金额及增值率较高。各类设备的会计折旧年限和评估采用经济耐用年限对比具体如下：

机器设备的会计折旧年限为13-18年，且采用双倍余额递减法。本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-20年。

车辆资产的会计折旧年限为8年，且采用双倍余额递减法。本次评估对于购置时间较短的车辆采用成本法评估，采用的经济使用寿命根据《机动车强制报废标准规定》确定，对于有年限限制的车辆，经济耐用寿命年限主要集中在15年；

第72页评估机构交易所问询回复（修订稿）

对于购置年代较早仍可正常使用的车辆采用市场法评估，最终市场法与市场案例对比分析调整进行评估后价格高于账面价值，导致评估增值。

电子设备的会计折旧为5-8年，且采用双倍余额递减法。本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-10年。

综上，评估增值主要因设备经济耐用年限长于会计折旧年限，且标的公司采取了较为谨慎的双倍余额递减法折旧政策，导致机器设备账面值较低，评估增值及评估结果具有合理性。该等资产评估值占本次标的资产总资产评估值的比例为

0.11%，占比较低，对本次交易标的作价不构成重大影响。

（二）计提减值准备机器设备评估情况

计提减值准备的机器设备多为标准设备，为标的公司根据当下产品需求判定其暂时不使用，故全额或部分计提减值准备。未来将根据具体订单情况决定是否继续使用。截至2023年1月31日，计提减值准备的机器设备情况如下：

单位：万元资产类型账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备35136.4426370.075751.043015.34本次评估根据该等设备的实物状态和后续使用计划适用不同的估值方式。预计后续还可以继续使用的采用成本法评估；预计后续不再使用的按照处置价格确定评估价值。具体如下：

单位：万元资产类别账面价值评估价值增值额增值率

预计后续仍可以继续使用设备3013.648935.895922.25196.51%

预计后续不再使用设备1.70130.00128.307546.06%

合计3015.349065.896050.55200.66%

上述预计后续仍可以继续使用设备主要为航空工业贵飞公司设备，增值原因为大部分设备状态良好或后续仍处于可继续使用状态，本次在假设持续使用的前提下采用成本法评估，且经济寿命年限高于会计折旧年限，同时该部分设备因为

第73页评估机构交易所问询回复（修订稿）

暂时停用和封存计提了减值准备，账面价值较低，导致评估增值。评估基准日后，重新启用设备套数情况如下：

2023年1月及以前年度闲置设2023年1月后闲置设备启用数占比（*/*）

备数量（台/套）*量（台/套）*

1833158386.36%

在基准日后出现重新启用设备的原因为：评估基准日航空工业贵飞根据其原产品需要及设备情况将相关设备判定为暂停使用或封存并计提减值准备。2023年航空工业成飞根据其对航空工业贵飞未来产业布局及产品承接升级需求，对航空工业贵飞生产线及机器设备进行梳理，将部分航空工业贵飞认定暂不使用的设备进行维护保养及部分改进升级后重新启用，同时航空工业贵飞进行了一定机器设备购置补充以满足逐步承接新产品的需要。

预计后续不再使用的设备主要是航空工业贵飞和航空工业长飞已报废或者

待报废设备，此部分设备评估增值原因为该部分设备处于报废或者待报废的状态，标的公司历史年度对该部分资产计提了减值准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提减值准备。

在实际处置计提减值资产当期确认处置收益。因此，未因本次评估调整会计处理，待实际处置时按照处置收入扣除账面净值后计入资产处置收益科目），本次评估采用处置价格确定评估价值。因为二手设备处置价格高于计提减值准备后的账面价值，导致评估增值。评估基准日后标的公司处置类似报废或者待报废设备亦采用相同评估方法确定评估价值后处置相关资产。

航空工业贵飞评估基准日后对其中10台设备进行处置，后期处置价格高于评估基准日时的评估值，具体情况如下：

单位：万元

处置时间项数台（套）账面原值账面净值评估净值处置价格

2023年12月10.0027.82-2.783.20

前述机器设备评估值合计9065.89万元，占标的公司总资产评估值的比例仅为0.07%，处于较低水平。

（三）未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况

未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况具体如下：

第74页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率未全额计提折旧且

未计提减值准备的45299495209.38599932.37104722.9921.15%

设备*

设备类资产合计*55489503975.76623999.30120023.5423.82%占比（*/*）81.64%98.26%96.14%87.25%-单位增类别项数单位账面价值单位评估价值单位增值额值率未全额计提折旧及

未计提减值准备的4529910.9313.242.3121.15%设备

设备类资产合计554899.0811.252.1623.82%除全额计提折旧及计提减值准备以外的设备主要为标的公司正常使用且未

达到折旧年限的机器设备，评估增值原因主要为该等设备的评估经济耐用寿命大于会计折旧年限，航空工业成飞采用的会计折旧政策为双倍余额递减法，即以双倍的直线法折旧率相乘计算固定资产折旧额，加速了资产折旧，账面净值更低，导致评估增值额更大。

模拟航空工业成飞采用年限法计提折旧后，未全额计提折旧及未计提减值准备的设备的评估增值率降低至3.29%，具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率未全额计提折旧且未计

45299580815.13599932.3719117.243.29%

提减值准备的设备*单位增类别项数单位账面价值单位评估价值单位增值额值率未全额计提折旧及未计

4529912.8213.240.423.29%

提减值准备的设备

航空工业成飞为我国重要航空装备生产单位，机器设备规模较高且大部分机器设备处于国内同类设备先进水平。标的公司在日常生产经营活动中，对设备维护保养较好，整体设备运行稳定，状态良好，导致机器设备整体评估值及增值额较高。

第75页评估机构交易所问询回复（修订稿）综上，本次交易对于全额计提折旧及计提减值准备的机器设备评估结果具有合理性和公允性。

五、结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的依据与合理性

本次评估范围中涉及的无形资产包含专利、专有技术和软件著作权。在实际应用中，委估无形资产共同应用于标的公司所生产的产品上，单项无形资产对企业最终产品的贡献难以区分。因此本次评估中，将每个法人主体的委估无形资产作为一个无形资产组合进行评估。本次对无形资产的法定寿命年限和剩余经济寿命年限进行比较，选取较低者确认委估无形资产的经济寿命期。

法定寿命年限：发明专利、实用新型和外观设计专利的法定寿命年限分别为

自申请之日起20年、10年和15年。软件著作权的法定寿命年限为自发表之日起50年。专有技术没有法律保护期限，一般由标的公司通过保密措施予以保护。

剩余经济寿命年限：评估人员通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替

代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。

1、航空工业成飞

航空工业成飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%80.0016.0064.0012.8051.0010.2031.006.2019.003.8011.002.207.001.404.000.802.000.40

防御性10%80.008.0064.006.4054.005.4038.003.8023.002.3014.001.408.000.805.000.503.000.30

先进性15%86.0012.9065.009.7555.008.2544.006.6035.005.2528.004.2022.003.3018.002.7014.002.10

创新性10%86.008.6069.006.9059.005.9050.005.0043.004.3037.003.7031.003.1026.002.6022.002.20

垄断性10%90.009.0068.006.8054.005.4043.004.3034.003.4029.002.9025.002.5021.002.1018.001.80成熟程

10%86.008.6069.006.9059.005.9050.005.0043.004.3041.004.1033.003.3026.002.6021.002.10

度

第76页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年经济效

25%80.0020.0064.0016.0054.0013.5046.0011.5028.007.0017.004.2510.002.506.001.504.001.00

益

合计100%-83.10-65.55-54.55-42.40-30.35-22.75-16.90-12.80-9.90考虑折

减后收--90.00-70.00-55.00-40.00-25.00-20.00-15.00-10.00--益比例

注1、考虑折减后收益比例（上表最后一行）=1-折减率（下同）；

注2、各年度折减率为参考各年度无形资产贡献程度衰减趋势确定，衰减趋势为综合考虑替代性、防御性、先进性、创新性、垄断性、成熟程度及经济效益等因素综合分析各年度无

形资产对收入的贡献程度（上表倒数第二行）确定（下同）。

2、航空工业贵飞

航空工业贵飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%76.0015.2061.0012.2049.009.8032.006.4021.004.2013.002.608.001.604.000.802.000.40

防御性10%95.009.5076.007.6065.006.5055.005.5039.003.9027.002.7016.001.6010.001.005.000.50

先进性15%75.0011.2560.009.0051.007.6541.006.1529.004.3520.003.0014.002.1010.001.507.001.05

创新性10%78.007.8062.006.2053.005.3045.004.5038.003.8032.003.2022.002.2015.001.509.000.90

垄断性10%90.009.0072.007.2058.005.8049.004.9039.003.9033.003.3028.002.8020.002.0014.001.40成熟程

10%95.009.5076.007.6065.006.5052.005.2036.003.6025.002.5018.001.8013.001.309.000.90

度经济效

25%79.0019.7567.0016.7554.0013.5027.006.7515.003.758.002.004.001.002.000.501.000.25

益

合计100%-82.00-66.55-55.05-39.40-27.50-19.30-13.10-8.60-5.40考虑折

减后收--90.00-70.00-55.00-40.00-25.00-20.00-15.00-10.00--益比例

3、航空工业长飞

航空工业长飞无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%70.0014.0056.0011.2045.009.0032.006.4022.004.4013.002.607.001.404.000.802.000.40

防御性10%85.008.5077.007.7065.006.5055.005.5039.003.9023.002.3014.001.408.000.804.000.40

先进性15%55.008.2544.006.6035.005.2525.003.7518.002.7013.001.958.001.204.000.602.000.30

创新性10%55.005.5047.004.7038.003.8027.002.7019.001.9011.001.107.000.704.000.402.000.20

垄断性10%83.008.3075.007.5060.006.0048.004.8034.003.4024.002.4016.001.6011.001.108.000.80成熟程

10%86.008.6077.007.7065.006.5055.005.5044.004.4035.003.5028.002.8022.002.2018.001.80

度经济效

25%60.0015.0051.0012.7538.009.5027.006.7518.004.5011.002.756.001.503.000.751.000.25

益

第77页评估机构交易所问询回复（修订稿）项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年合计100%-68.15-58.15-46.55-35.40-25.20-16.60-10.60-6.65-4.15考虑折

100.0

减后收---90.00-80.00-70.00-60.00-50.00-30.00-20.00--

0

益比例

4、成飞民机

成飞民机无形资产经济寿命确定分析过程具体如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年评价因加权加权加权加权加权加权加权加权加权权重分值分值分值分值分值分值分值分值分值素分值分值分值分值分值分值分值分值分值

替代性20%80.0016.0072.0014.4061.0012.2049.009.8034.006.8020.004.0012.002.406.001.203.000.60

防御性10%85.008.5072.007.2061.006.1049.004.9034.003.4022.002.2013.001.308.000.804.000.40

先进性15%67.0010.0554.008.1043.006.4530.004.5021.003.1515.002.2510.001.506.000.903.000.45

创新性10%55.005.5047.004.7038.003.8027.002.7019.001.9011.001.107.000.704.000.402.000.20

垄断性10%83.008.3075.007.5064.006.4051.005.1036.003.6025.002.5018.001.8013.001.309.000.90成熟程

10%87.008.7078.007.8066.006.6056.005.6045.004.5036.003.6029.002.9023.002.3018.001.80

度经济效

25%60.0015.0054.0013.5043.0010.7530.007.5021.005.2513.003.258.002.005.001.253.000.75

益

合计100%-72.05-63.20-52.30-40.10-28.60-18.90-12.60-8.15-5.10考虑折

减后收--90.00-80.00-70.00-60.00-50.00-40.00-30.00-20.00--益比例由上表可知，2031年上述公司无形资产对收入的贡献程度（上述表格倒数第二行的2031年数据）均未达到10%（航空工业成飞母公司为9.90%、航空工业贵飞为5.40%、航空工业长飞为4.15%，成飞民机为5.10%），经济效益比率（上述表格倒数第三行的2031年数据）均不超过1%（航空工业成飞母公司1%；航空工业贵飞0.25%；航空工业长飞0.25%；成飞民机0.75%），故将经济寿命年限确定至2030年，为7年零11个月通过上述分析，无形资产剩余经济寿命年限短于法定寿命年限，本次出于谨慎性选取剩余经济寿命年限，即7年零11个月，具有合理性。

各参数具体选择对无形资产评估值影响模拟测算详见本回复“问题12”之“一、上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响”。

六、截至回函日相关无形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否

第78页评估机构交易所问询回复（修订稿）

存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响本次交易中涉及采用收入分成法对无形资产进行评估的情况如下：

单位：万元序号标的公司评估值无形资产范围

1航空工业成飞292044.63专利权1822项，软件著作权1093项

2航空工业贵飞6489.40专利权81项，软件著作权2项

3航空工业长飞7188.53专利权38项，专有技术7项，软件著作权5项

4成飞民机14378.79专利权66项，软件著作权7项

相关无形资产对应主体预测及实现收入情况如下：

（一）航空工业成飞

单位：万元

2023年1月实际2023年2-12月预2023年1-12月实

全年预测收入完成率收入测收入际收入

313103.765831968.306145072.066150562.11100.09%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致，2023年1-12月数据已经审计。

对航空工业成飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入

金额为6145072.06万元。2023年1-12月对应产品实际完成收入6150562.11万元，已完成2023年预测收入。

（二）航空工业贵飞

单位：万元

2023年1月实际2023年2-12月预2023年1-12月

全年预测收入完成率收入测收入实际收入

492.0491947.4592439.4999251.12107.37%

注：上述收入为扣除外协比例后的收入金额，与无形资产作价使用的收入金额口径一致，2023年1-12月数据已经审计。

对航空工业贵飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入

金额为92439.49万元，2023年1-12月对应产品实际完成收入99251.12万元，已完成2023年预测收入。

（三）航空工业长飞

第79页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元

2023年1月实际2023年2-12月预2023年1-12月实际

全年预测收入完成率收入测收入收入

192.8065807.2066000.0066707.45101.07%

注：2023年1-12月数据已经审计。

对航空工业长飞无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入

金额为66000.00万元，2023年1-12月实际完成收入66707.45万元，已完成

2023年预测收入。

（四）成飞民机

单位：万元

2023年1月实际2023年2-12月预2023年1-12月实际

全年预测收入完成率收入测收入收入

17782.06194047.54211829.60224157.31105.82%

注：2023年1-12月数据已经审计。

对成飞民机无形资产按照收入分成法评估作价时预测2023年相关收入金额

为211829.60万元，2023年1-12月实际完成收入224157.31万元，已完成2023年预测收入。

鉴于标的公司所处的行业及用户订单特点，本次评估时标的公司2023年主营产品交付计划已基本明确，且具有按时保证交付的要求，因此，2023年标的公司主营产品收入实现金额与预测金额较为接近。

综上，截至本回复出具日，相关无形资产应用产品实际产生收入较预测情况不存在重大差异，相关无形资产评估值具有合理性。

七、溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，

并披露溢余资产估值占比超过30%的原因及合理性

截至2023年1月31日，航空工业成飞收益法评估结果为2318925.54万元，溢余资产806250.75万元，占比34.77%。

航空工业成飞母公司溢余资产为货币资金806250.75万元，根据账面非受限货币资金与最低现金保有量差额确定，具体计算过程如下：

第80页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元项目内容金额

非受限货币资金：3841349.96

其中：评估基准日货币资金账面价值*471017.45

评估基准日其他应收款中应收资金集中款账面价值*3380000.09

受限货币资金账面价值（履约保证金、专项资金）*9667.58

最低现金保有量：3035099.21

溢余货币资金=非受限货币资金-最低现金保有量806250.75

注：非受限货币资金=*+*-*；最低现金保有量=付现成本总额/年平均付现次数；年付现

成本总额=营业成本总额+期间费用总额+税费总额-非付现成本总额

考虑到报告期内标的公司持续盈利能力及经营活动现金流情况整体较好，下游订单计划性强，客户信用水平较高。本次评估中将溢余货币资金认定为溢余资产符合标的公司生产经营实际状况，具有合理性。

八、结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的

资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允

（一）收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性

截至2023年1月31日，标的资产收益法评估值为2318925.54万元，资产基础法评估值为2402382.98万元，二者相差83457.44万元，差异率为3.60%，两种方法的评估结果不存在显著差异。

对收益法评估主要参数-收入进行敏感性分析如下：

单位：万元增减（+-）项目收入增加5%预测数据收入减少5%

预测期平均收入7616786.987257464.156898141.32

收益法评估结果2456105.242318925.542181750.59

评估结果变化5.92%--5.92%

由上表可知，收入每增加或减少5%，收益法评估结果增加或减少5.92%，对应标的资产估值处于218.18亿元-245.61亿元区间。

第81页评估机构交易所问询回复（修订稿）

鉴于标的公司所处的国防工业行业及用户的订单需求，标的公司预测期主营业务收入具有强计划性，必须按时保证交付。标的公司根据用户采购计划谨慎进行收入预测，可实现性整体较强。

综上，标的公司评估方法的选择符合实际情况及操作惯例。

（二）本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允

资产的经营性减值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造成

的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。经营性减值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。

标的公司主营业务为航空装备及部附件研制，属于国防工业领域。根据国家国防开支预算及标的公司在相关领域的行业地位，在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。

本次注入标的估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业上市

公司比较情况如下：

与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值5.1887.80

中位数4.2492.23

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归属母

公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司

市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率

（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本

第82页评估机构交易所问询回复（修订稿）

次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数为92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值4.4581.32

中位数3.2578.59

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源Wind数据，可比公司市盈率=截至 2023年 10月 25日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日归属母

公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司

市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率

（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位数为78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

本次注入标的估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与可比交易比

较情况如下：

序证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率号

1 600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞 100%股权 2016.8.31 2.29 18.17

2航空工业西飞100%股权2020.4.303.634.76

3 000768.SZ 中航西飞 航空工业陕飞 100%股权 2020.4.30 3.75 15.80

4航空工业天飞100%股权2020.4.301.5117.66

第83页评估机构交易所问询回复（修订稿）序证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率号

5彩虹公司100%股权2016.4.3011.7345.04

002389.SZ 航天彩虹

6神飞公司84%股权2016.4.303.3430.45

7黎明公司31.23%股权2019.8.311.8436.68

8 600893.SH 航发动力 黎阳动力 29.14%股权 2019.8.31 1.43 154.40

9南方公司13.26%股权2019.8.311.7835.00

平均值3.4825.45

中位数2.2924.31

航空工业成飞（2022年）2023.1.311.8313.28

航空工业成飞（2023年）2023.1.311.447.20

注 1：可比交易数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公

司所有者权益；标的公司市盈率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；

标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

注2：航发动力收购黎阳动力29.14%股权时黎阳动力的市盈率为154.40倍，超过100倍，故计算平均值和中位数时剔除。

经查阅 2017 年至今 A 股航空航天行业上市公司收购资产的可比案例，航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业可比交易案例平均值和中值，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，标的公司不存在经营性减值情况，未来经营业绩长期稳健可期。本次交易作价对应的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司及可比交易水平，定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

九、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、已披露权属瑕疵房产账面值、评估值及占比，评估中充分考虑权属瑕疵

房产影响，由于后续办证费用预计较低，未考虑相关费用，办证费用将由相关标的公司自行承担；

2、已披露在产品评估增值原因，具有合理性，符合行业惯例；

第84页评估机构交易所问询回复（修订稿）

3、已披露不同被投资企业采取不同评估方法的原因，具有合理性，不存在

通过选取不同评估方法提高作价的情形；

4、已披露全额计提折旧设备和计提减值设备评估情况，具有合理性和公允性；

5、已披露将无形资产经济寿命统一确定为7年零11个月的原因，具有合理性；

6、已披露截至本回复出具日无形资产应用产品实际产生收入情况，与预测

收入不存在重大差异；

7、已披露溢余资产构成及计算过程，在收益法和资产基础法中不存在差异，

溢余资产的认定及估值占比超过30%具有合理性；

8、标的资产收益法下预测数据具有可实现性，标的资产不存在经营性减值，

本次评估定价公允。

问题5申请文件显示：（1）2023年7月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；

（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权

投资按照权益法核算，评估中采用BS期权定价模型确定中无人机股份的评估值。

请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份

后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用BS期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

第85页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（3）采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性

一、采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性

对于标的公司持有上市公司限售股，本次评估的限制流通股与流通股相比具有相同的权益，但流通性不同。根据中国证券投资基金业协会《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，考虑流通限售股的流通性，需采用 BS 期权定价模型对限售股进行评估并选用该等评估方法所得结论作为评估结果。因此本次评估通过基准日流通股收盘价扣除从限制流通到全流通的折扣估算限制流

通的股票价格，计算公式为：限售股票评估价值=持有股票数量×评估基准日流通股股票价格×（1-从限制流通到全流通的折扣率）综上，采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份具有合理性。

二、是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响

标的公司无法将中无人机纳入合并范围，因此，本次评估未考虑控制权溢价。

三、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、已披露采用 BS 期权定价模型评估标的资产所持中无人机股权的原因，

符合《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》和业内操作惯例，具有合理性；

2、标的资产不能将中无人机纳入合并范围，因此本次评估未考虑控股股东

身份对所持中无人机股权评估值的影响，具有合理性。

问题6

申请文件显示：（1）航空工业集团2021年向标的资产转让中航贵州飞机有

限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞100%股权；（2）报告期各期，航空工业贵飞的净利润分别为-44885.93万元、-70189.20万元和-24744.87万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞2023-2026年净利润持续为负；（3）截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379519.90万元，资产基础法评估值为-248091.05万元，增值额为131428.85万元，其中固定资产评估增值59987.38

第86页评估机构交易所问询回复（修订稿）

万元、无形资产评估增值51013.31万元、长期股权投资评估增值6711.51万元；

（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值为0，收入分成法评估价

值为6489.40万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投资增值主要为对贵州贵飞

飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）投资的评估增值，增值额

6711.51万元，增值率234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）过渡期间，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务

协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空

工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；

一、固定资产及无形资产评估增值的具体情况

截至2023年1月31日，航空工业贵飞固定资产账面净额为131566.44万元，评估值为191553.82万元，增值59987.38万元，增值率为45.59%，主要为房屋建筑物评估增值。房屋建筑物类资产增值占比68.15%，机器设备增值占比31.85%。

第87页评估机构交易所问询回复（修订稿）

房屋建筑物及机器设备评估情况具体如下：

1、房屋建（构）筑物

截至2023年1月31日，房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物102793.1875645.89135190.29109477.1632397.1133831.2731.52%44.72%构筑物及其

10654.572226.0413964.209276.123309.637050.0831.06%316.71%

他辅助设施

管道及沟槽5.340.17---5.34-0.17-100.00%-100.00%

合计113453.0977872.10149154.49118753.2835701.4040881.1831.47%52.50%

房屋建（构）筑物类评估增值原因主要为资产建成时至评估基准日期间建筑

材料费等上涨，建筑物会计折旧年限较其经济使用年限更短，以及部分房产、构筑物拟进行征收，征收金额大于账面价值。

2、机器设备

截至2023年1月31日，机器设备评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备142837.8051169.48144062.7468961.421224.9417791.950.86%34.77%

车辆2452.66391.24760.21638.57-1692.45247.33-69.00%63.22%

电子设备8753.722133.625975.673200.55-2778.051066.93-31.74%50.01%

合计154044.1853694.33150798.6272800.54-3245.5519106.21-2.11%35.58%

机器设备、车辆及电子设备评估净值增值主要原因为标的公司机器设备会计

折旧年限较其经济使用年限更短，导致评估增值。

截至2023年1月31日，航空工业贵飞无形资产账面价值为9703.64万元，评估值为60716.95万元，增值51013.31万元，增值率为525.71%，主要为土地使用权评估增值。土地使用权资产增值41611.54万元，增值占比81.57%。

二、披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经

营性减值，评估增值的合理性和公允性

第88页评估机构交易所问询回复（修订稿）本次评估范围内的固定资产和无形资产均为航空工业贵飞生产经营所必须的资产，未来年度随着航空工业贵飞产品调整亏损将逐步减少并于2027年实现盈利，同时经营现金流在预测期亦逐步向好，并于2025年实现正经营现金流量。

最终导致收益法评估结果为-279252.39万元的原因是航空工业贵飞现时负债规模大（主要为有息负债27.74亿元），但该结果较账面净资产-379519.90万元相比而言，亦处于增值的状态。因此表明固定资产及无形资产相关经济利益可持续流入。

本次评估增值的资产主要为房屋、机器设备、土地使用权。其中房屋建筑物采50年的经济寿命年限、机器设备采用5-20年的经济寿命年限、土地使用权大部分为2023年由划拨用地通过缴纳出让金的方式转换为出让用地。这些资产的经济使用年期远超于2027年，其价值可以在企业未来年度发挥作用，增值部分的价值在2027年之后可以得到体现。

截至评估基准日，航空工业贵飞在航空工业成飞的统筹安排下生产经营稳步有序开展，不存在资产闲置或收益下降情况，不存在预计长期持续亏损情况，因此不存在经营性减值，评估增值具有合理性和公允性。

1、航空工业贵飞全额计提折旧设备评估情况

全额计提折旧设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折旧年限的

但可正常使用的设备全额计提了折旧，导致评估基准日该部分设备账面价值为0。

对于状态良好仍处于正常使用状态已经全额计提折旧的设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确定其评估价。对于其中报废的机器设备，本次评估按废旧物资估算重量乘以回收单价计算其评估价值。截至2023年1月31日，航空工业贵飞全额计提折旧设备评估情况具体如下：

单位：万元

资产类型项数账面原值评估值单项平均估值评估值/账面原值

机器设备7622903.02439.870.5815.15%

电子设备55317.4420.930.386.59%

合计8173220.46460.800.5614.31%

全额计提折旧设备评估值占航空工业贵飞总资产评估值的比例仅为0.05%，处于较低水平。增值的主要原因为设备经济耐用年限长于会计折旧年限。各类设

第89页评估机构交易所问询回复（修订稿）

备的会计折旧年限和评估采用经济耐用年限对比如下：

机器设备的会计折旧年限多为5-10年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-20年。

电子设备，绝大多数按照5年折旧，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-10年。

车辆资产的会计折旧年限为8-10年，公司的绝大部分车辆都已计提完折旧，账面价值仅为残值。评估按照车辆的具体类型，采用的市场法经与市场案例对比分析调整进行评估后导致评估增值。

2、计提减值准备机器设备评估情况

航空工业贵飞计提减值准备的机器设备多为标准设备，为航空工业贵飞根据当下产品需求判定其暂时不使用，故全额或部分计提减值准备。未来将根据具体订单情况决定是否继续使用。截至2023年1月31日，计提减值准备的机器设备情况如下：

单位：万元资产类型账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备31830.5924111.325020.622698.65本次评估根据该等设备的实物状态和后续使用计划适用不同的估值方式。预计后续还可以继续使用的采用成本法评估；预计后续不再使用的按照处置价格确定评估价值。具体如下：

单位：万元资产类别账面价值评估价值增值额增值率

预计后续仍可以继续使用设备2698.048426.145728.10212.31%

预计后续不再使用设备0.6014.9714.372394.17%

合计2698.648441.115742.47212.79%

上述设备增值原因及合理性详见本回复之“问题3”之“四、（二）计提减值准备机器设备评估情况”。

3、未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况

第90页评估机构交易所问询回复（修订稿）

航空工业贵飞未全额计提折旧且未计提减值准备的设备评估情况具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率

机器设备501448536.5960192.5211655.9324.01%

车辆123325.49571.81246.3275.68%

电子设备34822133.623134.301000.6846.90%

合计861950995.6963898.6312902.9425.30%类别项数单位账面价值单位评估价值单位增值额增值率

机器设备50149.6812.002.3224.01%

车辆1232.654.652.0075.68%

电子设备34820.610.900.2946.90%

合计86195.927.411.5025.30%

航空工业贵飞未全额计提折旧设备共计8619项，账面价值合计50995.69万元，评估值合计63898.63万元，增值额为12902.94元，主要为机器设备增值。

（1）机器设备

机器设备评估增值主要原因为会计折旧年限低于评估使用的综合使用年限，机器设备的会计折旧年限多为5-10年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，为5-20年。5014项机器设备中会计折旧年限为10年的共计4087项，对应账面价值47010.30万元（占比96.86%），评估值为57739.60万元（占比95.92%），增值10729.30万元，增值原因为评估采用的经济寿命年限为12-20年，长于会计折旧年限。

如将5014项机器设备均按照经济使用寿命作为会计折旧年限模拟计算，则按照本次评估值测算增值率为-14.80%，具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率

机器设备501470649.2360192.52-10456.71-14.80%

注：航空工业成飞母公司机器设备的经济使用寿命主要为6年-24年区间，长于航空工业贵飞相关机器设备的主要原因为多为近年购置的高精度机加和测试设备（航空工业成飞母公司占账面价值58.81%的机器设备购置时间为2020年至评估基准日）。

航空工业贵飞该等机器设备均处于正常使用状态，预计可持续产生经济价

第91页评估机构交易所问询回复（修订稿）值，存在一定评估增值具有合理性。

（2）车辆

车辆的会计折旧年限为8-10年，增值率较高的原因为航空工业贵飞的绝大部分车辆已提完折旧，账面价值仅为残值，评估按照车辆的具体类型采用市场法经与市场案例对比分析调整确定评估值。增值额246.32万元中193.62万元的车辆为该种情况，对应车辆数量为81辆，账面价值合计为82.21万元，平均账面单价约为1万元/辆。评估值合计为275.83万元，平均评估单价为3.40万元/辆，为根据市场二手车价格确定，具有合理性。

（3）电子设备

电子设备绝大多数（账面价值占比98.89%）会计折旧年限为5年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要集中在5-10年。

如将3482项电子设备均按照经济使用寿命作为会计折旧年限模拟计算，则按照本次评估值测算增值率为-5.68%，具体如下：

单位：万元类别项数账面价值评估价值增值额增值率

电子设备34823323.033134.30-188.72-5.68%

3、机器设备评估过程

（1）评估范围

本次评估范围为中航贵州飞机有限责任公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，具体情况如下：

单位：万元科目名称项数账面原值账面净额

设备类合计11269154044.1853694.33

固定资产-机器设备7353142837.8051169.48

固定资产-车辆1392452.66391.24

固定资产-电子设备37778753.722133.62

（2）评估方法

第92页评估机构交易所问询回复（修订稿）

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法和市场法进行评估。

1）机器设备

*重置全价的确定

重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资金成本等内容构成。根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。

A、设备购置价

设备购置价主要通过向生产厂家和设备代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅《中国机电产品报价手册》、网上询价、价格指数调整确定；对于部分涉密设备、专项工程通过专用设备价格指数调整法确定。

对于进口设备主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式，了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF 价，在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策。

进口设备购置价=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费

B、运杂费运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，根据最新《资产评估常用方法与参数手册》规定计取。如供货条件约定由供货商负责运输在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费

设备安装调试费的确定：依据《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。如供货条件约定由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、基础费

对于大型设备，购买后安装时需要固定基础方能投入使用，按照设备的特点，以含税设备购置价为基础，依据《资产评估常用方法与参数手册》的规定结合设

第93页评估机构交易所问询回复（修订稿）

备安装现场情况计取。对小型、无须配套辅助配件及基础的设备，不考虑基础费。

E、前期及其他费

设备类资产前期及其他费主要针对大型设备类资产，对于小型且价值量相对较小的设备不予考虑。前期及其他费包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。详见下表：

前期及其它费用序号费用名称费用标准计算公式取价参考

建安工程费×计费

1建设单位管理费0.94%财建字[2016]504号

费率

建安工程费×计费

2工程监理费1.89%发改价格(2007)670号

费率

建安工程费×计费计委环保总局计价格

3环境影响咨询费0.04%

费率(2002)125号

项目建议书费及可行建安工程费×计费

40.17%计委计价格(1999)1283号

性研究费费率

建安工程费×计费

5勘察费设计费2.39%计委建设部计价(2002)10号

费率

建安工程费×计费

6招投标代理费0.05%计价格(2002)1980号

费率

合计5.48%

前期工程费可抵扣4.54%

F、资金成本

资金成本根据设备建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率资金均匀投入计算，半年以内不计资金成本。

G、可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。

*成新率的确定

A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50%，理论成新率权重50%。

第94页评估机构交易所问询回复（修订稿）

公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%

B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估。

*评估价值的确定

机器设备评估价值=重置全价×综合成新率

2）车辆

*成本法：

A、重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

B、成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，对于无规定使用年限限制的车辆，本次评估成新率按里程成新率然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

对于规定使用年限限制的车辆本次评估成新率根据车辆行驶里程、使用年限

两种方法孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

年限成新率=（1－已使用年限/规定使用年限）×100%

C、评估价值的确定

车辆评估价值=重置全价×综合成新率

*市场法：

第95页评估机构交易所问询回复（修订稿）

A、市场法根据替代原理，在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对车辆外饰情况、发动机情况、汽车灯具情况、和交易日期因素等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。

B、修正系数的确定

交易情况修正系数＝正常市场价格指数/实际成交价格指数

交易日期修正系数＝估价时点价格指数/成交日期价格指数

实物状况修正系数＝实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

C、比准价格的求取

比准价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×实物状况修正系数

D、评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，乘以变现系数，确定最终的评估价值。

3）电子设备

*重置全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

*成新率的确定

电子设备的综合成新率主要依据设备的经济使用年限，结合评估人员现场勘察的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%。

*评估价值的确定

第96页评估机构交易所问询回复（修订稿）

电子设备评估价值=重置全价×年限成新率。

（3）评估典型案例

案例一：五坐标龙门加工中心（机器设备评估明细表第7032项）

规格型号：KXG 60-23

生产厂家：法国优龙机床有限公司

启用日期：2017/11/1

账面原值：1811.26万元

账面净值：922.23万元

1）设备概况：

该五坐标龙门加工中心为进口设备，为法国优龙机床有限公司针对需要加工大型零部件的领域研发的设备。加工具有自由曲面的机体零部件、涡轮机零部件和叶轮等。可以不改变工件在机床上的位置而对工件的不同侧面进行加工，可大大提高棱柱形零件的加工效率，可以进行多种复杂零件的加工。

主要参数如下：

动力类型：机械传动

适用行业：航空重量（kg）：60000

主轴转速范围 （r/min）：18000

X 轴行程（mm）：3000

Y 轴行程（mm）：2200

Z 轴行程（mm）：800

定位精度：±0.01/300mm

2）重置全价的确定

第97页评估机构交易所问询回复（修订稿）

该设备为进口设备，评估人员核实了企业的购置合同，并通过被评估企业向该套设备的代理商了解了该设备评估基准日的销售价格，经了解该套设备评估基准日市场购置价为 2050000.00 欧元（CIF 上海港），同时了解到该设备免进口增值税不免关税，再综合各项分析确定评估基准日设备的重置全价。评估基准日时人民币兑欧元汇率为1欧元兑7.3354元人民币。则该套设备的重置全价计算表如下：

单位：万元序号名称费率金额

1 CIF 价 7.3354（汇率） 1503.76

2 关税 CIF*关税率 9.00% 135.34

3 增值税【CIF+关税】*13% 13.00% -

4 银行财务费 FOB*银行财务费率 0.50% 6.97

5 外贸手续费 CIF*外贸手续费率 1.50% 22.56

6 海关监管费 CIF*0.3% 0.30% 4.51

7 商检报关费 CIF*0.25% 0.25% 3.76

8 国内运输费 CIF*运杂费率 0.50% 7.52

9 安装调试费 CIF*安装费率 5.00% 75.19

10 设备基础费 CIF*基础费率 2.00% 30.08

11小计1+2+3+4+5+6+7+8+9+101789.67

12前期及其他费11*其他费率5.48%98.07

资金成本（周期约为2年）（11+12）*利率*

133.81%35.99

工期/2

14重置全价11+12+131923.73可抵扣税金（可抵扣税金为国内运杂费、安

15装调试费、基础费、前期及其他费中可抵扣13.91增值税进项税额）

16不含税重置全价（取整）14-151909.82

3）成新率的确定

*理论成新率

依据《资产评估常用数据与参考手册》，该设备经济耐用年限为14年，至评估基准日该设备已投入5.25年。

理论成新率=（设备经济耐用年限-设备已经使用年限）÷设备经济耐用年限

第98页评估机构交易所问询回复（修订稿）

×100%

=（14-5.25）÷14×100%

=63%

*现场勘察成新率

评估人员会同企业技术人员共同对该设备进行了现场的勘察鉴定，经现场勘察，该设备结构配置完整，使用性能良好，满足企业产品生产的要求。依据设备结构组成及运行情况对该设备进行了技术打分（见下表）：

序号设备部位技术状态标准分鉴定分

1刀库刀库架、刀库回转电机等状态良好，能够实现快速自动换刀。108

数控装置计算机硬件、软件、可编程系统均可正常使用，性能完好，清洁度较好。1512主轴控制单元、主轴电动机、速度检测元件等运行状态较好，主轴旋转数控主轴驱动装置108

2运动无异常，嫩满足要求。

系统

进给控制单元，进给马达、检测元件等运行状态良好，各坐标轴切削进进给驱动装置108

给运动正常，能够实现对工作台和刀具位置的正常控制。

床身床身、导轨、电机座等刚度、抗振性处于正常状态，保养情况一般。1510

3主机

五轴五轴结构运行良好，夹紧结构正常，保养状态一般。2012电器工作状态稳定，不缺件。55辅助

4液压及冷却系统工作状态较好106

装置

气动元件过滤装置、保护回路，气动件、压力表、管接头等良好。54合计10073

*综合成新率

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%

=63%×50%+73%×50%

=68%（取整）

4）评估价值的确定

评估价值=重置成本×综合成新率

=1909.82×68%

=1298.68万元（取整）。

第99页评估机构交易所问询回复（修订稿）

案例二、载货汽车（车辆评估明细表4-10-5序号121）

1）设备概况

车牌照号：贵 GWM797

规格型号：JX1041TSG23

制造厂家：贵州丰泰江铃汽车公司

启用日期：2013年5月账面原值：8.84万元

账面净值：0.44万元

累计行驶里程：110164公里

主要技术参数：

发动机型号：JX493ZLQ3

最大功率：85Kw

最大功率转速：3600rpm

最大马力：116马力

排量：2771mL

最高车速：100km/h

2）重置全价的确定

*车辆购置费

经网上查询厂商指导价，评估基准日该款车的售价为：8.98万元，则不含税价为7.95万元。

*车辆购置税

依据国家规定，车辆购置税税率为10%，购置税=7.95万×10%=0.79万元

第100页评估机构交易所问询回复（修订稿）

*车辆牌照费

本次车辆牌照费取500元/辆。

*可抵扣进项税额的确定

可抵扣进项税额=车辆购置价/1.13×13%

=8.98/1.13×13%

=1.03（万元）

*重置全价

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣进项税额

=8.98+0.79+0.05-1.03

=8.79（万元）（取整）

3）成新率的确定

*理论成新率

该车辆为轻型载货汽车，依据2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，轻型载货汽车的规定行驶里程数为600000公里，使用年限为15年。该车自2013年5月启用，截至基准日累计行驶里程110164公里，已使用9.67年。

使用年限成新率=（1－已使用年限/规定使用年限）×100%

=（1-9.67/15）×100%

=36%（取整）

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

=（600000-110164）/600000×100%

=82%（取整）

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定理论成新率为36%。

*勘察成新率

第101页评估机构交易所问询回复（修订稿）

评估人员对该车进行实地勘察。查看了外观及各部位维护保修状况，并向有关人员了解运行情况。该车发动机运行平稳无异响、动力输出强劲。方向、变速箱灵活。制动可靠。车辆仪表配套设施及内饰完好。车身无明显变形、划痕，传动部位无泄露，轮胎正常磨损。现场勘察与计算结果基本相符，确定其综合勘察成新率为36%。

*综合成新率

综合成新率=理论成新率×50%+勘察成新率×50%

=36%×50%+36%×50%

=36%（取整）。

4）评估价值

评估价值=重置全价×综合成新率

=8.79×36%

=3.16（万元）。

案例三：服务器(有人机技术状态管理系统使用)

1）设备概况

设备名称：服务器(有人机技术状态管理系统使用)

规格型号：联想 SR850

生产厂家：联想（北京）有限责任公司

购置日期：2020年1月启用日期：2020年1月账面原值：13.30万元

账面净值：5.72万元

处理器：intel 志强系列处理器

cpu 缓存：L3 缓存 22mb

第102页评估机构交易所问询回复（修订稿）

数量：1台

2）重置全价的确定

通过京东网上询价，确定该设备含税售价为14.50万元/台，则不含税重置全价为12.83万元/台（取整）。

3）成新率的确定

该设备于2020年1月启用，截至评估基准日使用3.06年，该设备经济使用年限为10年。

年限成新率=（1-3.06/10）×100%=69%

4）评估价值

评估价值=1×12.83×69%＝8.85万元（取整）。

（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性

截至2023年1月31日，贵飞设计院账面净资产账面值为3889.45万元，评估值为9572.66万元，评估增值5683.21万元，增值率为146.12%。主要为房屋建筑物增值1699.64万元和土地使用权增值3235.83万元。

根据航空工业成飞对贵飞设计院的规划安排，在贵飞设计院注销后相关资产将并入航空工业贵飞继续使用，并持续发挥生产经营作用。因此，贵飞设计院注销不影响该等资产的价值，评估增值具有合理性。

中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、已披露航空工业贵飞固定资产、无形资产评估增值的具体情况，能够给

标的公司带来经济利益的流入，不存在经营性减值，评估增值具有合理性和公允性；

2、贵飞设计院注销后相关资产将并入标的公司继续正常使用，评估增值具有合理性。

问题12

第103页评估机构交易所问询回复（修订稿）

申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收入

分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业绩承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；（2）因

不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等存在差异，收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折现率等参数不完全相同。

请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、

销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分别核算不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评估参数对各无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响

截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收入分成法评估的无形资产估值和交易作价情况如下：

单位：万元收入分成法注入股交易作价（评估值序号法人主体评估值占比评估资产权比例*注入股权比例）

1航空工业成飞母公司292044.63100%292044.6394.45%

2航空工业贵飞专利权等无6489.40100%6489.402.10%

3航空工业长飞形资产7188.5381.83%5882.591.90%

4成飞民机14378.7933.41%4804.091.55%

合计-320101.35-309220.71100.00%

收入分成法评估资产主要包括专利、专有技术和软件著作权，该等资产均属于标的资产及其下属公司所掌握的与业务开展相关的技术及知识产权资产。在实际应用中，该等无形资产相互联系产生作用，具有整体价值。单项专利、专有技

第104页评估机构交易所问询回复（修订稿）

术或软件著作权对相关法人主体最终产品的贡献难以单独区分界定。因此，按照评估操作惯例将同一法人主体所拥有的不同无形资产作为一个无形资产组合整

体进行评估，而没有分别核算和评估单项无形资产。标的公司选取的方法具有合理性。

1、模拟测算统一折现率对评估值的影响

本次评估中对各标的公司采取的折现率情况如下：

序号单位名称无风险报酬率风险报酬率折现率

1航空工业成飞母公司2.81%12.00%14.81%

2航空工业贵飞2.81%13.00%15.81%

3航空工业长飞2.81%9.55%12.36%

4成飞民机2.81%12.20%15.01%

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，各自在技术、市场、销售、管理方面仍有一定的差异，因此折现率计算结果存在差异，但整体差异较小。航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，因其所在细分行业及产品或服务不同，导致其与其他三家主机厂折现率存在差异。

如将各单位折现率均按最大折现率15.81%计算，各公司无形资产评估结果及差异情况如下：

单位：万元收入分成法评估资产序折现率按差异额占总单位名称原折现原评估值差异额

号15.81%的评资产评估值率（*）（*-*）估值（*）的比例航空工业成飞

114.81%292044.63284828.20-7216.43-0.05%

母公司

2航空工业贵飞15.81%6489.406489.40--

3航空工业长飞12.36%7188.536631.49-557.04-0.41%

4成飞民机15.01%14378.7914094.91-283.88-0.05%

由上表可知，假若四家公司委估无形资产折现率均按最高的15.81%计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.41%，对评估结论影响较小。

2、模拟测算统一收入分成率对评估值的影响

第105页评估机构交易所问询回复（修订稿）

本次评估中对各标的公司采取的收入分成率情况如下：

序号单位名称分成率

1航空工业成飞2.11%

2航空工业贵飞2.11%

3成飞民机1.97%

4航空工业长飞2.58%

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，分成率的选取参考《交通运输设备制造业-航空航天器制造业》；航空工业长飞主

营业务为飞机修理业务，分成率的选取参考《飞机修理行业》，因其所在细分行业及产品与其他三家主机厂不同，将其与其他三家统一收入分成率不合理。

如将各单位折现率均按最小分成率1.97%计算，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机无形资产评估结果及差异情况如下：

单位：万元分成率统一为差异额占总原评估值差异额

序号单位名称分成率最低的1.97%资产评估值

（*）（*-*）结论（*）的比例航空工业

12.11%292044.63272409.06-19635.57-0.15%

成飞航空工业

22.11%6489.406058.83-430.57-0.05%

贵飞

3成飞民机1.97%14378.7914378.79-0.00%

由上表可知，假若三家主机厂公司委估无形资产分成率均按1.97%计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.15%，对评估结论影响较小。

3、模拟测算统一折减率对评估值的影响

考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，各公司折减率具体如下：

2023年

公司名称2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2-12月

航空工业

10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%

成飞航空工业

10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%

贵飞

第106页评估机构交易所问询回复（修订稿）

2023年

公司名称2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2-12月

航空工业

0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%70.00%90.00%

长飞

成飞民机10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%各公司折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后（各标的公司中最快衰减），对评估结论的影响如下：

单位：万元衰减率统一为最差异额占总资原评估值

序号单位名称快衰减后结论差异额（*-*）产评估值的比

（*）

（*）例

1航空工业成飞292044.63292044.63-0.00%

2航空工业贵飞6489.406489.40-0.00%

3航空工业长飞7188.533707.56-3480.97-2.55%

4成飞民机14378.7910982.73-3396.06-0.58%

由上表可知，假若四家公司委估无形资产折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.58%-2.55%，评估结果差异较小。

4、收益期限

本次评估对各公司剩余经济寿命年限通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优

势、替代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。

综上，模拟测算统一各种评估参数对评估值的影响均较小，标的公司不存在人为压低或抬高各法人主体的收入以提升无形资产估值的动机和情况。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审

第107页评估机构交易所问询回复（修订稿）核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易标的中，航空工业成飞母公司的专利权等无形资产作价及收入体量规模显著高于航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机（作价占比约为94.45%，承诺收入占比为92.71%-94.32%），四家合计作价及承诺业绩几乎就是航空工业成飞母公司在作价和承诺业绩。通过在四个主体之间增减收入方式来影响无形资产作价的可操作性较低，且容易与历史数据出现逻辑矛盾。根据前文测算，即使统一评估参数，对本次交易专利权等无形资产的评估值影响亦较小，相较于本次交易标的作价规模比例较低。

本次交易收购的标的为航空工业成飞100%股权，航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均为航空工业成飞合并报表范围内全资或控股子公司。基于评估需要针对各法人主体分别评估确定其价值。相关主体交易后亦通过航空工业成飞合并报表方式体现整体经营业绩。

在合并承诺方式下，能够保证注入标的整体的业绩规模，没有违反相关法规的强制性规定，不存在逃避或减轻航空工业集团补偿责任的情况或嫌疑，不会对上市公司及中小股东利益构成重大损害。

综上，上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。

二、业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定

第108页评估机构交易所问询回复（修订稿）

（一）业绩承诺收入金额与评估口径一致

本次交易中对业绩承诺资产2采用收入分成法进行评估，具体计算过程为

（1）识别相关主体主营业务收入中与无形资产相关收入和不相关收入；

（2）针对各类与无形资产相关收入分别乘以（1-该业务的外协比例）之后求和得出无形资产对应收入；其中各主体与无形资产相关收入的外协比例具体如

下：

主体无形资产相关业务类别外协比例

A 11.81%

航空工业成飞 B 16.24%

C 32.29%

航空工业贵飞 E 36.59%

航空工业长飞--

成飞民机主营业务收入20%

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本。

（3）无形资产对应收入*收入分成率得出分成额；

（4）各年分成额*（1-当年折减率）得出折减收入金额；

（5）各年折减后收入金额按照折现率及折现期折现得出折现值；

（6）各期折现值求和得出无形资产估值。

1）航空工业成飞

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收

6624648.437022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37

入

其中：相关业

6621208.437015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37

务收入不相

3440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

关业务收入无形资产对

5831968.306175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

应收入

收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

收入分成额123171.17130416.46136999.51147434.01128543.97128543.97128543.97128543.97

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

折减后收入110854.0591291.5275349.7358973.6032135.9925708.7919281.6012854.40

第109页评估机构交易所问询回复（修订稿）

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折现率14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%

折现期0.921.922.923.924.925.926.927.92

折现系数0.880.770.670.580.510.440.380.34

折现值97662.4270294.4750484.3234204.6916389.3611311.877327.014370.49

评估价值292044.63

注：无形资产对应收入=Σ各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括 A、B、C 三类业务，三类业务的外协比例分别为 11.81%、16.24%和 32.29%。

2）航空工业贵飞

单位：万元

2023年2-12

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务收入232600.00323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00

其中：相关业务

145000.00201464.82275335.86249592.03261609.22261609.22261609.22261609.22

收入不相关业

87600.00122396.18167275.14151634.97158935.78158935.78158935.78158935.78

务收入无形资产对应收

91947.45127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73

入

收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

收入分成额1940.092695.593683.983339.533500.323500.323500.323500.32

折减率10%30%45%60%75%80%85%90%

折减后收入1746.081886.912026.191335.81875.08700.06525.05350.03

折现率15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.810.700.610.520.450.390.34

折现值1632.591532.171420.36808.17457.67315.73204.77117.96

评估价值6489.40

注：无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。

3）航空工业长飞

单位：万元

2023年2-12

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务收入65842.4472637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11

其中：相关业务收入65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09不相关业务收

35.2537.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02

入

无形资产对应收入65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

收入分成率2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%

第110页评估机构交易所问询回复（修订稿）

2023年2-12

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年月

收入分成额1697.301873.082022.932184.762359.542359.542359.542359.54

折减率0%10%20%30%40%50%70%90%

折减后收入1697.301685.251617.841528.861415.291179.40707.64235.88

折现率12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.950.850.750.670.600.530.470.42

折现值1612.431432.461213.381024.33849.17625.08332.5999.07

评估价值7188.53

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关业务收入。

4）成飞民机

单位：万元

项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收

242559.42291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

入无形资产对

194047.54233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

应收入

收入分成率1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%

收入分成额3818.864588.995064.025322.325592.845592.845592.845592.84

折减率10%20%30%40%50%60%70%80%

折减后收入3436.973671.193544.813193.392796.422237.141677.851118.57

折现率15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42

折现系数0.940.820.710.620.540.470.410.35

折现值3230.753010.382516.821979.901510.071051.45687.92391.50

评估价值14378.79

注：无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。

航空工业集团对业绩承诺资产2中承诺的收入数即为对无形资产评估过程中所使用的

无形资产对应收入金额，无形资产对应收入*收入分成率*（1-折减率）并经折现后可得无形资产的评估价值，无形资产对应收入的实现情况决定了无形资产收入分成额、折减后收入的实现情况，以折减后收入折现后的折现值合计为本次交易无形资产的评估值。因此业绩承诺收入金额与评估作价取值金额一致，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。相关预测收入及业绩承诺收入情况具体如下：

第111页评估机构交易所问询回复（修订稿）

单位：万元资产法人主体类别2023年2024年2025年2026年无形资产相关收入6976246.007015019.037369116.347940808.03

无形资产对应收入6145072.066175021.986486719.416980776.80航空工业

成飞母公收入分成额129783.92130416.46136999.51147434.01司

折减后收入117466.8091291.5275349.7358973.60

无形资产承诺收入6145072.066175021.986486719.416980776.80

无形资产相关收入145492.04201464.82275335.86249592.03

无形资产对应收入92439.49127752.94174596.07158271.39航空工业

收入分成额1950.472695.593683.983339.53贵飞

折减后收入1756.461886.912026.191335.81业绩

无形资产承诺收入92439.49127752.94174596.07158271.39承诺

无形资产相关收入66000.0072600.0078408.0084680.64资产2

无形资产对应收入66000.0072600.0078408.0084680.64航空工业

收入分成额1702.801873.082022.932184.76长飞

折减后收入1702.801685.251617.841528.86

无形资产承诺收入66000.0072600.0078408.0084680.64

无形资产相关收入264787.00291475.44321647.55338053.56

无形资产对应收入211829.60233180.35257318.04270442.85

成飞民机收入分成额4173.044588.995064.025322.32

折减后收入3790.773671.193544.813193.39

无形资产承诺收入211829.60233180.35257318.04270442.85

业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程如下：

1、航空工业成飞母公司

（1）预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业成飞母公司未来主营业务收入预

测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。与知识产权相关的收入共包括三类主营业务，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时对与知识产权相关的三类主营业务收入金额分别进行预测，并

第112页评估机构交易所问询回复（修订稿）

以相关收入金额作为评估作价的基础，航空工业成飞母公司主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入6976246.007015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37

不相关收入3440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

主营业务收入6979686.007022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37

（2）扣减外协成本对应收入航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关三类主营业务收入的营业成本

中均存在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照各类业务外协成本占各类业务营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。

即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-各类业务外协成本比例）后求和得出无形资产对应收入：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收

6145072.066175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23

入

注：与知识产权相关的业务外协成本比例根据历史年度各业务外协成本比例测算。无形资产对应收入=Σ各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括 A、B、C 三类业务，三类业务的外协比例分别为 11.81%、16.24%和 32.29%。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航空工

业成飞母公司的无形资产实际对应收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）分别计算当年与无形资产相关的三类主营业务收入金额，其中三类主营

业务与本次评估所用的三类主营业务相同；

2）实现承诺收入=三类与无形资产相关的主营业务收入金额分别乘以（1-各类业务外协成本比例）之和，其中各类业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

第113页评估机构交易所问询回复（修订稿）

2、航空工业贵飞母公司

（1）预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入145492.04201464.82275335.86249592.03261609.22261609.22261609.22261609.22

不相关收入87600.00122396.18167275.14151634.97158935.78158935.78158935.78158935.78

主营业务收入233092.04323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00

（2）扣减外协成本对应收入航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的某类业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关该类收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收入92439.49127752.94174596.07158271.39165891.73165891.73165891.73165891.73注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业贵飞的无形资产实际对应该类业务收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）计算当年与无形资产相关的该类主营业务收入金额，该类主营业务与本

次评估所用的主营业务相同；

第114页评估机构交易所问询回复（修订稿）2）实现承诺收入=该类与无形资产相关的该类主营业务收入金额乘以（1-该类业务外协成本比例），其中该类主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

3、航空工业长飞

（1）预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入

根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入。

与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入66000.0072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09

不相关收入35.6637.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02

主营业务收入66035.6572637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11

注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关收入。

（2）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业长飞的无形资产实际对应的该类收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：

1）计算当年与无形资产相关的某类主营业务收入金额，该类主营业务与本

次评估所用的该类主营业务相同；

2）实现承诺收入=该类与无形资产相关的主营业务收入金额。

4、成飞民机

（1）预测成飞民机未来主营业务收入

第115页评估机构交易所问询回复（修订稿）

成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

合计264787.00291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22

（2）扣减外协成本对应收入

成飞民机主营业务收入均与专利等知识产权相关，主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对应收入211829.60233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98

注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。

（3）业绩承诺期间实现承诺收入的计算

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对成飞民机的主营业务收入数进行审核，计算方式具体如下：

1）计算主营业务收入；

2）实现承诺收入=主营业务收入金额乘以（1-外协成本比例），其中主营业

务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。

针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，

业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数

分别不低于6515341.15万元、6608555.27万元、6997041.52万元；如本次交

易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年

第116页评估机构交易所问询回复（修订稿）

度应实现的承诺收入数分别不低于6608555.27万元、6997041.52万元、

7494171.68万元。业绩承诺收入金额与评估口径一致。

（二）业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司航空工业成飞及其下属公司采用的评估方法情况如下：

公司名称作为评估结果的评估方法航空工业成飞资产基础法航空工业贵飞资产基础法航空工业长飞资产基础法成飞民机资产基础法成飞会议资产基础法成飞航产收益法中航天津产业链资产基础法

中无人机 BS 期权定价模型

标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：

单位：万元航空工业集团在

序收益法、收入分成置入股资产法人主体评估值交易作价中享有号法评估资产权比例的对应金额业绩承诺

1成飞航产全部净资产25606.85100%25606.85

资产1航空工业成飞

2292044.63100%292044.63

母公司

3业绩承诺

航空工业贵飞

专利等知识产权6489.40100%6489.40资产2母公司

4航空工业长飞7188.5381.83%5882.59

5成飞民机14378.7933.41%4804.09

合计----334827.56《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

第117页评估机构交易所问询回复（修订稿）见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签

署《业绩承诺协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

三、中介机构核查意见经核查，评估师认为：

1、上市公司计算业绩补偿金额时对各个法人主体所拥有的无形资产合并计

算收入具有合理性，考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。

2、业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

（以下无正文）

第118页评估机构交易所问询回复（修订稿）（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复（修订稿）》之盖章页）

资产评估师：

何俊赵春贤北京国融兴华资产评估有限责任公司

2024年6月20日