北京市嘉源律师事务所

关于中航电测仪器股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书

（七）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：中航电测仪器股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（七）

嘉源（2024）-02-043号

敬启者：

受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。

本所已于2023年7月26日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于2023年8月22日根据深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于2023年10月11日出具了嘉源（2023）-02-083号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》；并于2023年10月26日出具了嘉源（2023）-02-093号《北京市嘉源

1律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。根据深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）的要求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并于2023年12月14日出具了嘉源（2023）-02-110号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》；于2024年1月12日出具了嘉源（2024）-02-002号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》；于2024年2月6日出具了嘉源（2024）-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》。

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，现本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行进一步核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

2问题1

申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业

集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责

任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。

请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关审批程序取得情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易于

2023年8月11日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于

2023年10月7日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的意见；于2023年10月19日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项的批复；于2023年10月23日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披露豁免有关事项的批复。

本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

综上，本所认为：

本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及

3上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履

行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

问题2

申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信

息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对

投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制

定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询

服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存

在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响

投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计

师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师

4出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免

披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

回复：

一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，

上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

根据上市公司提供的资料，2023年10月23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由

1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小根据上市公司及航空工业成飞提供的资料，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。

根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。

报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年总资产485471.88503322.51

总资产占比3.99%3.73%

5项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年

营业收入281184.48252095.27

营业收入占比3.75%3.75%

净利润2874.94881.56

净利润占比1.17%0.67%

注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务

信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于2023年10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规

则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定

（1）本次信息披露豁免申请主要内容

根据上市公司及标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。

其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根

6据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已

申请脱密处理事项相关内容。

申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

（2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉密信息本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机

及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。

结合《26号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：

本次申请文件中的披露方式及是序

涉密信息《26号准则》相关规定否对投资者决策判断构成重大障号碍

根据第十八条规定，交易标的涉及标的公司各项军工业务正常开

标的公司立项、环保、行业准入、用地、规展，军工业务资质合法有效，仅

1相关涉密划、施工建设等有关报批事项的，披露已取得资质而未披露资质具

资质应当披露是否已取得相应的许可证体内容不会对投资者决策判断构书或相关主管部门的批复文件。成重大障碍

（1）根据第二十一条第（一）款规定，应披露主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；

（2）根据第二十五条第（三）款规定，应披露分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行标的公司所处行业的相关国家政

特定国家业、重大合作协议、经营许可、技策文件真实有效，豁免披露相关

2

政策文件术许可、税收优惠等方面的变化趋国家政策具体内容不会对投资者

势、董事会拟采取的应对措施及其决策判断构成重大障碍对评估或估值的影响；

（3）根据第四十二条第（五）款规定，应披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等。

7本次申请文件中的披露方式及是

序

涉密信息《26号准则》相关规定否对投资者决策判断构成重大障号碍

（1）根据第二十一条第（二）款规航空装备申请文件中已披露标的公司主营定，应披露主要产品（或服务）的产品名称业务相关情况，仅未披露标的公用途及报告期的变化情况；

3及产品研司产品具体名称、详细用途等不

（2）根据第三十三条第（三）款规

发、生产会对投资者决策判断构成重大障定，应披露资产、负债的主要构相关信息碍成。

申请文件中已披露标的公司主营

业务收入情况，该等业务收入真实存在，故该披露方式不影响投资者对标的公司市场销售情况的

根据第二十一条第（五）款规定，航空装备决策判断应列表披露报告期各期主要产品业务产标的公司已在申请文件中披露主（或服务）的产能、产量、期初及

能、产量营业务收入情况，仅以代称方式期末库存、销量、销售收入，产品及期初、代替该等客户的真实名称，该等（或服务）的主要消费群体、销售

期末库存客户与交易客观存在，故该等披

4价格的变动情况；报告期各期向前

数量、销露方式不影响投资者对市场销售五名客户合计的销售额占当期销售

量、产品情况的决策判断

总额的百分比，向单个客户的销售的主要用申请文件中未披露民用航空业务比例超过总额的百分之五十或严重

户及价格具体收入、单价、产能、产量及

依赖于少数客户的，应当披露其名变动情况销量等信息，因标的公司民用航称及销售比例。

空业务整体占比较小，该等收入、产品情况真实存在，故该披露方式不影响投资者对标的公司整体产品及销售情况的决策判断申请文件中已披露标的公司主要

根据第二十一条第（六）款规定，原材料采购情况及其价格变动趋

航空装备应披露报告期主要产品的原材料和势，仅对标的公司主要原材料价业务原材能源及其供应情况，主要原材料和格情况进行了脱密处理，故该等料及其采能源的价格变动趋势、主要原材料披露方式不会对投资者决策判断

购数量、和能源占成本的比重；报告期各期构成重大障碍

5

原材料价向前五名供应商合计的采购额占当申请文件中，以代称形式代替标格、主要期采购总额的百分比，向单个供应的公司涉军供应商的真实名称，供应商信商的采购比例超过总额的百分之五该等供应商与交易客观存在，且息十或严重依赖于少数供应商的，应采购金额已如实披露，故该等披当披露其名称及采购比例。露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍

根据第二十二条第（二）款规定，应披露商标、专利、非专利技术、相关关键

土地使用权、水面养殖权、探矿标的公司合法拥有该等国防知识设施和设

权、采矿权等主要无形资产的数产权归属，未披露国防专利具体

6备、国防

量、取得方式和时间、使用情况、情况不会对投资者决策判断构成专利及非

使用期限或保护期、最近一期期末重大障碍专利技术

账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。

航空装备（1）根据第二十一条第（十一）款申请文件中已概括性披露标的公

7产品的技规定，应披露主要产品生产技术所司产品、行业特点及技术水平

术特点、处的阶段；等，不会对投资者决策判断构成

8本次申请文件中的披露方式及是

序

涉密信息《26号准则》相关规定否对投资者决策判断构成重大障号碍

行业竞争（2）根据第三十三条第（一）款规重大障碍

信息、行定，应披露行业竞争格局和市场化业技术水程度，行业内主要企业及其市场份平额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等。

航空装备根据第三十三条第（二）款规定，申请文件中已披露标的公司行业行业内主应披露交易标的核心竞争力及行业

企业分布主要特点，未披露具体

8要企业及地位；产品（或服务）市场占有率

市场占有率情况不会对投资者决市场占有最近三年的变化情况及未来变化趋策判断构成重大障碍率势等。

根据第三十三条第（四）款规定，应披露基于交易标的报告期营业收

入的分部数据，结合交易标的具体航空装备情况，分别按各产品（或服务）类申请文件中已披露标的公司营业总收入、

别及各业务、各地区的收入构成，收入、营业成本按照区域、季节总成本、

分析营业收入变化的情况及原因、等划分的构成情况，上述收入、主营业务

9报告期营业成本的分部数据、主要成本真实、准确，未披露其按照

收入构成成本项目构成及变动原因。结合主业务或产品类别构成的收入成本及主营业

要原材料、能源等采购对象的数量数据不会对投资者决策判断构成务成本构

与价格变动，分析营业成本变化的重大障碍成影响因素及列表披露并分析报告期交易标的综合毛利率、分产品（或服务）毛利率的数据及变动情况。

标的公司相关关联申请文件中已汇总披露标的公司

根据第三十九条规定，应披露交易

交易的交关联交易概况，关联方与关联交标的在报告期是否存在关联交易、

10易对象名易真实存在，且采购销售金额已

关联交易的具体内容、必要性及定

称、交易如实披露，故该等披露方式不会价公允性。

内容和金对投资者决策判断构成重大障碍额明细

除上述重组报告书中披露信息外，问询函回复中亦涉及标的公司军工资质、相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，依据我国相关保密规定及行业主管部门豁免披露批复豁免披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：

序本次申请文件中的披露方式及是否对投涉密信息涉及问题号资者决策判断构成重大障碍如披露该比例可推算出应收整机款金

标的公司账龄1年以内额，再结合回复中已经披露的整机当年

1应收账款剔除整机款后问题4销售当年回款比例，可进一步推算出当

的坏账准备计提比例年整机已回款和待回款金额。问询函回复中已披露航空工业成飞整体坏账计提

9序本次申请文件中的披露方式及是否对投

涉密信息涉及问题号资者决策判断构成重大障碍

比例情况变动趋势及变动原因，不会对投资者决策判断构成重大障碍问询函回复中已披露标的公司防务航空

装备零部件配套模式，仅未披露标的公标的公司防务航空装备

2问题7司产品具体名称，不会造成投资者对标

零部件具体产品名称的公司同业竞争情况决策判断构成重大障碍

问询函回复中已披露该等采购原材料、

设备、工程项目等的关联方及非关联方

报价比价情况，仅未披露标的公司采购原材料、设备、工程项目等具体名称、标的公司市场化、招投供应商及单价（主要由于标的公司不能

3问题8

标采购相关信息保证或控制相关供应商的信息披露情况，避免通过各方披露信息的结合间接推导出标的公司产品产能、产销量信息），不会造成投资者对标的公司关联交易公允性情况决策判断构成重大障碍

标的公司各项军工业务正常开展，军工标的公司军工资质、相业务资质合法有效；标的公司各项建设

4关涉密建设项目相关信问题9

项目均正常开展，豁免披露上述信息不息会对投资者决策判断构成重大障碍上述涉密信息豁免披露及脱密处理事项均已向行业主管部门申请且已经行

业主管部门批复确认，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容，亦未向证券监管部门提供上述信息，符合行业主管部门批复及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定要求，具有合理性。

（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息

除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘

密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，具体情况如下：

问是否对投资者决策判断构豁免公开披露事项申请豁免公开披露原因题成重大障碍相关信息披露豁免问不披露法规名称及原文不

规定的发布部门、该法规的发布部门、印发时间等题会对投资者决策判断构成

印发时间及法规原信息为敏感信息，不宜公开披露

2重大障碍

文

10问是否对投资者决策判断构

豁免公开披露事项申请豁免公开披露原因题成重大障碍

由于该推导逻辑信息较为详细，该等逻辑分析不涉及标的由公开披露信息推

如公开披露，可能引导第三方推公司具体财务数据、经营导防务航空防务装

测本项目或其他上市公司披露信情况等，简化披露不会对备业务信息的相关

息中的防务业务相关信息，不宜投资者决策判断构成重大逻辑公开披露障碍由于各中介机构项目组人员名单本项目各中介机构均已配已在重组报告书等文件中公开披

置了充分的涉密人员，不各中介机构涉密人露，如公开披露各项目组中涉密披露具体涉密人员数量不

员数量人员数量，可能导致意图获取国会对投资者决策判断构成家秘密的人员接触中介机构项目重大障碍组成员，不利于保守国家秘密由于本次申请豁免公开披露事项具体内容不会对投本次申请不公开披本次申请不公开披露事项汇总情资者决策判断构成重大障露的事项具体内容

况涉及敏感信息，不宜对公众公碍，因此，不披露该等具汇总情况及豁免申开披露体事项汇总情况亦不会对请原因投资者决策判断构成重大障碍由于各中介机构项目组人员名单问询函回复中已披露本次已在重组报告书等文件中公开披中介机构对标的公司的具

关于中介机构对特露，如公开披露中介机构对特定体收入核查程序，仅未详定用户收入执行的用户收入执行的核查程序，可能细披露对特定用户收入执核查程序导致意图获取国家秘密的人员接行的核查程序，不会对投触中介机构项目组成员，不利于资者决策判断构成重大障保守国家秘密碍问由于该长账龄应收账款的原因与问询函回复中已披露航空

题某产品调整交付状态有关，如披航空工业贵飞产生工业贵飞相关长账龄应收

4露，将被行业内相关人员较容易

长账龄应收账款相账款基本情况，不会对投问的推测出具体的产品。产品状态关回复资者决策判断构成重大障

题调整内容、增量成本等信息属于碍

11敏感信息

关于账龄1年以内问询函回复中已披露航空由于航空工业贵飞状态调整应收应收账款剔除整机工业成飞整体坏账计提比

款坏账计提金额已披露，结合该款及航空工业贵飞例情况变动趋势及变动原等计提比例可大致推算整机应收

状态调整应收款的因，不会对投资者决策判问款项金额区间，信息较为敏感坏账计提准备比例断构成重大障碍题上市公司已披露专项应付

4由于国拨科研项目多为较敏感项

国拨科研项目涉及款期末余额，未披露详细目，如披露其资金周转情况，可的专项应付款周转国拨科研项目专项应付款能被行业内相关人员推测出项目

情况周转情况，不会对投资者大体投入规模、研发进展等情况决策判断构成重大障碍

11问是否对投资者决策判断构

豁免公开披露事项申请豁免公开披露原因题成重大障碍关于加强航空工业上市公司已披露加强航空贵飞航空装备能力航空工业贵飞航空装备能力建设工业贵飞航空装备能力建建设对航空工业成对航空工业成飞整体能力提升及问设对航空工业成飞的相关

飞整体能力提升及业务拓展的意义、建设考虑、应

题意义及必要性，仅未披露业务拓展的意义、当具备的建设过程条件及其对我

6相关对国家战略层面的意

建设考虑、应当具国航空产业及国家安全的意义较义，不会对投资者决策判备的建设过程条件为敏感断构成重大障碍及相关意义等表述上市公司已披露标的公司与航空工业集团下属其他

关于航空工业成飞单位的具体业务模式、产

与中航沈飞不存在涉及主机厂产品型号定位、战略品及任务来源差异情况

同业竞争的相关描布局信息较为敏感等，仅未披露其与中航沈述飞竞争情况等详细信息不会对投资者决策判断构成问重大障碍题问询函回复中已披露标的

7

公司防务航空装备零部件由于航空工业成飞防务航空装备

关于航空工业成飞配套模式，仅未披露标的零部件产品结构较为单一，如公防务航空装备零部公司产品收入占比、产品开披露其收入占比及大部件等信

件产品 A的相关信 类型等信息，不会造成投息，可能导致第三方推测出该大息资者对标的公司同业竞争部件产品信息情况决策判断构成重大障碍上市公司已披露未来资产该等事项尚未履行上市公司内部

问关于上市公司未来整合总体思路，仅豁免披决策程序，且尚未与职工进行沟题资产整合的具体安露资产整合具体方式不会通，目前仅为初步方案，不宜对

15排对投资者决策判断构成重

外公开披露大障碍

如上表所示，上述申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。

综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。

根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，公司已对照《26号准则》

12要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请

文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、

未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。

根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁

免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。

根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定

根据中航电测提供的资料，本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服

13务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均

已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。

根据中航电测提供的资料及其书面确认，本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管

理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。

（二）对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑发表核查意见

1、本次重组本所对本次重组交易的整体尽职调查情况本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、本次

重组的相关协议、本次重组的授权和批准、标的公司资产状况、业务资质、法

律合规情况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展

不动产权调档、知识产权调档、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测

试、函证、客户及供应商走访、盘点、开具政府主管部门的合规证明等程序，已获取了充分、适当的尽职调查证据。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由本所具备涉密业务资质的人员保密办

公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。

142、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围

（1）关于股权和资产权属

1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司

全套工商登记资料，包括标的公司及其控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产

交割或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部

决策文件、股权转让协议、放弃优先购买权同意函等，确认股权变动的程序齐备性。

2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目

的、作价依据、是否支付价款、价款支付来源、是否存在关联关系等与标的公

司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系、董监高任职关系等。

3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定

交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证。

4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、

进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈。

5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）

或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由本所具备保密资质的律师查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。

15（2）关于资质

1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并

报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质；

2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动

所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由本所具有保密资质的律师查阅，书面审查了相关资质的主要信息；

3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合

并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形；

4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合

并报表范围内各级子公司资质证书有效期已经届满或即将届满的情况逐项进行

了梳理；就该等有效期已经届满或即将届满的资质续期情况，网络检索了相关资质续期的法规要求，并与标的资产及其合并报表范围内各级子公司相关负责人员进行沟通，持续核查并跟进资质续期的进展情况；

5）核查相关部门开具的合规证明，涵盖市监、税务、社保、住房公积金、劳动、安全生产、环保、房产、土地、海关、外汇、城市管理、消防、卫生等标的公司及各级子公司开展业务涉及的主要主管部门；

6）就标的公司及其控股子公司是否因资质受到行政处罚事项进行网络核查。

（3）关于剥离资产

1）核查标的公司历史年度审计报告，获取并核查报告期内标的公司取得航

空工业贵飞股权的相关资料，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文件、内部决策文件等程序文件；

2）获取并核查标的公司及下属公司剥离资产的相关资料，访谈标的公司管

理层了解剥离资产的原因，核查剥离资产范围和内容并实地查看剥离资产，核

16查剥离资产的内部决策文件、交割证明文件；

3）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离

部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产剥离情形。

（4）关于收入与客户

对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。

标的公司最主要的客户为特定用户，未对特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司

扣除对特殊性质客户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。

报告期各期销售函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/收入92.50%95.69%

回函相符/发函金额55.47%29.50%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额14.55%52.64%

回函不符替代测试金额/发函金额0.06%0.34%

未回函替代测试金额/发函金额29.93%17.51%

回函及替代测试确认金额/收入92.50%95.69%

报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/应收账款金额96.48%98.54%

回函相符/发函金额37.93%23.34%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额49.34%68.77%

回函不符替代测试金额/发函金额2.55%1.57%

未回函替代测试金额/发函金额10.17%6.32%

回函及替代测试确认金额/应收账款金额96.48%98.54%

报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：

17项目2023年2022年

发函金额/应收票据金额99.78%84.72%

回函相符/发函金额98.95%-

回函不符替代测试金额/发函金额--

未回函替代测试金额/发函金额1.05%100.00%

回函及替代测试确认金额/应收票据金额99.78%84.72%

报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/合同资产金额99.96%100.00%

回函相符/发函金额69.99%36.26%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额29.12%57.26%

回函不符替代测试金额/发函金额--

未回函替代测试金额/发函金额0.90%6.48%

回函及替代测试确认金额/合同资产金额99.96%100.00%

报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年发函金额/合同负债金额99.85%98.38%

回函相符/发函金额20.25%24.12%

回函不符编制调节表调节金额/发函金额52.78%39.94%

回函不符替代测试金额/发函金额0.004%0.004%

未回函替代测试金额/发函金额26.97%35.94%

回函及替代测试确认金额/合同负债金额99.85%98.38%

上述函证中回函不符通过调节表核查的仅为一家客户，具体情况如下：

客户名称/科目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

收入54559.19330810.04

应收账款142813.86453764.59

合同资产18690.0026070.00

合同负债38385.8329281.10主要系客户的有关业务部门向财务部门传递单据存在时滞从而导致的时不符原因

间性差异、挂账科目差异等原因造成

18客户名称/科目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

复核客户出具的函证差异明细表，查看航空工业成飞与客户的对账记录，核对客户和航空工业成飞将往来款项挂账的对应科目和时间，编制调节程序余额调节表确认无需调整账面数据；逐一复核验收单等原始单据并结合往来款项差异明细表确认验收单时间与航空工业成飞收入确认时间不存在差异，收入确认金额和时点准确注：上表列示金额为航空工业成飞母公司与客户 A 的交易数据，航空工业成飞与客户 A有交易的子公司与母公司分别发函，子公司对该客户的函证回函均相符。

标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。

对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：

项目2023年2022年访谈客户数量77

访谈客户销售收入占比67.06%79.62%

2022年和2023年，特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均

已达到98%左右，未访谈客户销售金额相对较小。2023年访谈客户占销售收入比例低于 2022 年主要由于客户 A 在 2023 年销售收入金额明显低于 2022 年，导致2023年除特定用户外其他客户的集中度低于2022年所致。

对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由本所律师派出项目组成员与其他中介机构共同参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与本所及其他中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息。

（5）关于采购与供应商

对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的采模式、采购内容、采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公司与供应商的交易规模；

报告期各期采购函证及回函情况如下：

19单位：万元

项目2023年2022年采购总额（a） 8116596.47 6658147.26

发函金额（b） 6399629.40 5184466.42

发函比例（c=b/a） 78.85% 77.87%

回函相符金额（d） 6204862.18 5037499.47

回函相符比例（e=d/b） 96.96% 97.17%回函不符或未回函替代测试金额

194767.23146966.95

（f）回函不符或未回函替代测试比例

3.04%2.83%（g=f/b）回函及替代测试确认的采购比例

78.85%77.87%

（h=（d+f）/a）

注：中介机构按照采购额1000万以上，同时往来余额1000万以上筛选发函样本，共计对140家供应商发函，回函相符比率95%以上。

报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应付账款金额（a） 3939851.52 3379337.74

发函金额（b） 3184646.33 2735407.34

发函比例（c=b/a） 80.83% 80.95%

回函相符金额（d） 2859760.95 2457982.47

回函相符比例（e=d/b） 89.80% 89.86%

回函不符或未回函替代测试金额（f） 324885.38 277424.86回函不符或未回函替代测试比例

10.20%10.14%（g=f/b）回函及替代测试确认的应付账款比例

80.83%80.95%

（h=（d+f）/a）

报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应付票据金额（a） 1353920.20 880223.49

发函金额（b） 1228915.25 820388.93

发函比例（c=b/a） 90.77% 93.20%

回函相符金额（d） 1167132.65 739036.06

20项目2023.12.312022.12.31

回函相符比例（e=d/b） 94.97% 90.08%

未回函替代测试金额（f） 61782.60 81352.87

回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 5.03% 9.92%回函及替代测试确认的应付票据比例（h=

90.77%93.20%（d+f）/a）

报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

预付账款金额（a） 1602281.92 3618450.00

发函金额（b） 1556142.64 3499193.15

发函比例（c=b/a） 97.12% 96.70%

回函相符金额（d） 1532441.59 3490011.26

回函相符比例（e=d/b） 98.48% 99.74%

回函不符或未回函替代测试金额（f） 23701.05 9181.89回函不符或未回函替代测试比例

1.52%0.26%（g=f/b）回函及替代测试确认的预付账款比例

97.12%96.70%

（h=（d+f）/a）

对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：

单位：万元项目2023年2022年访谈供应商家数2626

访谈供应商采购金额（a） 4892408.94 3967034.21

采购总额（b） 8116596.47 6658147.26

访谈供应商采购占比（c=a/b） 60.28% 59.58%

对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由本所派出项目组成员与其他中介机构共同参加，现场查看供应商经营场所并在供应商保密场所访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与本所及其他中介机构访谈人员合影。

（6）关于固定资产

核验固定资产明细表，检查产权证书对全部应办理产权证固定资产的所有

21权或控制权进行查验，对于房产类资产，查阅有关产权证书。

（7）关于无形资产

核验无形资产明细表，并由本所具有保密资质的律师在保密场所检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等。

（8）关于关联交易

1）核查上市公司、标的公司关联交易明细表，测算交易完成前后上市公司

关联交易占比变化情况；

2）查阅标的公司客户、供应商清单及关联方清单，对主要关联方客户、供

应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合作关系；

单位：万元项目2023年2022年关联方客户走访家数66

关联方客户走访金额244878.31500861.56

关联销售金额256130.38521761.46

关联方客户走访金额占比95.61%95.99%关联方供应商走访家数1717

关联方供应商走访金额2655929.741975017.05

关联采购金额3930926.273063237.67

关联方供应商走访金额占比67.56%64.47%

3）对标的公司关联采购占比较高的情况，通过查阅行业研究报告确认标的

公司所处的航空产业链分布情况及关联交易的合理性，查阅可比公司公开披露资料，确认上述情况符合行业惯例，不存在重大不确定性；

4）了解关联采购的方式和定价机制并根据不同关联采购方式核查定价公允性。对于单一来源采购方式查阅产品定价的国家有关规定；对于市场化采购方式，查阅标的公司《合同管理规定》《管理采购合同规范》《采购方式选择管理规定》《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，核查前五大通过市场化采购方式采购的原材料的供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的

22差异，确定关联采购的公允性；对于招投标采购方式，核查前五大招投标采购

招标及供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性。

5）核查标的公司关联方客户相关交易合同、交易背景并执行穿行测试，确

认关联交易的真实性、公允性。

（9）关于同业竞争

1）获取航空工业集团下属企业名录，通过公开信息查阅航空工业集团及其

控制的企业的基本经营情况，筛选与标的公司从事业务类似的企业清单进行进一步复核。同时访谈上市公司、标的公司有关人员，了解我国航空装备产业情况，了解其业务在航空工业集团下属的定位情况。

2）查阅与标的公司从事类似业务的中航沈飞公开披露文件，了解标的公司

与中航沈飞在产品、任务来源等方面的差异，并实地走访沈飞集团。

3）查阅航空工业集团出具的相关承诺。

综上，本所认为：

1、关于股权和资产

（1）标的公司已实缴出资到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（2）最近三年，航空工业集团均为航空工业成飞的唯一股东，不存在股权

转让、变动的情形，本次过户不涉及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

（3）本次重组的标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形；

（4）标的公司及其并表子公司存在尚未了结的诉讼金额在1000万元以上

的诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁不会对其持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，且不涉及标的资产的核心专利、商标、技术、主要产品；

（5）除已披露情形外，标的资产股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次

交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

232、关于资质

（1）除已披露的正在办理续期手续的资质以外，标的公司及其并表子公司

已经取得与其从事业务相关的资质，其可据此开展相关业务不存在未取得生产经营相关资质的情形；

（2）报告期内标的公司及其并表子公司不存在超出经营许可或备案经营范

围的情形，亦不存在超期限经营情况。

3、关于剥离资产

（1）本次剥离资产的原则为剥离非主业资产或不适宜纳入上市公司的资产，提升本次重组注入上市公司资产的质量，均采用无偿划转方式，不涉及债权债务关系转移；

（2）相关剥离资产已履行相应审批程序并完成股权过户或交割手续，资产交割不存在实质性法律障碍；

（3）本次剥离资产占比较低，不会对标的公司产生重大不利影响。

4、关于收入与客户

（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允；

（2）报告期内，各期前五名客户中除航空工业集团其他下属单位为航空工

业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系；

（3）报告期内，标的公司存在向特定用户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向特定用户销售，具备合理性；

（4）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。

5、关于采购与供应商

24（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允；

（2）报告期内，各期前五名供应商中除航空工业集团其他下属单位为航空

工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系；

（3）报告期内，标的公司存在向航空工业集团其他下属单位等部分供应商

采购集中度较高情形，主要由于我国航空产业生产体系主要在航空工业集团体内所致，具备合理性和必要性；

（4）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。

6、关于固定资产

（1）标的公司及其并表子公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权，该

等房屋权属清晰，不存在权属纠纷和争议；

（2）对于正在办理权属证书的房屋，该等房屋坐落于航空工业成飞的自有土地上，已经取得相关报建手续，待办理完毕相关手续后即可取得该等房屋的不动产权登记证书，取得权属证书预计不存在实质性法律障碍；

（3）对于暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其

并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响；

（4）对于航空工业贵飞尚需办理过户手续的房屋，房屋用途为宿舍，该等

房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响；

（5）对于航空工业贵飞的部分房屋存在抵押的情况，该等权利受限的房屋

的抵押权人系航空工业成飞，不会对航空工业贵飞的生产经营造成重大不利影

25响。

7、关于无形资产

标的公司及其并表子公司拥有的境内非国防专利、境内商标、境内软件著

作权均已取得权属证书，该等境内非国防专利、注册商标、境内软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

8、关于关联交易

（1）本次交易完成后，上市公司关联销售比例下降，关联采购比例上升。

标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性；

（2）标的资产主要关联采购价格受特定客户及行业政策管理，不存在因关

联关系影响交易定价的情形，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形；

（3）为进一步规范关联交易，维护中航电测及其中小股东的合法权益，航

空工业集团已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易；

（4）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对

控股股东、实际控制人的依赖。本次重组整体上有利于保持中航电测独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

8、关于同业竞争

（1）本次重组完成后，上市公司与航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；

（2）航空工业集团已就避免与上市公司发生同业竞争作出相关承诺，该等

承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。

269、关于资产评估

本次交易中交易对方航空工业集团已就标的公司航空工业成飞及其下属单

位采用收益法、收入分成法评估的资产签署《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议》，相关业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺

（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在

泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下：

“1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。

2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密

法律法规而受到处罚的情形。

5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能

27够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下：

“1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密

法律法规而受到处罚的情形。

4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”综上，本所认为：

1、针对本次交易，行业主管部门已出具豁免信息披露批复。

2、本次交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相

关规则规定的豁免范围，具有合理性。

3、申报文件符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

4、上市公司及标的公司制定了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定，报告期内不存在因违反保密规定受到处罚的情况。

5、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，

本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。

问题528申请文件显示：（1）2023年7月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用 BS 期权定价模型确定中无人机股份的评估值。

请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股

份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人

机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因

及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性

2023年7月，航空工业成飞将持有的中无人机16.41%股份无偿划转至航空

工业集团，本次股权转让的原因主要系为避免大额资产重复证券化。中无人机为科创板上市公司，本次股权转让前航空工业成飞持有中无人机26.41%股份，该部分股票的资产价值占本次重组交易作价的比例相对较高，可能构成大额资产重复证券化。航空工业成飞无偿划转部分中无人机股票后航空工业成飞仅持有中无人机10%股份，该部分股票对应的评估值为23.50亿元，占本次重组交易作价的比例为13.47%，占比相对较低。

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自2019年12月至2024年2月，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机的业务开展情况及人员队伍。本次航空工业集团通过无偿划转受让中无人机

29股份后将表决权委托给航空工业成飞，是为了保持中无人机控股股东一贯性并

保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。

2024年2月，航空工业集团与航空工业成飞签署《中国航空工业集团有限公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司关于表决权委托协议之解除协议》（以下简称“《表决权委托协议之解除协议》”），双方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起解除，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务；双方确认，自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起，航空工业成飞持有中无人机67500000股股份，占其总股本的10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份67500000股，占其总股本的10.00%；航空工业集团直接持有中无人机112066485股股份，占其总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权股份363439247股，占其总股本的53.85%，中无人机的控股股东由航空工业成飞变更为航空工业集团，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

二、中无人机股份无偿划转是否符合其首次公开发行的锁定期要求

（一）本次无偿划转的基本情况

2022年6月29日，中无人机在上海证券交易所科创板上市，航空工业成飞

在中无人机首次公开发行股票并上市时出具了《关于股份锁定的承诺函》。

2023年7月25日，航空工业成飞与航空工业集团签署《中航（成都）无人机系统股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将航空工业成飞持有中无人机

110750502股，占中无人机总股本16.41%的股份无偿划转至航空工业集团，就

该部分股份因公司首次公开发行股票并上市等事项所作出的特定公开承诺，由航空工业集团继续履行。

2023年11月23日，中无人机收到航空工业集团提供的中国证券登记结算

有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

30（二）本次无偿划转符合相关规定根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.4条规定：“上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。”因此，本次无偿划转时中无人机上市已满12个月，本次无偿划转的划入方与划出方存在控制关系，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于豁免遵守锁定期的规定；航空工业成飞的股份锁定承诺将由航空工业集团继续执行，本次无偿划转未对本次重大资产重组产生重大不利影响。

综上，本所认为：

1、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工

业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，相关表决权委托安排已解除。

2、本次无偿划转事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于豁

免遵守锁定期的规定，未对本次重大资产重组产生重大不利影响。

问题6

申请文件显示：（1）航空工业集团2021年向标的资产转让中航贵州飞机

有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞100%股权；（2）报告期各期，航空工业贵飞的净利润分别为-44885.93万元、-70189.20万元和-

3124744.87万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞2023-2026年净利润持续为负；（3）截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379519.90万元，资产基础法评估值为-248091.05万元，增值额为131428.85万元，其中固定资产评估增值59987.38万元、无形资产评估增值51013.31万元、长期股权投资

评估增值6711.51万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值

为0，收入分成法评估价值为6489.40万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投

资增值主要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）

投资的评估增值，增值额6711.51万元，增值率234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）过渡期间，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的

业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞

报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性

32（一）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的

股权价值

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞历次取得航空工业贵飞股权成本及对应航空工业贵飞股权价值情况如下：

航空工业经济行为航空工业成飞取航空工业成飞

序号时间资产评估/审计情况贵飞股权类型得股权方式取得股权成本价值1

2011年12月5日，中和资产评

航空工业成飞以估有限公司出具《中航贵州飞现金3000万元机有限责任公司拟增资扩股所涉出资，其中合计3000万及其资产及负债评估项目资产评

增资及股2072.29万元作1.45元/每元估报告书》（中和评报字12012.12东权益调为实收资本，余一元注册（1.45元/每

（2011）第 KMV1097 号），截整额计入资本公资本一元注册资至评估基准日2011年5月31积，取得航空工本）日，航空工业贵飞净资产账面价业贵飞8.15%股

值为-11524.73万元，评估价值权

为14820.71万元。

2021年11月19日，北京中同华资产评估有限公司出具《江西洪都航空工业集团有限责任公司江西洪都航空工拟转让所持中航贵州飞机有限责业集团有限责任

任公司股权涉及的中航贵州飞机-0.02元/每公司将所持航空

22021.12股权转让有限责任公司股东全部权益价值一元注册合计1元

工业贵飞0.35%评估项目》（中同华评报字资本股权转让给航

（2021）第031655号），以空工业成飞

2021年6月30日为评估基准日，航空工业贵飞净资产评估值为-4786.37万元。

航空工业集团将2021年12月2日，相关审计机所持航空工业贵构出具《审计报告》，截至-0.72元/每

3飞92.98%股权2021年6月30日，航空工业贵一元注册合计1元

转让给航空工业飞归属于母公司所有者权益为-资本

增资及股成飞143779.11万元。

2021.12

权转让航空工业成飞以2021年12月8日，相关审计机现金10亿元出构出具《模拟财务报表审计报-0.81元/每10亿元4资，增加航空工告》，截至2021年6月30日，一元注册（1元/每一元业贵飞注册资本航空工业贵飞归属于母公司所有资本注册资本）

10亿元者权益为-162811.35万元。

中国航空工业集参考2021年11月19日，北京团公司沈阳飞机中同华资产评估有限公司出具设计研究所、中《江西洪都航空工业集团有限责-0.02元/每国航空工业集团任公司拟转让所持中航贵州飞机

52022.4股权转让一元注册合计1元

公司成都飞机设有限责任公司股权涉及的中航贵资本计研究所分别将州飞机有限责任公司股东全部权持有的航空工业益价值评估项目》（中同华评报贵飞0.17%和字（2021）第031655号），以

1以增资或股权转让基准日航空工业贵飞净资产为基准与注册资本的比值计算，根据航空工业集团的批复，其中2012年12月增资中，股权价值以净资产与实收资本的比值计算。

33航空工业

经济行为航空工业成飞取航空工业成飞

序号时间资产评估/审计情况贵飞股权类型得股权方式取得股权成本价值1

0.17%股权转让2021年6月30日为评估基准

至航空工业成飞日，航空工业贵飞净资产评估值中国贵州航空工为-4786.37万元。

业（集团）有限

责任公司将所持-0.02元/每

62022.5股权转让航空工业贵飞一元注册合计1元

3.4127%的股权资本

转让给航空工业成飞

（二）本次交易航空工业贵飞股权作价，及与历史取得价格差异原因

根据本次交易相关协议、《资产评估报告》及评估说明，并经本所律师核查，截至2023年1月31日，航空工业贵飞净资产评估值为-248091.05万元。本次交易中，航空工业贵飞100%股权的交易作价亦为-248091.05万元。

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易与标的公司历史取得航空工业贵飞股权价格差异原因如下：

取得时间取得股权价格差异原因

该次增资评估基准日为2011年5月31日，与本次交易评合计3000万元

估基准日2023年1月31日间隔11年8个月，航空工业2012.12（1.45元/每一元贵飞财务数据及经营状况差异较大，因此评估值差异较注册资本）大。

合计10亿元

该次增资根据模拟审计报告为参考，考虑到《公司法》对2021.12（1元/每一元注册于出资价格的最低限制确定增资价格，不具有可比性。

资本）股权转让方与受让方均为航空工业集团下属控股的有限责

2021.12-任公司或者直属的研究所，交易目的为调整航空工业贵飞

合计1元

2022.5控股权及管理关系，均按照1元定价，非市场化定价行为。

本次交易的交易对方为上市公司中航电测，采用市场化定价原则，按照经备案的评估值定价，有利于保护上市公司及公众股东利益。

二、结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预

测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

（一）航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测

期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况

341、航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而打造的航空装备整机及部附件基地。通过多年建设，拥有较完整的航空装备科研生产体系，在收入增长乏力及成本费用较高等综合影响下，航空工业贵飞近年来经营业绩不佳且出现连续亏损及净资产为负值的情况。

航空工业贵飞报告期内亏损主要系历史原因及传统产品结构等综合所致，根据航空工业成飞的书面确认，自航空工业成飞2021年控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在发展规划、业务协同、股东增资及管理体系等多方面为航空工

业贵飞提供了资源支持，航空工业贵飞在股东支持下持续进行国企改革及业务改善。主要改善措施包括：

（1）产品结构改善及装备制造能力提升

航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整，调整优化产品结构、收缩原传统产品生产线，持续加强能力建设投入。根据航空工业集团及航空工业成飞对航空工业贵飞的发展规划，航空工业贵飞未来将根据客户需求，持续推进现有产品改进改型和新任务协同发展，并提升精益高效制造与试飞交付能力，形成规模化生产和交付，建成国内先进航空装备创新型产业基地。

控股航空工业贵飞后，航空工业成飞推进航空工业贵飞的生产能力逐步进行改进提升（包括机器设备提升及补充、工艺优化、生产线布局优化、人员培训指导、生产组织协调等），使航空工业贵飞逐步提升先进航空装备生产制造能力，产品结构逐步改善。

基于上述业务规划，2022年及2023年，航空工业贵飞在固定资产条件建设方面共计投入2.66亿元，新增设备1800余台/套，累计场地改造超过6.6万平米；持续提升业务人员能力素质，累计开展业务培训1.2万余人次，逐步形成承接新产品的能力，截至2023年12月末，航空工业贵飞在手订单中新产品占比已提升至38.8%，产品结构已逐步优化，随着新产品占比逐步提升及能力转型升级逐步完成，航空工业贵飞的销售业绩及产品交付能力将逐步提升。

35（2）加强与航空工业成飞的产业链配套及业务协同合作

目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多型航空装备后机身、机翼等核心

零部件的唯一外部供应商，其向航空工业成飞供应的后机身、机翼等零部件具有大尺寸、结构复杂、精度要求高等特点。在行业中，一般航空装备后机身、机翼等零部件占大部件制造总工作量比例约30-40%，对航空装备整机总装试验及使用过程、顺利履行设计目标具备关键作用，航空工业贵飞已成为航空工业成飞供应链体系的重要环节。航空工业成飞已在航空工业贵飞试飞场地开展多型航空装备试飞工作，充分利用了航空工业贵飞试飞场地、试飞队伍、试飞保障装备等优质试飞资源。

2、航空工业贵飞历史期及预测期财务数据情况

（1）历史业绩

报告期内，航空工业贵飞合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总额859708.91813980.22

负债总额1263467.171185050.77

所有者权益-403758.26-371070.55

营业收入175550.08193513.35

净利润-31430.19-70189.20

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，2023年，航空工业贵飞的营业收入为17.56亿元、营业成本为17.36亿元、期间费用（含管理费用、研发费用、销售费用和财务费用）为3.53亿元，净利润为-3.14亿元，虽然亏损金额较

2022年减少，但仍处于亏损状态，主要由于其产品结构仍在逐步改善，新产品

收入规模较小以及固定成本费用较高等因素综合导致，具体分析如下：

1）营业收入

报告期内，航空工业贵飞的营业收入分别为193513.35万元和175550.08万元，对于航空装备整机厂而言整体规模较小。航空工业成飞控股航空工业贵飞以前，航空工业贵飞原有订单产品结构相对单一且在产品升级迭代等方面难

36以满足客户需求，销售订单有限，产品尚未能实现规模效益，营业收入无法覆盖经营成本。控股航空工业贵飞后，航空工业成飞逐步对航空工业贵飞的生产能力进行改进提升，使航空工业贵飞逐步提升先进航空装备生产制造能力，产品结构逐步改善。由于人员生产经验、技术工艺水平及生产组织能力的提升需要长期积累，且航空装备产品对性能安全要求极高，因此，报告期内，航空工业贵飞新产品销售规模有限，尚未实现收入显著提升。

2）成本费用

报告期内，航空工业贵飞固定成本费用较高，主要为折旧摊销、职工薪酬和财务费用较高，具体情况如下：

单位：万元项目2023年2022年非流动资产折旧摊销16079.3615016.36

职工薪酬75374.0567481.69

财务费用11846.0115207.00

合计103299.4397705.05

注：上表中非流动资产折旧摊销金额包括航空工业贵飞固定资产、投资性房地产、使用权资产折旧及无形资产摊销；职工薪酬金额为航空工业贵飞应付职工薪酬发生额。

折旧摊销方面，由于历史原因导致航空工业贵飞的非流动资产负担较重、资产余额较大，且前期也存在部分厂房及机器设备使用效率较低的情形，使得公司的非流动资产折旧摊销费用较高且资产利用效率较低。

职工薪酬方面，航空工业贵飞作为贵州省安顺市的重点大型中央企业，拥有在职员工约4000余人，由于公司整体体量、人员规模较大，因此其人力成本相较于收入规模整体较高。

财务费用方面，由于航空工业贵飞负债规模较高，资产负债率超过100%，且其历史贷款利率较高，导致公司的财务费用支出较大。

（2）预测期情况

根据国融兴华出具的《资产评估报告》中收益法评估预测情况，航空工业贵飞在预测期内的亏损规模将逐渐减少，谨慎估计可在2027年实现扭亏为盈。

航空工业贵飞预测期业绩具体情况如下：

37单位：万元

项目2024年2025年2026年2027年净利润-14084.59-2783.27-865.505897.28

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，报告期内，航空工业成飞已为航空工业贵飞的能力建设提供体系化支持，协助航空工业贵飞持续改善产品结构，并逐步提升生产经营能力，但由于航空装备制造产业存在高投入、高技术壁垒、产品生命周期性较长等特征，受限于上述长周期性特征及航空工业贵飞高负债等历史包袱，航空工业贵飞的产品结构调整及负债财务结构优化等无法一蹴而就。航空工业贵飞未来业绩逐步改善主要通过如下方式实现：

1）改善提升航空装备制造能力，导入新产品及优化产品结构

航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整及经营改革，一方面优化升级公司产品结构，另一方面通过加大固定资产投入、工艺升级、人员培训及管理体系改善等，逐步提升其在航空装备领域的精益高效制造能力及试飞交付能力，形成规模化生产和交付，建成高端航空装备专业化制造基地。

目前航空工业贵飞在航空装备整机方面已初步实现新产品导入，产品结构逐步优化，逐步融入航空工业成飞的航空装备制造及交付体系，业务协同效应初步显现。航空工业贵飞已成为航空工业成飞多型航空装备核心零部件的唯一外部供应商，成为航空工业成飞供应链体系的重要环节。航空工业贵飞未来仍将持续进行航空装备制造能力提升及经营管理改善，以打造国内先进航空装备创新型产业基地。

2）剥离低效无效资产，提升资产使用效率

航空工业贵飞通过社会职能剥离、存量资产盘活、人员结构调整等改革举措，将航空工业贵飞的“三供一业”等进行移交，老厂区闲置资产进行处置，截至2022年末，航空工业贵飞“三供一业”等已完成全部剥离，在付出相应成本同时解决历史遗留问题，减轻了企业经营包袱。

2023年航空工业贵飞将低效、无效的超过144万平方米土地及超过22万平

方米的房产构筑物等资产进行处置及剥离，其中部分资产由地方政府部门征收，相关资产在评估基准日已按照征收协议约定价格评估作价；部分资产由航空工

38业贵飞无偿划转至中航四川资产，该等资产未纳入本次交易评估范围，未作价。

通过上述处理及剥离资产，航空工业贵飞进一步盘活存量资产，优化资产结构。

2023年，航空工业成飞根据对航空工业贵飞的规划对其生产能力及固定资

产进行摸底梳理和统筹改善，大量机器设备经维修调试及升级改进后可继续投入使用。同时，为逐步承接航空工业成飞的部分产品，2022年及2023年，航空工业贵飞在固定资产条件建设方面投入2.66亿元，该等投入将在未来期间逐步转化为收入。并且，航空工业成飞按照其自身标准对航空工业贵飞固定资产管理提出要求，未来将提升固定资产使用效率及严格购置管理，避免固定资产使用低效情况。

此外，航空工业成飞加强对航空工业贵飞的体系赋能，在技术、质量管理、信息化等方面体系化支持航空工业贵飞进行能力建设，助力航空工业贵飞的内控体系及管理机制不断完善，管理水平、资产使用效率、生产效率逐步提升，产品质量、成本费用管控进一步加强。

3）加强成本费用管控

在航空工业成飞的指导及管理赋能下，航空工业贵飞将持续加强成本费用管控，提高公司资产使用效率，压缩相关成本费用支出，以改善公司财务业绩。

财务费用方面，航空工业贵飞成为航空工业成飞控股子公司后，在航空工业成飞的信誉背书下，新增贷款利率由2021年的近4%下降至2023年的2.5%左右，且航空工业成飞于2021年向航空工业贵飞增资10亿元资本金，优化其财务结构。航空工业贵飞的相关财务费用有所下降，利息支出已从2022年的

1.19亿元下降至2023年的0.86亿元。财务费用及现金流状况的改善为航空工业

贵飞未来业务的可持续成长夯实了基础，且未来仍将在航空工业成飞的支持下逐步优化资产负债结构及压缩财务费用。

人员方面，航空工业贵飞通过三项制度改革，进一步改善用工结构，逐步加强人工成本费用控制，提高劳动用工效率。为保证其完整的航空装备科研生产体系及航空装备生产制造能力，航空工业成飞接管航空工业贵飞后未对人员数量进行大幅调减，但已经按照自身人力资源管理要求对航空工业贵飞提出要

39求，一方面加强完善人员培训，使其员工能够在工作中发挥更大的作用，另一

方面严控用工总量，优化员工结构，加强考核和竞争上岗力度。

综上，航空工业成飞母公司的业务体量为航空工业贵飞的数十倍，对航空工业贵飞的产业链配套需求存在巨大增长空间，随着航空工业贵飞配套能力建设的逐步加强，航空工业成飞将持续加强内部协同配套，逐步实现对航空工业贵飞的采购产品类别升级及采购规模提升，助力航空工业贵飞进一步改善经营业绩。

（二）本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力

1、加强航空装备能力建设是落实党的二十大报告要求、推动航空工业成飞

高质量发展的重要举措党的二十大报告中指出，“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力建设。深化全民国防教育。加强国防动员和后备力量建设，推进现代边海空防建设”。面对强国强军的时代要求、面对国家安全的严峻形势，必须把国防工业建设摆在更加重要的战略位置，努力推动航空装备能力建设实现高质量发展。

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，航空工业成飞作为我国关键航空装备的核心供应商，其现有科研生产能力及布局亟需适应客户高质量发展需求、并有效支撑公司未来业务的持续高质量成长。为贯彻落实党的二十大报告要求，建设新时代航空强国，推动航空工业成飞持续高质量发展，必须加强航空工业成飞整体（航空工业成飞整体指包括航空工业成飞及其子公司在内的整体，下同）的航空装备能力建设。

航空工业成飞整体必须聚焦航空装备能力建设打造新增长极，为我国加快发展新质生产力贡献航空工业力量。一方面，航空工业成飞整体有必要在现有航空装备能力基础上，新增航空装备科研生产能力及试飞交付能力以满足客户高质量发展需求，支撑我国航空装备现代化建设；另一方面，通过新增航空装备能力以优化航空工业成飞整体的产业布局，航空工业成飞可实施生产要素创新性配置，将核心资源投入航空装备领域的新产品新技术研制及科技创新突破。

402、加强航空工业贵飞航空装备能力建设是航空工业成飞整体能力提升及业

务发展的必然选择

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，历经多年发展，航空工业成飞的现有科研生产能力及布局亟需适应客户发展需求及支撑公司持续成长，加强航空工业贵飞的航空装备能力建设对航空工业成飞整体的能力拓展及提升、

未来业务成长均极具必要性，有利于优化航空工业成飞产业资源布局，支持航空工业成飞航空装备科技创新研发能力提升，是落实党的二十大报告要求的重要举措。具体理由如下：

（1）航空工业贵飞是航空工业成飞整体高质量发展的必要组成部分

根据航空工业成飞的说明及书面确认，航空工业成飞与航空工业贵飞均为我国航空工业体系中的航空装备主机厂，但两者在产业定位、科研生产能力、产品结构及地理位置等方面存在差异化，航空工业贵飞被航空工业成飞控股后，两者按照产业、资源及能力互补的原则进行了产业定位优化及业务资源协同，实现了航空工业成飞整体的航空装备能力提升及布局优化，以实现“1+1>2”的协同效应。

航空工业成飞充分利用航空工业贵飞在装配、试飞等方面的产业化优势，通过设备、人力、管理等方面的体系化建设提升，在航空工业贵飞布局及提升航空装备科研生产能力及试飞交付能力，进而优化航空工业成飞整体的生产能力布局，进一步增强航空工业成飞在航空装备领域的行业领先地位。利用航空工业贵飞现有航空装备研制生产条件并加强航空工业贵飞的能力建设是现实条件下综合提升航空工业成飞整体能力及业务发展的最优选择。

（2）航空工业成飞自行新建成体系航空装备能力在合理时限内不具备可行性

根据航空工业成飞的说明及书面确认，若航空工业成飞自行新建成体系航空装备科研生产能力，则无法满足国家有关部门及特定用户快速形成生产能力的要求。较高的行业技术壁垒及产品安全质量要求，导致航空装备整机科研生产能力一体化建设需要数十年不断累计投入、不断迭代形成，严格的航空装备性能质量安全管理体系需要多年质量管理建设投入，复杂的生产研发组织运作

41体系需要多年企业内部管理的不断完善与迭代，技术人员队伍的培养需要大量

培训与长期的研发生产实践才可满足科研能力建设要求，上述航空装备整机科研生产能力均需要数十年经费投入支持、资源积累及政策支持。其次，国内现有航空装备整机研制生产单位均历经几十年建设完善，建设选址、审批、建设、安装调试、体系建设、资质办理、验收、批产、产业链配套能力等环节可能均耗时较长。

航空整机科研生产能力的培育需要数十年人才和实践的积累，并非投入足够的资金就可以实现，若航空工业成飞自行跨区域重新建设成体系航空装备科研生产能力，在合理时限内不具有可行性。

（3）航空工业成飞通过航空工业贵飞加强航空装备能力建设是现实情况下的唯一选择

1）航空工业贵飞具备整机研制生产经验、基础生产条件和人才队伍

根据航空工业成飞的说明及书面确认，航空工业贵飞自1964年成立以来，按航空装备主机厂定位规划发展，在被航空工业成飞控股前，与航空工业集团下属航空工业成飞、航空工业沈飞等主机厂享有同等地位。航空工业贵飞已先后研制、生产交付了多型航空产品整机，在国家大量科研生产能力建设投入基础上，掌握了完整航空装备整机研发生产技术及生产能力，沉淀了大量航空装备整机生产研制的设备设施，并形成了一支航空装备整机研制的专业技术队伍。

航空工业贵飞研制的航空装备曾获国家科技进步一等奖一次，国家科技进步二等奖四次，国防科技进步奖一等奖三次，国防科技进步奖二等奖一次，拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、丰富的航空装备生产经验及生产能力，具备建设航空装备制造与试飞交付基地的基础及条件。已向航空工业成飞供应多型航空装备后机身、机翼等核心零部件，该等航空装备的研制生产有赖于航空工业贵飞完善的航空装备研制相关资质。

同时航空工业贵飞已建立了航空装备整机及零部件研发体系及研发团队、

人才队伍，截至2023年末，航空工业贵飞技术人员中高级工程师六百余人，研究员及正高级工程师四十人。航空工业贵飞拥有享受国务院特殊津贴专家八人，集团级技术技能专家二十余人。航空工业贵飞技术人员团队曾荣获国防科学进42步奖一等奖13人次，中国航空工业集团有限公司科学技术奖一等奖13人次，

三等奖17人次，贵州省科学技术进步奖二等奖8人次。

综上，航空工业贵飞拥有完整的航空装备研发设计能力及生产能力、完善的航空装备研制相关资质及专业化科研生产人才队伍等诸多在短期内难以复制

的核心资源，是现实情况下航空工业成飞整体加强航空装备能力建设的最优和唯一选择。

2）航空工业贵飞具备成体系航空装备能力建设所需的地理位置优势

根据航空工业成飞的说明及书面确认，贵州省本身就是我国三线建设的重点地区，符合航空工业建设所需的地理位置，且在此前六十余年的三线建设过程中已经具备了完整的航空产业体系。另一方面，贵州省与航空工业成飞所在的成都市距离适中，一方面确保分散布局，另一方面可以实现两地的产业链配套资源共享。

2022年，《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发[2022]2号）文件明确提出，“支持以装备制造及维修服务为重点的航空航天产业发展”、“支持布局建设关键零部件、关键材料、关键设备等产业备份基地”。

2023年，贵州省人民政府批复同意了《贵州航空产业城总体发展规划（2022-

2035年）》，明确指出要加快以安顺市为核心的航空产业发展，全力打造全国重要航空产业基地。贵州省《2024年贵州省政府工作报告》提到“大力建设全国重要的产业备份基地。加强与中国航空工业、中国航天科工、中国航发、中国商飞合作，引进落地一批重点项目，规划建设贵州航空产业城”。

3）航空工业贵飞具备优质空域资源

根据航空工业成飞的说明及书面确认，优质空域及机场资源是航空装备研制的必要条件。航空工业成飞由于地处成都，空域资源较为紧张，亟需寻找合适的空域资源满足试飞需要。航空工业贵飞拥有专用试验试飞机场及优质空域资源，相关机场具备航空器试验试飞承载余量，且拥有净空条件好、电磁环境优、试飞团队强、可试飞机型范围广及试飞试验保障能力强等优势，能有效提高异地飞行组织实施效率，可以满足航空工业成飞未来更多试飞需求及试飞安

43全保障条件的要求，是航空工业成飞未来业务发展的必要条件。目前航空工业

成飞的大量试飞工作已经转移至贵州安顺地区开展。

3、以全资子公司方式随航空工业成飞一并注入上市公司是航空工业成飞整

体业务发展的必然选择

根据航空工业成飞的说明及书面确认，航空工业贵飞作为航空工业成飞的全资子公司，航空工业成飞对其拥有绝对的控制力，且便于资源、业务向航空工业贵飞倾斜或投入，有利于尽快实现提升其航空装备能力建设的目的。

只有航空工业贵飞作为航空工业成飞的子公司，方可充分发挥航空工业成飞整体的业务协同作用并尽快实现航空工业贵飞产品结构和经营能力提升。一方面，航空工业成飞控股航空工业贵飞后方可充分通过母子公司管理关系对航空工业贵飞进行管理赋能，对其未来发展战略及其实施总体高效管控，提升其航空装备科研生产能力及内控管理体系，充分利用其原有资源使其形成新产品生产能力，持续保障其航空装备能力水平。另一方面，只有基于母子关系，航空工业成飞方可按照自身标准逐步协助航空工业贵飞建立相应的科研生产能力，更好实现产业协同效果。

如果航空工业贵飞不随航空工业成飞注入上市公司，则其可能无法在航空工业成飞资源支持下较快完成产品结构改善及航空装备科研生产能力提升，无法充分实现将其打造成国内先进航空装备创新型产业基地的战略目标。同时，鉴于航空工业成飞为航空工业贵飞的系统性升级改造已投入大量资金、资源支持，如果航空工业贵飞不随航空工业成飞注入上市公司，亦存在因航空工业成飞支持航空工业贵飞航空装备科研生产能力建设而导致上市公司向关联方输送业务，并造成潜在同业竞争及增加关联交易的隐患，不利于上市公司持续经营能力建设及保护上市公司中小股东权益。

综上，航空工业贵飞作为航空工业成飞全资子公司随其一并注入上市公司符合航空工业成飞整体的业务发展、国家相关战略需要及现实情况，具有必要性和合理性。

4、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力

44（1）本次交易有利于提升上市公司盈利能力根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第1-03658号）（以下简称“《审计报告》”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司复核报告》（大信专审字[2024]第1-02949号）（以下简称“《复核报告》”），本次交易的标的资产为航空工业成飞100%股权，航空工业成飞报告期内合并口径归属于母公司所有者净利润分别为131483.57万元及246377.61万元，经营业绩良好，注入上市公司后显著提升上市公司盈利能力。报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总额12167645.8913506104.81

负债总额10867880.5712392568.28

所有者权益1299765.321113536.53

归属于母公司所有者权益1207177.461028820.57

营业收入7496826.036729104.00

净利润246377.61131483.57

归属于母公司所有者净利润242270.31131285.55根据上市公司审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪器股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第1-00009号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额397491.0712563360.40365457.0613870080.88

负债总额154905.8011021003.83131369.3812522454.61

归属母公司股东所有者权益238572.241445755.69229928.011258750.64

营业收入167730.487662996.47190500.096919177.44

归属于母公司所有者净利润9816.71252090.9519265.78150553.39

基本每股收益（元/股）0.170.940.330.56

稀释每股收益（元/股）0.170.940.330.56

452023年/2023.12.312022年/2022.12.31

项目交易前交易后交易前交易后

加权平均净资产收益率4.20%18.64%8.72%12.45%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

（2）本次交易作价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易中，航空工业贵飞仅作为航空工业成飞的全资子公司随航空工业成飞注入上市公司，且航空工业成飞所持航空工业贵飞100%股权作价为负值（-248091.05万元），实际抵减了航空工业成飞100%股权的估值作价，未损害上市公司及中小投资者利益。

本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公

司市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13

2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60

3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60

4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86

平均值5.1887.80

中位数4.2492.23

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年1月31日的市值/2022年12月31日归

属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的

公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司市

盈率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

46截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数为92.23。市净率平均值为5.18，中位数为4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13

2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05

3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63

4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47

平均值4.4581.32

中位数3.2578.59

航空工业成飞（2022年）1.8313.28

航空工业成飞（2023年）1.447.20

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年10月25日的市值/2022年12月31日

归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标

的公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益；标的公司

市盈率（2023年）=本次交易标的公司作价/2023年归母净利润；标的公司市净率（2023年）

=本次交易标的公司作价/2023年12月31日归属母公司所有者权益。

截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位数为78.59。市净率平均值为4.45，中位数为3.25。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（3）本次交易获股东大会非关联股东高票通过上市公司于2023年10月26日召开股东大会，根据《中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》，非关联股东同意本次交易的股数占出席会议非关联股东所持有表决权股份比例为96.1276%-98.1809%，本次交易获股东大会非关联股东高票审议通过。

三、结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分

成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损

47益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排

的规定

（一）相关法律法规

根据《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关

时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。不属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。

（二）本次重组的评估方法及过渡期间损益归属安排

根据《资产评估报告》及评估说明、本次交易相关协议，并经本所律师核查，本次交易中，航空工业贵飞整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中知识产权类无形资产采用收入分成法评估结果作为评估结论，该等资产评估值为6489.40万元，占本次交易作价的比例为0.37%，占比极低，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产。

本次交易航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机

均采用资产基础法评估结果作为评估结论及主要评估方法，仅其专利权等无形资产部分采用收入分成法评估，基于收入预测数据估值作价，与过渡期间损益并无直接联系。根据航空工业成飞提供的资料及说明，前述主体均已实现2023年度的收入预测数据。如本次重组在2024年内完成，则2024年为业绩承诺期，能够覆盖剩余过渡期，航空工业集团已就该等主体业绩承诺期内收入实现情况出具《业绩承诺协议》。

根据上市公司与航空工业集团于2023年7月签署的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司

48之股权收购协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均

由上市公司享有或承担。

根据本次交易《审计报告》，2023年2月1日至2023年12月31日，本次交易标的（含航空工业贵飞）实现归属于母公司所有者净利润226660.52万元。

鉴于航空工业成飞的历史经营情况及行业地位，合理预计本次交易标的资产过渡期损益为大额正值，已经对上市公司及中小股东利益进行保护。基于权责对等的公平原则，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

综上，本所认为：

1、航空工业成飞历史取得航空工业贵飞股权作价与本次评估作价存在差异

的原因具有合理性。

2、航空工业贵飞是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分，本次

交易将航空工业贵飞置入上市公司也是航空工业集团落实二十大报告要求及国

企改革的重要举措，因此具有必要性。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。

3、本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

问题7

申请文件显示：本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的下属企业不存在同业竞争，主要系承担了我国不同类型航空产品的研制、生产任务。

请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易

49标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重

叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交

易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重

叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）实际控制人及下属企业业务开展情况

根据《重组报告书（修订稿）》，并经本所律师核查，本次交易前上市公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表

和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

根据上市公司提供的资料及书面确认，上市公司的实际控制人航空工业集团系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争。

截至2023年12月31日，航空工业集团主要下属单位的主要业务情况如下：

序名称主营业务持股比例号歼击机等飞机的生

1成都飞机工业（集团）有限责任公司100.00%

产销售歼击机等飞机的生

2中航沈飞股份有限公司68.74%

产销售

大中型运输机、轰

3中航西安飞机工业集团股份有限公司炸机及特种飞机的51.14%

生产销售

50序

名称主营业务持股比例号

水陆两栖飞机、多

用途飞机、公务机

4中航通用飞机有限责任公司70.00%

等通用飞机的生产销售直升机等航空装备

5中国航空科技工业股份有限公司及相关设备的生产58.99%

销售导弹等其他航空航

6中国空空导弹研究院100.00%

天器制造

7中航机载系统有限公司企业总部管理100.00%

8西安飞机资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

工程和技术研究和

9中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所100.00%

试验发展工程和技术研究和

10中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所100.00%

试验发展工程和技术研究和

11中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所100.00%

试验发展工程和技术研究和

12中国直升机设计研究所100.00%

试验发展工程和技术研究和

13中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所100.00%

试验发展

14北京瑞赛科技有限公司投资与资产管理100.00%

工程和技术研究和

15中国飞机强度研究所100.00%

试验发展工程和技术研究和

16中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力研究所100.00%

试验发展

17中国航空制造技术研究院航空相关设备制造100.00%

18中航中关村科技有限公司物业管理100.00%

19沈阳沈飞企业管理有限公司企业总部管理100.00%

20中航资产管理有限公司投资与资产管理100.00%

中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术工程和技术研究和

21100.00%

研究所试验发展工程和技术研究和

22中国航空综合技术研究所100.00%

试验发展

23中航文化有限公司文化会展服务100.00%

工程和技术研究和

24中国特种飞行器研究所100.00%

试验发展

25成都成飞企业管理有限公司投资与资产管理100.00%

其他专业咨询与调

26中振会计咨询有限责任公司100.00%

查工程和技术研究和

27航空工业信息中心100.00%

试验发展

28中航融富基金管理有限公司其他未包括金融业100.00%

51序

名称主营业务持股比例号中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究

29航空相关设备制造100.00%

所

30金航数码科技有限责任公司应用软件开发100.00%

31航空工业浦东开发中心投资与资产管理100.00%

其他未列明专业技

32航空工业档案馆陕南分馆100.00%

术服务业

33中航咨询（北京）有限公司社会经济咨询100.00%

其他未列明专业技

34航空工业档案馆100.00%

术服务业

35中国航空工业集团公司济南特种结构研究所航空相关设备制造100.00%

工程和技术研究和

36中国航空系统工程研究所100.00%

试验发展

37中航建发（北京）科技有限公司物业管理100.00%

工程和技术研究和

38中国航空研究院100.00%

试验发展工程和技术研究和

39中国飞行试验研究院100.00%

试验发展

40中国航空工业集团公司培训中心其他未列明教育100.00%

41航空工业机关服务中心单位后勤管理服务100.00%

其他未列明专业技

42中国航空工业集团公司科学技术委员会100.00%

术服务业

43中国航空工业集团公司人力资源中心其他人力资源服务100.00%

44中国航空工业集团（香港）有限公司投资与资产管理100.00%

45吉林航修企业管理有限公司其他综合管理服务100.00%

46中国航空技术国际控股有限公司供应链管理服务91.13%

汽车零部件及配件

47中国航空汽车系统控股有限公司85.85%

制造其他航空航天装备

48江西洪都航空工业集团有限责任公司81.30%

制造

49天津滨江直升机有限责任公司投资与资产管理80.88%

50中航客舱系统有限公司飞机制造79.84%

51北京艾维克酒店物业管理有限责任公司物业管理76.00%

汽车零部件及配件

52四川成飞集成科技股份有限公司50.52%

制造

53中航工业产融控股股份有限公司投资与资产管理47.25%

54中航航空高科技股份有限公司航空相关设备制造45.21%

55黑龙江省宇华担保投资股份有限公司非融资担保服务43.48%

56中航西飞汉中航空零组件制造有限公司航空相关设备制造36.00%

57江西洪都商用飞机股份有限公司飞机零部件制造24.90%

52序

名称主营业务持股比例号其他航空航天器制

58中航（成都）无人机系统股份有限公司16.60%

造

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，有效地避免航空工业集团内部企业之间竞争。就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品

的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

（二）航空工业成飞与航空工业集团下属企业不存在同业竞争

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，上市公司实际控制人航空工业集团不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，由于上市公司与实际控制人下属企业所处行业具有特殊性，需要根据客户的要求分别为客户提供不同类别和型号产品，其主营业务及产品定位不同、任务来源不同，各自主营业务具有必要性和不可替代性，相互间不构成同业竞争。

1、航空工业集团的产业板块划分

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，按照客户需求及战略部署，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、

金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业务划分明显，有效避免了航空工业集团内部各板块业务之间的相互竞争，航空工业成飞和中航沈飞同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。

就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业的具体业务定位不同，分别承担着我国不同类型航空

53产品的研制、生产任务，其中各方均根据客户要求分别研制产品，每一种类型

的产品都有其必要性和不可替代性，因此航空工业成飞与其他各方不存在同业竞争关系。

2、航空工业成飞航空防务装备及民航产品的同业竞争情况

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞与航空工业集团下属其他单位分别从事不同型号的航空防务装备研制及生产任务，航空工业成飞的航空防务装备主要包括歼击机类产品、公司航空装备相关配套产品、产品 A 等防务航空装备零部件等。对于军用产品，如果型号不同，则任务来源不同、技术参数不同、具体用途不同、使用客户不同，互相不可替代，相互间不存在竞争关系。航空工业成飞防务航空装备零部件产品主要为某产品 A，且系该产品的国内唯一供应商，相关产品采购为单一来源配套模式，由客户指定航空工业成飞对其指定型号产品进行配套，与航空工业集团内其他企业不存在竞争关系。

航空工业成飞的民用航空产品主要为机头类、舱门类民机零部件等，报告期内，上述两类产品占航空工业成飞民机零部件收入比重近80%。航空工业集团下属单位在民机领域实行差异化产品经营，各自根据客户要求对其指定型号产品进行配套，航空工业成飞与航空工业集团其他下属单位间不存在同业竞争关系。航空工业成飞是航空工业集团内唯一的大型民用飞机专业化机头供应商及特定型号民机舱门类零部件唯一供应商，公司承担了大型客机 C919、新支线客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600 等机头的研制及批生产任务，并承担国际民用飞机制造企业机头、舱门等国际转包生产任务。以大型客机 C919 机体为例，航空工业集团下属的航空工业成飞独家供应机头、中航沈飞供应后机身及垂直尾翼等、中航西飞供应外翼翼盒及中机身等、中直股份供应前缘缝翼及后

缘襟翼等，各方之间不存在直接竞争关系。

航空工业成飞的核心产品及主要营收来源为歼击机类产品，其他军用产品及民用航空产品的收入占比较低。航空工业成飞的航空防务装备业务是承担我国航空装备体系化建设任务，加强国防科技工业能力建设的重要组成部分，其存在具有必要性和合理性。航空工业成飞的民用航空产品主要聚焦于大飞机机

54头等重要部件，我国国产大飞机事业承载着国家意志和民族梦想，航空工业成

飞根据我国大飞机发展战略部署，深耕大飞机机头等关键核心技术，为我国国产大飞机成功研制提供了重要支撑，该业务的存在具有必要性和合理性。

综上，航空工业成飞的航空防务装备及民用航空产品与航空工业集团其他下属单位之间不存在同业竞争，且相关产品系我国航空装备体系化建设及国产大飞机事业的重要支撑，对我国航空事业发展及国家战略实现具有重要意义，其存在具有必要性和合理性。

3、航空工业成飞的主营产品及生产研发具有不可替代性

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞的主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。

在产品及生产研发等方面，航空工业成飞与实际控制人其他下属企业均根据客户的要求分别进行研发和生产，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、产品定位不同，各自产品及生产研发均具有必要性和不可替代性，不构成同业竞争。

4、航空工业成飞的业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞的业务取得方式主要包括直销及通过军贸公司出口，均具有行业特殊性及不可替代性。直销业务方面，标的公司经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划。军贸业务方面，标的公司与依法取得军品出口经营权的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。

由于标的公司所处行业及产品的特殊性，航空工业成飞与航空工业集团其他下属企业存在客户重叠情形，但不构成同业竞争。航空工业集团作为国务院批准成立的大型军工央企集团，履行为国家提供先进航空装备的职责，航空工业集团各下属企业根据客户要求分别为客户提供不同产品，虽然存在客户重叠情形，但相互不构成同业竞争。

55（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十

三条第（一）项的规定

为规范同业竞争情形，本次交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

1、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本

公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；

2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与

中航电测的生产、经营相竞争的活动；

3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电

测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

综上，本所认为：

本次交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

56问题8

申请文件显示：本次交易前后，上市公司关联采购占营业成本的比重将有所上升。

请上市公司结合标的资产报告期内关联采购的具体金额及占比、商业合

理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续，拟采取减少关联交易的措施及其可行性等，补充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司关联采购情况

（一）标的资产的关联采购金额及占比情况

根据本次交易《审计报告》，报告期内，标的资产关联采购金额及占比情况如下：

单位：万元交易内2023年2022年关联方容金额占比营业成本金额占比营业成本航空工业采购商

集团及其品/接受3905093.3056.28%3032403.5048.67%所属单位劳务航空工业采购商

集团合营品/接受23657.090.34%30834.160.49%联营企业劳务

合计3928750.3956.62%3063237.6749.17%

（二）标的资产的关联采购的商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续

1、关联采购的商业合理性与必要性

57根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，我国国防工

业产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒，在发展过程中逐步形成相对固定的产业配套体系，产业链涉及的配套企业相对固化。产业链配套体系的稳定性是我国国防工业发展的重要保障。

航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企事业单位在用户及行业主管部门主导下，在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产品配套、定点采购”的情形。航空装备产品具有技术工艺要求高、产品研制周期长等特点，并导致其采购决策及主要产业链配套企业通常由用户决定，且具有长期稳定性。

本次交易标的公司航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机

及部附件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内。航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购产品及服务从而形成关联采购，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例，该等关联交易具有必要性和合理性。

2、关联采购定价方式及其公允性

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞与航空工业集团下属单位的关联交易主要涉及航空装备研制生产，关联采购主要内容为向关联方采购成品件和少量非成品件，成品件主要包括机体、整机配套产品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等。

（1）关联采购涉及的采购方式及定价机制

根据航空工业成飞提供的资料及说明，航空工业成飞关联采购所采用的采购方式及定价机制包括单一来源采购、市场化采购和招投标。航空工业成飞制定了严格的采购管理制度，采购方式的选择与供应商是否为关联方无关。采购方式的确定及不同采购方式的定价过程和供应商选择情况具体如下：

58采购

采购方式采购方式选择的原因定价过程及供应商选择类型

非通用型生产类采购，根据国内航空装备科研生产公司对单一来源产品采购定价参照体系配套关系以及产品用

《军品定价议价规则（试行）》等文件

户的定点采购要求，仅存规定执行，产品用户已审定采购产品在单家合格供应商（产品价格的，采购产品价格按产品用户审单一来源设计研制试制阶段已由设

定价执行，产品用户暂未审定价格计单位经履行招标、比价的，标的公司参照《军品定价议价规等采购程序确定相关供应则（试行）》规定及内部采购管理制度商且唯一）。标的公司仅要求执行，并受产品用户监督生产可以向相关合格供应商采类采购对应成品件或非成品件

购竞争性非通用型生产类采购，有向合格供应商发出采购要求，在其提谈判2-3家供应商交相关产品报价及响应文件后与各供应商分别进行商业谈判或统一进行现市场比选。最终综合考量采购价格、产场非通用型生产类采购，有比选品质量、产品交付进度等方面因素选化4家及以上供应商

定供应商，经采购委员会决策通过后采实施购

向合格供应商询价后，选定提供最低通用型生产类采购，有多询价价格的供应商，经采购委员会决策通家供应商过后实施部分非通用的设备等对设

备供应商的产线、技术实

力等有较高要求，且非大批量采购。根据国内航空装备科研生产配套体系及定价过程及供应商选择按照国家政策对研发制造能力的严格要执行，定价机制采用参照历史采购价单一来源求，部分设备中1台设备格以及结合外部第三方专业机构核价仅有1家供应商可生产。

等方式确定采购价格其中，对于采购预估价达到应实施招标要求的均进

行了招标，应标方不足导非生致招标失败后经内部审批产类转为单一来源采购采购

向合格供应商发出采购要求，在其提交相关报价及相应文件后与供应商进

采购预估价未达到应实施行商业谈判，对于采购单价在50万元招标的要求（设备类200以上的还会考虑聘请第三方专业机构市场化采购

万元以上，工程类400万进行核价和比价，最后综合考量采购元以上需招标）价格、产品质量、产品交付进度等因

素选定供应商，经采购委员会决策通过后实施通过招标代理机构在国家指定平台发采购预估价达到应实施招

招标布招标公告、组织招标，确定中标厂标的要求家后签订采购合同或合作协议

各类采购方式下关联采购占比情况如下：

59单位：万元

类型2023年2022年合计

单一来源3616414.7392.05%2770548.1290.45%6386962.8591.35%

其中：生产

3608164.3691.84%2757251.0490.01%6365415.4091.04%

类采购非生产类采

8250.380.21%13297.080.43%21547.460.31%

购

市场化采购258203.816.57%240408.037.85%498611.847.13%

招投标53738.971.37%52281.511.71%106020.481.52%

合计3928750.39100.00%3063237.66100.00%6991988.05100.00%

注1、市场化采购包括竞争性谈判、比选、询价。

（2）关联采购价格的公允性

1）单一采购方式关联采购价格公允性生产类采购的单一来源采购相关定价过程及供应商选择均需参照《军品定价议价规则（试行）》等国家政策执行，产品用户已审定标的公司需采购产品价格的，产品价格由按产品用户确定审定价执行。审价过程为标的公司向产品用户提交销售产品报价方案，相关报价方案中包括销售相关产品需采购的产品清单及价格，产品用户根据其内部审价制度及相关政策法规通过延伸审价等方式确定标的公司需采购产品的价格。审价的范围、过程和结果不受航空工业成飞控制或影响，航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理；

产品用户暂未审价的，该部分采购产品价格虽未经产品用户审定，但产品用户通过确定整机产品暂定价、对标的公司的采购及定价制度进行严格的要求

和管理等方式对相关采购价格的合理性、公允性进行约束和监管。后续对采购产品价格进行审定（包括关重件和非关重件）。审定之前，产品用户会与航空工业成飞签订整机暂定价合同并确定关重采购产品的暂定价，对于非关重采购产品航空工业成飞基于与产品用户签订的整机合同、产品用户已确定的关重采购

产品暂定价与供应商签订相应暂定价合同，相关合同受产品用户代表监督。航空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

60非生产类单一来源采购相关定价过程及供应商选择按照国家政策执行，定

价机制采用参照历史采购价格以及结合外部第三方专业机构核价等方式确定采购价格，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

2）市场化采购方式关联采购价格公允性

根据航空工业成飞的说明，市场化采购方式下，标的公司严格按照内部采购管理制度，遵循《合同管理规定》《管理采购合同规范》《采购方式选择管理规定》《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，推行集体决策，全面开展竞争性选商，保障采购活动公平、公正、透明，并受行业及产品用户多方监管。标的公司已经建立合格供应商名录，综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等多方面因素确定供应商，经采购委员会决策通过后实施。在该类采购方式下，向关联方采购产品约2100类，相关产品中仅存在2家供应商的产品种类占比约为30%，存在3家供应商的产品种类占比约为12%，存在4家及以上供应商的产品种类约为58%。向关联方采购产品主要包括采购0001-采购

0023等产品，报告期内合计采购金额约占通过市场化采购方式向关联方采购总

额的40%左右。标的公司向关联方采购价格与第三方报价基本一致或低于第三方报价，按采购额降序排列具体情况如下：

单位：元/件序关联方选定供应方及采购单价采购内容第三方报价号报价选定供应方采购单价

1 采购 0001 X1 100.50%*X1 关联方 X1

关联方和第三

2 采购 0002 X2 X2 X2

方关联方和第三

3 采购 0003 X3 99.95%*X3-105.56%*X3 X3

方

4 采购 0004 X4 100.30%*X4 关联方 X4

5 采购 0005 X5 173.52%*X5 关联方 X5

关联方和第三

6 采购 0006 X6 X6 X6

方关联方和第三

7 采购 0007 X7 X7 X7

方

8 采购 0008 X8 121.95%*X8 关联方 X8

关联方和第三

9 采购 0009 X9 X9 X9

方

61序关联方选定供应方及采购单价

采购内容第三方报价号报价选定供应方采购单价

10 采购 0010 X10 101.85%*X10-105.26%*X10 关联方 X10

11 采购 0013 X13 122.62%*X13 关联方 X13

12 采购 0011 X11 101.36%*X11-177.74%*X11 关联方 X11

13 采购 0012 X12 114.40%*X12-196.23%*X12 关联方 X12

14 采购 0014 X14 120.41%*X14 关联方 X14

15 采购 0017 X17 118.34%*X17 关联方 X17

16 采购 0015 X15 100.02%*X15 关联方 X15

17 采购 0021 X21 118.47%*X21 关联方 X21

18 采购 0016 X16 100.02%*X16 关联方 X16

19 采购 0022 X22 101.85%*X22-105.26%*X22 关联方 X22

关联方和第三

20 采购 0023 X23 X23 X23

方注 1：采购 0003 产品共有 4 家集团外单位报价，价格分别为 99.95%*X3元/件（第三方单位 1）、99.99%*X3 元/件（第三方单位 2）、X3 元/件（第三方单位 3）、105.56%*X3 元/件

（第三方单位4），标的公司未选择最低报价系综合考虑采购价格、产品质量、产品交付

进度等方面因素选定关联方和第三方单位 2 为供应商，采购单价为 X3元/件，经采购委员会决策通过后实施；

注2：采购0005产品生产需使用某型新材料，关联方有该等产品制造经验、技术成熟度高且可以自行生产某型新材料，而第三方单位此前无相关经验及技术积累且需外购某型新材料，因此第三方制造成本较高。综合考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等方面因素选定关联方为供应商，采购单价为 X5元/件。

3）招标采购方式关联采购定价公允性

针对招标采购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国家指定平台发布招标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协议，相关关联采购具有公允性。在该类采购方式下，向关联方采购主要包括招标0002、招标0003、招标0004、招标0005、招标0006、招标0007等，报告期内合计采购金额约占通过招标方式向关联方采购总额的50%左右。标的公司招标采用综合评标法，综合得分最高者中标。关联方中标的向关联方采购价格

与第三方报价不存在显著差异或低于第三方报价，按采购额降序排列具体报价

情况如下：

62单位：万元/项

关联方第三方投标价序号采购内容采购类型投标价投标方1投标方2投标方3投标方4

1 招标 0002 厂房建设 Y2 100.13%*Y2 100.64%*Y2 100.05%*Y2 -

2 招标 0006 厂房建设 Y6 100.74%*Y6 100.30%*Y6 100.60%*Y6 95.84%*Y6

3 招标 0007 厂房建设 Y7 101.22%*Y7 101.86%*Y7 99.34%*Y7 -

4 招标 0003 设备 Y3 88.06%*Y3 113.41%*Y3 99.67%*Y3 -

5 招标 0005 设备 Y5 125.43%*Y5 135.97%*Y5 107.49%*Y5 108.40%*Y5综上，标的公司关联采购交易定价过程受行业主管部门监管，定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送。标的公司关联交易定价具有公允性。

3、交易完成后关联交易规模是否持续

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易完成后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在。

二、拟采取减少关联交易的措施及其可行性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易后，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。

632、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公

司优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公

允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。

4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间

的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。”三、较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于

上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

根据中航电测2022年和2023年审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联销售比例下降，关联采购比例上升，具体如下：

单位：万元

2023年2022年

项目交易前交易后交易前交易后

采购商品/接受劳务12335.763941701.999896.533072707.56

占比营业成本10.90%55.91%8.15%48.38%

销售商品/提供劳务45559.65300129.9854668.30576003.12

占比营业收入27.16%3.92%28.70%8.32%

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，标的公司关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致。鉴于标的公司主要从事国防工业产业，受行业主管部门及产品用户监管严格。主

64要采购内容定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送。不因关联采购占比较高影响标的资产的独立性。

标的公司具有资产、业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，主要受行业主管部门监管，不存在对控股股东的依赖。本次交易后上市公司关联销售比例下降，长期盈利能力显著提升，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

本次交易后上市公司关联采购占比有所上升的原因为我国航空装备研制、

生产体系主要布局在航空工业集团体系内，航空工业成飞作为航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附件研制、生产的企业，其生产经营过程中必须向航空工业集团下属单位采购相关产品及服务从而形成关联采购，主要产业链配套企业由最终用户及长期产业发展格局决定，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例，具有必要性和合理性。在我国航空装备工业体系布局不发生重大变化情况下，该等关联采购预计将持续存在。关联采购定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送，不因关联采购影响标的资产或上市公司的独立性。

航空工业集团已经出具承诺《关于规范关联交易的承诺函》。

综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例下降，关联采购比例虽然上升，但具有必要性、合理性及公允性。本次交易有利于提升上市公司整体经营能力，不会对上市公司独立性构成重大不利影响，不违反《重组办法》及其

第四十三条的立法原则。

综上，本所认为：

1、标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业

集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性。本次交易完成后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在。

2、标的资产主要关联采购内容及价格受行业主管部门及产品用户监管严格，

不存在因关联关系影响交易定价的情形，具有公允性。

653、上市公司已经建立了关联交易管理相关的制度规程，航空工业集团已出

具相关承诺函，相关措施具有可行性。

4、关联采购不影响标的资产独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交

易、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的第（一）项的规定。

问题9

申请文件显示：截至重组报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取得从事军品业务所需要的相关资质。

请上市公司补充说明：（1）结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响；（2）航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备

生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响

（一）航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞及下属公司主营业务及定位情况如下：

序号公司名称主营业务及定位

66序号公司名称主营业务及定位

1航空工业成飞航空装备研制

2航空工业贵飞航空装备研制

3贵飞设计院航空装备研制

4航空工业长飞航空装备维修

5成飞民机国内外航空装备部件研制

6成飞航产生产配套、产品制造服务

7成飞会议会议服务

（二）航空工业成飞及下属公司是否具备生产经营所必须的全部资质，相

应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形

1、军品业务资质

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除贵飞设计院正在办理注销手续，其军品业务资质于2023年12月到期不再续期外，航空工业成飞及其并表子公司已取得从事军品业务所需要的相关资质，且均在有效期内。

2、非涉密主要业务资质

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，除军品业务资质外，航空工业成飞及其并表子公司生产经营已取得的非涉密主要业务资质情况如下：

序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期四川省科学技

术厅、四川省

航 空 工 业 高新技术企 GR202351000

1财政厅、国家高新技术企业2023.10.162026.10.15

成飞业证书142税务总局四川省税务局

航空武器装备、民

北京航协认证机零部件、非航空

航 空 工 业 能源管理体 03422EN009R

2中心有限责任产品的设计开发、2023.2.102026.1.17

成飞 系认证证书 1L公司生产服务所涉及的能源管理活动

在产品质量、经营

CMS 川 管理、节能降耗、航空工业测量管理体中启计量体系

3 [2020]AAA68 环境监测等方面的 2020.10.23 2025.10.22

成飞系认证证书认证中心

1号测量管理体系符合

GB/T19022-

67序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期

2003/ISO10012:2003《测量管理体系—测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求知识产权管

航 空 工 业 18121IP0382R 中规（北京） 认 证 标 准 ：

4理体系认证2021.6.212024.6.20

成飞 0L 认证有限公司 GB/T29490-2013证书知识产权管

航 空 工 业 ZGGJBIP2201 中规（北京） 认 证 标 准 ：

5理体系认证2022.12.302025.12.29

成飞 8R0L 认证有限公司 GJB9158-2017证书

认证范围：军机、中联认证中心

航 空 工 业 环境管理体 01421E10200 民机以及承揽民品

6（北京）有限2021.8.242024.8.5

成飞 系认证证书 R5L 的科研、生产和相公司关管理活动

认证范围：军机、职业健康安中联认证中心

航 空 工 业 01421S10172 民机以及承揽民品

7全管理体系（北京）有限2021.8.242024.8.5

成飞 R5L 的科研、生产和相认证证书公司关管理活动

业务领域：运行维护中国电子工业评估依据：《信息信息技术服

航 空 工 业 ITSS-YW-YH- 标准化技术协 技术服务 运行维

8务标准符合2022.1.202025.1.19

成飞510020220003会信息技术服护第1部分：通用性证书务分会要求》

（GB/T28827.1-

2012）

流程与信息化部为信息技术服广州赛宝认证成都飞机工业（集航 空 工 业 0122022ITSM

9务管理体系中心服务有限团）有限责任公司2022.3.42025.3.3

成飞 014R0MN认证证书公司提供信息系统软硬件的运维服务

业务领域：运行维护评估依据：《信息技术服务运行维

中国电子工业护第1部分：通用信息技术服航 空 工 业 ITSS-YW-3- 标准化技术协 要 求 》

10务标准符合2022.12.212025.12.20成飞 510020221772 会信息技术服 （GB/T28827.1-性证书务分会2012）、《信息技术服务运行维护服务能力成熟度模型 》 （ITSS.1-

2015）

ISO9001:201

航 空 工 业 5&AS9100D 民用飞机零部件的

11 15808 PRI registrar 2022.8.18 2024.8.30

成飞质量管理体制造系认证证书

68序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期

航空工业915101002019成都市生态环

12排污许可证飞机制造2023.8.142028.8.13

成飞 06028Q001S 境局

食品经营许 JY3510105021 成都市青羊区

13成飞航产热食类食品制售2022.9.222027.9.21

可证6587(1-1)行政审批局预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）成飞航产

食品经营许 JY2510105006 成都市青羊区 销售、热食类食品

14餐饮服务2022.11.172027.11.16

可证1924（1-1）行政审批局制售、冷食类食品分公司

制售、生食类食品

制售、糕点类食品

制售、自制饮品制售建筑工程施工总承包三级；市政公用建筑业企业成都市住房和

15 成飞航产 D351611385 工程施工总承包三 2019.12.17 2024.12.31

资质城乡建设局级；钢结构工程专业承包三级防水防腐保温工程

2023.12.31

建筑业企业四川省住房和专业承包二级；建16 成飞航产 D251434016 2019.12.19 （ 自 动 续资质城乡建设厅筑装修装饰工程专

期）业承包二级建立质量管理体系

质量管理体 01923Q10257 四川三峡认证 符 合 GB/T9001-

17成飞航产2023.7.312026.7.30

系认证 R1M 有限公司 2016/ISO

9001:2015的标准

航空业质量民用航空用覆盖层必维认证（北

18 成飞航产 管理体系认 CN045735 组件等纺织类产品 2023.8.9 2026.7.9

京）有限公司证的制造和服务建立职业健康安全职业健康安管理体系符合

01922S10043 四川三峡认证

19 成飞航产 全管理体系 GB/T45001- 2022.2.17 2025.2.16

R0M 有限公司

认证 2020/ISO45001:201

8的标准

建立职业健康安全职业健康安管理体系符合

01922S10043 四川三峡认证

20 成飞航产 全管理体系 GB/T45001- 2022.2.17 2025.2.16

R0M-1 有限公司

认证 2020/ISO45001:201

8的标准

建立环境管理体系

环境管理体 01922E10042 四川三峡认证 符 合 GB/T24001-

21成飞航产2022.2.172025.2.16

系认证 R0M 有限公司 2016/ISO14001:201

5的标准

建立环境管理体系

环境管理体 01922E10042 四川三峡认证 符 合 GB/T24001-

22成飞航产2022.2.172025.2.16

系认证 R0M-1 有限公司 2016/ISO14001:201

5的标准

69序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期

（川）JZ安许安全生产许四川省住房和

23成飞航产证字建筑施工2022.3.302025.3.30

可城乡建设厅

[2013]000398

安全生产标 AQBⅢTY(川 成都市应急管 安全生产标准化三

24成飞航产2022.4.142025.4.14准化证书）2022834915理局级企业

物业管理服务、（资质范围内）建

环境管理体 00122E34545 中国质量认证 筑装饰装修专业承

25成飞航产2022.12.232025.1.8

系认证 R2M/5100 中心 包和钢结构工程专业承包及相关管理活动（资质范围内）建筑装饰装修专业承

质量管理体 00122QJ30442 中国质量认证

26成飞航产包和钢结构工程专2022.12.222025.12.25

系认证 R5M/5100 中心

业承包、物业管理服务

物业管理服务、（资质范围内）建职业健康安

00122S33574 中国质量认证 筑装饰装修专业承

27成飞航产全管理体系2022.12.232026.1.8

R2M/5100 中心 包和钢结构工程专认证业承包及相关管理活动

成公保（备）

保安从业单备案类型：自行招

28成飞航产51011220005成都市公安局2022.12.272024.12.26

位备案用保安员的单位号川交运管许可道路运输经成字成都市青羊区

29成飞航产道路普通货物运输2022.3.292026.3.28

营许可证510105100173行政审批局号高空服务业中国职业安全

30 成飞航产 企业安全资 PZ/3-51-00053 健康协会高空 高空服务 2024.1.17 2027.1.16

质证书服务业分会成都市青羊区

客车租赁经 KZB51010500 客运机动车租赁经

31成飞航产公路和交通运2022.9.22长期

营备案表7营输服务中心

印刷经营许（川）印证字四川省新闻出以数字印刷方式从

32成飞航产2020.6.292025.6.28

可证51201039号版局事出版物印刷预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不食品经营许 JY2510105009 成都市青羊区 含冷藏冷冻食品）

33成飞会议2023.9.282028.9.27

可证3324（1-1）行政审批局销售、热食类食品

制售、冷食类食品

制售、自制饮品制售

食品经营许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、

34成飞会议2023.2.242028.2.23

可证3998行政审批局冷食类食品制售

食品经营许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、

35成飞会议2023.2.242028.2.23

可证3980行政审批局冷食类食品制售

70序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期

ISO9001:201民用飞机航空零部

5&AS9100D

36 成飞民机 272463 Bureau Veritas 件的设计、制造和 2024.2.5 2027.2.4

质量管理体系认证证书服务中联认证中心飞机零部件的设

环境管理体 01423E10304

37成飞民机（北京）有限计、生产和相关管2023.12.292026.12.28

系认证证书 R1L公司理活动职业健康安中联认证中心飞机零部件的设

01423S10258

38成飞民机全管理体系（北京）有限计、生产和相关管2023.12.292026.12.28

R1L认证证书公司理活动海关报关单

企业经营类别：进

39成飞民机位注册登记5101964940成都海关2015.1.6长期

出口货物收发货人证书对外贸易经

40成飞民机营者备案登03736418成都市商务局-2018.1.10长期

记表出入境检验四川出入境检

41成飞民机检疫报检企5100603192-2018.1.26长期

验检疫局业备案表

海关 AEO 认

42成飞民机665322901002成都海关-2020.11.17长期

证证书

915101006653成都市生态环

43成飞民机排污许可证飞机制造2022.7.102027.7.9

22901R001S 境局

四川省科学技

术厅、四川省

高新技术企 GR202251005

44成飞民机财政厅、国家高新技术企业2022.11.292025.11.28

业证书374税务总局四川省税务局

航空工业914301001837长沙市生态环航空航天器修理，

45排污许可证2023.8.282028.9.2

长飞 61645U001S 境局 表面处理湖南省科学技

术厅、湖南省

航 空 工 业 高新技术企 GR202343000

46财政厅、国家高新技术企业2023.10.162026.10.15

长飞业证书1036税务总局湖南税务局航空工业中国民用航空

47 维修许可证 D.3300003 航空部件修理 2022.11.21 2025.11.20

长飞局贵州省科学技

术厅、贵州省

航 空 工 业 高新技术企 GR202152000

48财政厅、国家高新技术企业2021.11.152024.11.14

贵飞业证书010税务总局贵州省税务局

AS9100D

with ISO NSF

航 空 工 业 C0235267- International. 飞机用结构件的制

499001:2015质2022.2.282025.2.27

贵飞 AS7 Strategic. 量管理体系 造

Registrations认证证书航空工业固定污染源915204902156

50--2020.8.102025.8.9

贵飞 登记回执 72023L001X

71序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项颁发日期有效期

贵州省科学技

术厅、贵州省

贵 飞 设 计 高新技术企 GR202152000

51财政厅、国家高新技术企业2021.11.152024.11.14

院业证书482税务总局贵州省税务局

截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司具备生产经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情形。

（三）即将到期资质续期的可行性

航空工业成飞及其并表子公司将于最近3个月内到期的资质/认证及续期情

况如下：

序号公司名称证书名称证书编号发证部门许可事项有效期自有效期至知识产权管

航 空 工 业 18121IP0382R 中规（北京） 认 证 标 准 ：

1理体系认证2021.6.212024.6.20

成飞 0L 认证有限公司 GB/T29490-2013证书

认证范围：军机、中联认证中心

航 空 工 业 环境管理体 01421E10200 民机以及承揽民品

2（北京）有限2021.8.242024.8.5

成飞 系认证证书 R5L 的科研、生产和相公司关管理活动

认证范围：军机、职业健康安中联认证中心

航 空 工 业 01421S10172 民机以及承揽民品

3全管理体系（北京）有限2021.8.242024.8.5

成飞 R5L 的科研、生产和相认证证书公司关管理活动

ISO9001:201

航 空 工 业 5&AS9100D 民用飞机零部件的

4 15808 PRI registrar 2022.8.18 2024.8.30

成飞质量管理体制造系认证证书

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，就上述第1-3项业务资质，航空工业成飞正在推进履行认证单位的选聘程序；就上述第4项业务资质，航空工业成飞正在推进履行

第三方代理机构的选聘程序。根据航空工业成飞提供的资料及书面确认，该等

资质/认证均非首次申请，航空工业成飞持续满足该等资质/认定资格，预计完成续期手续不存在实质性障碍。

72综上，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司即将

到期的资质预计续期不存在实质性障碍。

二、航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况

（一）航空工业成飞涉及立项、环保、用地、规划、建设施工的报批事项的履行情况

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密的主要建设项目履行报批报备情况如下：

序号项目名称状态立项环评规划许可施工许可土地

川投资备[2020-川（2021）成都管控中心（改510105-37-03-510105202

1在建不涉及市不动产权第造项目） 421519]FGQB- 006121001

0185590号

0010号

川投资备[2014-川（2021）成都

38号楼一二510105-04-01-510105202

2在建不涉及市不动产权第

楼改造 989203]FGQB- 107271001

0185590号

0058号

川投资备[2105-

38号楼三至510105-04-01-510105202

3在建不涉及

九楼改造项目 513564]FGQB- 既有建筑物 111290601

川（2021）成都

0068号内部改造，

市不动产权第

川投资备[2105-不涉及建筑

0185590号

39号楼改造510105-04-01-物规划调整510105202

4在建不涉及

项目 686292]FGQB- 201140101

0069号

川投资备[2110-川（2021）成都

101号厂房改510105-04-01-510105202

5在建不涉及市不动产权第

造项目 739919]FGQB- 203070701

0185590号

0147号

川投资备[2203-川（2021）成都

383号大楼改510105-04-01-510105202

6在建不涉及市不动产权第

造项目 763583]FGQB- 211090801号0185590号0037

截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密主要建设项目均已履行了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工审批程序。

根据成都市青羊生态环境局出具的《证明》，航空工业成飞报告期内未受到环保相关的行政处罚。根据成都市青羊区规划和自然资源局出具的《证明》，航空工业成飞未有违反土地方面法律、法规、规章的行为，未因违反该等法规而

73被实施行政处罚。根据成都市青羊区住房建设和交通运输局出具的《证明》，航

空工业成飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。

（二）航空工业成飞涉及行业准入报批事项的履行情况

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要应用于防务及民用领域，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空工业成飞所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设备制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订），航空工业成飞主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。航空工业成飞已经取得了从事生产经营活动所必需的资质及认证等，且该等资质及认证均在有效期内，具体详见本补充法律意见书“问题9”之“一”“（二）”相关回复内容。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公司具备生产

经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情形。

2、报告期内，航空工业成飞非涉密主要建设项目已履行了必要的立项、环

保、用地、规划、建设施工审批程序。

问题10

申请文件显示：航空工业成飞有重大影响的下属公司航空工业贵飞历史上存在多次增资和股权转让的情形。

请上市公司补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是

74否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕疵情形，如有，是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产

评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕疵情形

（一）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让履行资产评估程序、国

资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况

根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的公司及并表子公司自设立至本补充法律意见书出具日，历次增资和股权转让履行资产评估程序、国资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况如下：

是否履序是否履行国是否履行评估及公司时间交易性质具体事项行验资号资审批程序评估备案程序程序2不涉及（单一股

12006.12增资资本公积转增注册资本是是航空工东增资）业成飞增加10亿元注册资本不涉及（单一股否（注

22022.3增资是（货币出资）东增资）1）

增资及股增加15196.7795万元注

32012.12东权益调册资本（货币出资）并调是是是

整整股东权益其中29000万元增资经航空工业集不涉及（被增资部分履增加49000万元注册资本团批复，4航空工2014.11增资方和投资方均为行（注（货币出资）20000万元业贵飞国有全资）2）增资未取得国资批复文件中航航空装备有限责任公司持有航空工业贵飞不涉及（无偿划

52017.12无偿划转是不涉及

78.358%的股权无偿划转转）

给中国航空工业集团公司

2

自2014年3月1日，中华人民共和国公司法（2013修正）生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明的规定已被取消。

75是否履

序是否履行国是否履行评估及公司时间交易性质具体事项行验资号资审批程序评估备案程序程序2增加30000万元国有资本

62017.12增资是是是

经营预算资本金

沈阳飞机工业（集团）有限责任公司将所持航空工

72019.3股权转让是是不涉及

业贵飞2.07%股权转让给航空工业集团不涉及（被增资否（注

82020.9增资增加10亿元注册资本是方和投资方均为

3）国有全资）江西洪都航空工业集团有限责任公司将所持航空工

92021.12股权转让是是不涉及

业贵飞0.35%股权转让至航空工业成飞不涉及（被增资否（注

102021.12增资增加10亿元注册资本是方和投资方均为

4）国有全资）不涉及（同一国家出资企业内部

实施重组整合，航空工业集团将所持航空转让方和受让方

112021.12股权转让工业贵飞92.98%股权转是不涉及

为该国家出资企让至航空工业成飞业及其直接或间接全资拥有的子

企业）中国航空工业集团公司沈

阳飞机设计研究所、中国航空工业集团公司成都飞

122022.4股权转让机设计研究所分别将持有是否不涉及

的航空工业贵飞0.17%和

0.17%股权转让至航空工

业成飞中国贵州航空工业（集团）有限责任公司将所持

132022.5股权转让是否不涉及

航空工业贵飞3.4127%的股权转让给航空工业成飞航空工业集团将持有航空不涉及（无偿划

142015.10无偿划转工业长飞100%的股权无是不涉及

转）航空工偿划转至中航装备业长飞不涉及（被增资国有独享资本公积转增注

152023.3增资是方和投资方均为否

册资本国有全资）增加2014.40万元注册资否（注

162015.11增资是是本（货币出资）5）中航飞机有限责任公司成飞民（现用名为西安飞机资产不涉及（无偿划

172017.12机无偿划转管理有限公司）将其持有是不涉及转）

成飞民机3.87%股权无偿划转至航空工业成飞182017.12增资增加30816.3528万元注是是否（注

76是否履

序是否履行国是否履行评估及公司时间交易性质具体事项行验资号资审批程序评估备案程序程序2

册资本（货币出资）6）中航飞机将其持有的成飞

民机27.16%股权及其持

192020.12股权置换有的其他公司股权与航空是是不涉及

工业飞机持有的其他公司股权作资产置换不涉及（同一国家出资企业内部

四川发展（控股）有限责

实施重组整合，任公司将其所持成飞民机转让方和受让方

202021.8股权转让18.98%股权转让至四川发未提供不涉及

为该国家出资企展资产经营投资管理有限业及其直接或间公司接全资拥有的子

企业）不涉及（同一国家出资企业内部四川发展资产经营投资管

实施重组整合，理有限公司将其所持成飞转让方和受让方

212023.4股权转让民机18.98%股权非公开是不涉及

为该国家出资企协议转让至四川发展航空业及其直接或间产业投资集团有限公司接全资拥有的子企业））成飞航增加90.0943万元注册资是（单一股东增

222011.12增资是是产本（非货币出资）资）

注1：根据航空工业成飞提供的银行回单，2021年12月27日航空工业成飞收到航空工业集团缴付的10亿元，其已完成实缴出资。

注2：根据贵州同信会计师事务所出具的《验资报告》，截至2014年12月31日止，航空工业贵飞已收到中航航空装备有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）39000万元。

根据航空工业贵飞提供的银行回单，2015年12月10日航空工业贵飞收到中航航空装备有限责任公司缴付的10000万元，其已完成实缴出资。

注3：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2019年12月5日航空工业贵飞收到航空工业集团缴付的100000万元，其已完成实缴出资。

注4：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2021年12月27日航空工业贵飞收到航空工业成飞缴付的100000万元，其已完成实缴出资。

注5：根据成飞民机提供的银行回单，2015年5月29日成飞民机收到中航飞机有限责任公司（现用名为西安飞机资产管理有限公司）缴付的3000万元，其已完成实缴出资。

注6：根据成飞民机提供的银行回单，2017年10月24日、2017年10月25日、2017年10月27日，航空工业成飞、成都先进制造产业投资有限公司、四川发展（控股）有限责任公司分别向成飞民机缴付增资款，均已完成实缴出资。

（二）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让涉及的国资主管机关审批程序《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）第二十六条规定：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。

其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机

77构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报

经政府有关部门审批。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第八条

规定：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。

其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要

承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。因此，航空工业集团作为国家出资企业，有权决定标的公司及其并表子公司的上述增资及股权转让事项。

此外，2021年5月30日，四川发展（控股）有限责任公司与四川发展资产经营投资管理有限公司签署《股权转让协议》，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的成飞民机股权15722.6290万元（占注册资本18.9816%）转让给四川发展资产经营投资管理有限公司。该次股权转让未提供国资批复文件。该次股权转让属于同一国家出资企业内部实施重组整合，当时转让方与受让方均为四川省政府国有资产监督管理委员会全资子公司，且受让方为转让方的全资子公司，未影响航空工业成飞持有的成飞民机权益，不构成本次重组的法律障碍。

（三）标的公司及并表子公司历次增资和股权转让涉及的评估及评估备案程序78《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

12号，2005年9月1日起实施）第六条规定：企业有下列行为之一的，应当对

相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市

公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整

体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）

资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资

产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，于2016年6月24日起实施）第三十八条规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实

际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

航空工业成飞2006年12月与2022年3月的增资均为单一股东增资，航空工业贵飞2014年11月、2020年9月、2021年12月的增资及航空工业长飞

2023年3月的增资中被增资方和投资方均为国有全资企业，该等增资不属于上

述法规中必须对相关资产进行评估的任一情形，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。该等增资已对被增资企业进行审计，未履行评估及评估备案程序未违反相关规定。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，于2016年6月24日起实施）第三十二条规定：采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其

79直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内

部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

航空工业贵飞2021年12月的股权转让及成飞民机2021年8月、2023年4月的股权转让均为同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。该等股权转让均已对被转让企业进行审计，未履行评估及评估备案程序未违反相关规定。

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

12号，2005年9月1日起实施）第七条规定：企业有下列行为之一的，可以不

对相关国有资产进行评估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号，2005年8月29日起实施）第九条规定：划转双方应当组织被划转企业按照有关规定

开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

航空工业贵飞2017年12月的无偿划转、航空工业长飞2015年10月的无偿划转及成飞民机2017年12月的无偿划转属于上述法规规定的可以不对相关

国有资产进行评估的情形，可以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。该等无偿划转均已对被划转企业进行审计，未履行评估及评估备案程序未违反相关规定。

此外，航空工业贵飞于2022年4月与2022年5月进行的两次股权转让均参考北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2021）第031655号的《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有限责任公司股权涉及的中航贵州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（评估基准日为2021年6月30日）作价，股权转让决策做出时，前述评估报

80告仍在有效期内，因此，航空工业贵飞未就该等两次股权转让单独履行评估及

评估备案程序不构成实质法律瑕疵，未造成国有资产流失。

二、是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在国有资产流失风险

根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的资产下属子公司历史沿革中存在的瑕疵如下：

2013年11月18日，航空工业贵飞召开2013年第二次股东会，同意中航航

空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资20000万元，其他股东不同比例增资。

2014年10月30日，航空工业贵飞召开2014年第二次股东会，按照中国航

空工业集团公司对航空工业贵飞改革脱困工作的批复，同意中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资29000万元。本次增资后，航空工业贵飞注册资本增加至744343733.00元。

2014年11月27日，安顺市工商行政管理局核准了航空工业贵飞上述增资

的工商变更登记，并向航空工业贵飞换发了《营业执照》。

本次增资中，其中29000万元增资已经航空工业集团批复；20000万元增资未取得国资批复文件。

航空工业集团已就上述事项出具确认函：“2013年至2014年，本集团下属全资子公司中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞合计增资4.9亿元，本次增资已经航空工业贵飞股东会审议通过，不存在国有资产流失的风险。”根据航空工业贵飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞该次20000万元增资系依据航空工业贵飞2013年第二次股东会决议进行，该次增资属于“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的情形，不存在国有资产流失的风险。

综上，本所认为：

811、已补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让资产评估程

序、相关国资主管机关的审批和备案程序、履行验资程序及瑕疵情形及相关补救措施；

2、标的资产下属子公司航空工业贵飞一次增资当时未履行国资审批程序，

但已经航空工业集团确认同意，未造成国有资产流失，不构成本次交易的法律障碍；除上述情况外，标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让已履行了必要的评估及备案、审批、验资程序。

问题12

申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收

入分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业绩承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；

（2）因不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入

等存在差异，收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折现率等参数不完全相同。

请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销

量、销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分别核算不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评估参数对各无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定

根据国融兴华出具的《资产评估报告》及评估说明，本次交易标的公司航空工业成飞及其下属公司采用的评估方法情况如下：

82公司名称作为评估结果的评估方法

航空工业成飞资产基础法航空工业贵飞资产基础法航空工业长飞资产基础法成飞民机资产基础法成飞会议资产基础法成飞航产收益法中航天津产业链资产基础法

中无人机 BS 期权定价模型

标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：

单位：万元航空工业集团在

序收益法、收入分置入股资产法人主体评估值交易作价中享有号成法评估资产权比例的对应金额业绩承诺

1成飞航产全部净资产25606.85100%25606.85

资产1航空工业成飞

2292044.63100%292044.63

母公司航空工业贵飞

3业绩承诺6489.40100%6489.40

母公司专利等知识产权资产2

4航空工业长飞7188.5381.83%5882.59

5成飞民机14378.7933.41%4804.09

合计----334827.56《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资

产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

83上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产

签署《业绩承诺协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

综上，本所认为：

本次交易业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。

问题13

申请文件显示：（1）截至评估基准日，标的资产国有独享资本公积658468.69万元，未纳入本次交易范围；（2）后续待履行相关决策审批程序后，

将根据相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对标的资产的股权。

请上市公司补充说明：（1）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务

报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性

（一）本次交易后国有独享资本公积及相关资产权属

841、标的资产股权作价未包括国有独享资本公积

根据《资产评估报告》及评估说明、上市公司提供的资料，截至2023年1月31日，本次交易标的资产评估值及作价情况如下：

本次交易标的航空工业成飞100%股权评估值为2402382.98万元，其中国有独享资本公积658468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1743914.29万元。

航空工业成飞持有成飞民机33.41%的股权。成飞民机100%股权评估值为

248796.55万元，其资本公积中包括35113.36万元的国有独享资本公积权属航空工业集团。航空工业成飞所持成飞民机33.41%股权评估值=（成飞民机股东全部权益价值评估值-国有独享资本公积）×33.41%，为71391.55万元。

2、相关资产及国有独享资本公积归属

根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，鉴于相关国家专项投入建设形成的厂房设备等已计入标的公司的固定资产等科目并纳

入总资产评估值，因此，国有独享资本公积对应的资产随本次交易标的注入上市公司并在本次交易后由上市公司持有。

经交易各方平等协商，航空工业成飞母公司658468.69万元国有独享资本公积及成飞民机35113.36万元的国有独享资本公积均未纳入本次交易作价，航空工业集团亦未就该等国有独享资本公积取得上市公司对其新增发行股份。因此，本次交易后，该等国有独享资本公积不由上市公司持有，权属仍归属于航空工业集团。

前述权属规定符合公平合理原则，不影响上市公司正常使用该等固定资产及正常业务开展，符合上市公司监管规定。

（二）本次交易后上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报

根据上市公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，本次交易后，相关资产在上市公司合并报表固定资产等科目列报核算。国有独享资本公积在上市公司合并报表归属于母公司的净资产中资本公积-其他资本公积（国有独享）

85科目列报核算。该等国有独享资本公积不享有表决权、分红权。待本次交易完

成后上市公司亦将参考其他上市公司的会计处理在归母净资产-资本公积-其他资本公积中列报。

（三）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方

式、依据及其合理性国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”科工财审[2009]1393号文规定：“原国防科工委和国防科工局批复给中国航空工业集团公司及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，是用于军品科研生产能力建设的，其形成的资产属于国防资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人中国航空工业集团公司及其所属企事业单位单独享有，其他股东不得分享。”根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划或安排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》

等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。

综上，本所认为：

1、本次交易完成后，国有独享资本公积对应资产权属上市公司，在固定资

产科目列报核算；国有独享资本公积对应权益权属航空工业集团，在资本公积-其他资本公积（国有独享）科目列报核算。

862、截至本补充法律意见书出具日，尚无该等国有独享资本公积转股的具体计划或安排。

问题14

申请文件显示：（1）航空工业成飞拥有20宗面积合计3564793.29平方

米的授权经营土地、3宗面积合计11592.86平方米的作价入股土地；（2）航

空工业成飞拥有24处建筑面积合计为13511.35平方米的房屋因历史遗留原因

未能取得权属证书，航空工业贵飞拥有1处建筑面积为59.60平方米的房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，拥有17处建筑面积合计为1398.13平方米的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。

请上市公司补充说明：（1）部分土地类型为作价出资、授权经营的形成

原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规

定；（2）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预

计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土

地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定作价出资、授权经营类型土地的相关审批程序涉及的主要规定如下：

序号法律法规名称相关规定《国有企业改革第三条第二款规定：对国有企业改革中涉及的划拨土地使用中划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有权管理暂行规土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出定》（中华人民资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。

共和国国家土地第四条规定：国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局管理局令第8审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国

2号，1998年施家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团

行、2019年废公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以止）作价出资（入股）或租赁等方式配置土地。

87序号法律法规名称相关规定

第九条第二款规定：土地使用权除保留划拨用地方式外，采

3

取其他方式处置的，必须进行地价评估。

国土资源部关于

二、区分类型，合理处置，完善土地资产配置体系，促进国印发《国土资源有经济布局战略调整和国有企业战略性改组部关于加强土地

国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、资产管理促进国

企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管

4有企业改革和发理政策。…（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品展的若干意见》

和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干的通知（国土资企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国发〔1999〕433

家作价出资（入股）方式配置土地。

号）

一、以土地估价报告备案取代土地估价结果确认审批

改革土地估价确认管理，取消确认审批，建立土地估价报告5《国土资源部关备案制度。…土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确于改革土地估价认。

结果确认和土地

三、规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用资产处置审批办对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试法的通知》（国点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式

6土资发〔2001〕配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置

44号）

方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。

（一）作价出资土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序

根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，2000年

10月18日，中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）向中国航空工业第一集团公司（航空工业集团前身）作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]520号），同意航空工业集团取得该等授权经营土地使用权后作价投入航空工业成飞。由航空工业成飞按国家有关规定到土地所在地的土地行政主管部门办理土地登记。

该等土地经中地资产评估事务所评估，并由其出具土地估价报告（[2000]中地资[总]字第029号），该土地估价报告经国土资源部确认。

2000年11月3日，中国航空工业第一集团公司作出《转发国土资源部关于成都飞机工业（集团）有限责任公司土地评估结果确认和土地使用权处置函的通知》（航资[2000]773号），将该等土地使用权以评估值转入航空工业成飞实收资本。

前述审批程序已覆盖标的资产全部作价出资土地。

88（二）授权经营土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定，非经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案报土地所在的省级土地行政主管部门审批。根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，航空工业成飞系经航空工业集团前身中国航空工业总公司批复改制的企业，2014年7月4日，四川省国土资源厅向航空工业成飞作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2014]867号），同意将国有划拨土地使用权按原用途授权航空工业成飞经营管理，土地使用期为50年。

该等土地经中联资产评估集团有限公司及四川大成房地产土地评估有限公司评估，并由其出具土地估价报告（中联评报[2014]（估）字第402号、四川大成[2014]（合作）（估）字第001号），该土地估价报告经四川省国土资源厅备案。

前述审批程序已覆盖标的资产全部授权经营土地。

综上，航空工业成飞拥有的作价入股土地、授权经营土地的取得已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计

办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施

（一）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预

计办毕期限、相关费用承担方式

根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及并表子公司尚未办理证书的房产情况具体如下：

单位：万元相关权建筑面账面净证办理序号主体房屋坐落房屋用途积评估净值值进展情

（㎡）况航空工业青羊区黄田正在进

1厂房405.32704.04691.63

成飞坝一路88号行消防

89相关权

建筑面账面净证办理序号主体房屋坐落房屋用途积评估净值值进展情

（㎡）况验收准备进

11699.3

2工业配套用房--行消防

1

验收

3厂房864.0030.70131.42

4厂房1770.21-411.97

5销售楼290.0015.2544.47

6环保检测站296.14-70.01

7厂房1050.00155.43179.61

8厂房1440.00190.15306.44

9厂房2200.00104.12237.54

10厂房260.0086.77135.54

11切割机房286.0014.2544.20

12厂房260.0021.9448.20

报规报

13灯光控制站293.00231.38241.65建手续

14开关站90.0036.1637.75不完善，暂

15厂房82.0057.9970.58无法办

16配电站904.0011.09139.66理权属

证书

17去漆间80.0017.4921.47

18厂房700.004.00119.89

19气瓶库189.003.1232.89

20油泵房83.000.6314.42

21办公楼435.00294.8561.07

22培训楼888.00-305.69

23喷漆房128.00-14.08

成都市青羊

24厂房440.0013.5448.40

区黄田坝

25单身浴室200.0017.5929.16

26办公室283.0042.9545.00

档案资料不齐

航空工业全，暂

27宋旗镇宿舍59.601.075.19

贵飞无法办理权属证书

90相关权

建筑面账面净证办理序号主体房屋坐落房屋用途积评估净值值进展情

（㎡）况

28宋旗镇宿舍86.351.557.51

29宋旗镇宿舍77.011.386.70

30宋旗镇宿舍86.351.557.51

31宋旗镇宿舍77.011.386.70

32宋旗镇宿舍86.351.557.51

33宋旗镇宿舍77.011.386.70

34宋旗镇宿舍86.351.557.51

房屋出

35宋旗镇宿舍86.351.557.51售后回收，尚

36宋旗镇宿舍75.901.366.60

需办理

37宋旗镇宿舍86.351.557.51过户手

续

38宋旗镇宿舍75.901.366.60

39宋旗镇宿舍86.351.557.51

40宋旗镇宿舍75.901.366.60

41宋旗镇宿舍86.351.557.51

42宋旗镇宿舍75.901.366.60

43宋旗镇宿舍86.351.557.51

44宋旗镇宿舍86.351.557.51

注：航空工业成飞在评估基准日后因生产经营需要新建了工业配套用房，该房产已完成固定资产投资项目备案，已取得建设工程规划许可证、施工许可证，正在积极推进消防验收等手续。评估基准日计入在建工程科目。

截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞拥有2处、建筑面积合计为

12104.63m2 的房屋正在办理房屋权属证书。该两项房屋均坐落于航空工业成飞

的自有土地上，房屋用途为厂房，已经取得相关报建手续，目前正在办理、准备办理消防验收手续，预计2024年底前取得权属证书。

截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞拥有24处、建筑面积合计为

13511.35m2 的房屋因报规报建手续不完善，暂无法办理取得权属证书；航空工

业贵飞拥有 1 处、建筑面积 59.60m2 房屋因档案资料不齐全，暂无法办理取得权属证书；航空工业贵飞拥有 17 处、建筑面积合计为 1398.13m2的房屋，证载权利人为其他个人，尚需办理证载权利人变更手续。该等房屋涉及手续资料、

91档案资料缺失，或者需要相关人员的配合方可办理权属证书/过户手续，尚无明

确预计取得权属证书的时间。

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，因上述无证房屋面积占比极低，办理过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由航空工业成飞自行承担。

（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施

1、正在办理权属证书的房屋

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业成飞正在办理权属证书的 2 处、建筑面积合计为 12104.63m2的厂房，其中建筑面积为 11699.31 m2 工业配套用房为评估基准日后因生产经营需要新建，目前已完成固定资产投资项目备案，已取得建设工程规划许可证、施工许可证，正在积极推进消防验收等手续；建筑面积为 405.32 m2的厂房已取得成都市不动产

登记中心出具的情况说明，确认该处房屋所涉及的相关工作正在积极推进中，预计办理不动产登记流程不存在障碍。

2、暂无法办理取得权属证书的房屋

根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业成飞拥有 24 处、建筑面积合计为 13511.35m2 的房屋因历史遗留原因未能取得

权属证书，均非航空工业成飞生产经营用主要房产。航空工业贵飞拥有1处、建筑面积为 59.60m2 房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，该处房屋用于员工住宿。

除航空工业贵飞拥有的1处经济适用房外，前述暂无法办理权属证书的房屋均建设在航空工业成飞、航空工业贵飞已取得权属证书的自有土地上，不存在其他方对航空工业成飞、航空工业贵飞占有、使用该等房屋提出异议的情形，不存在权属纠纷与争议，不存在被抵押、查封的情形。

3、待办理证载权利人变更手续

就航空工业贵飞尚需办理证载权利人变更手续房产，根据相关协议，航空工业贵飞已收回其他个人名下产权。安顺经济技术开发区管理委员会已出具

92《关于贵飞公司办理房屋产权证书的说明》，航空工业贵飞作为实际权利人与证

载权利人沟通过户更名事项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续不存在障碍。

4、权属瑕疵对标的资产生产经营的影响及责任承担

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其并表子公司正常使用前述房屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用。成都市青羊区住房建设和交通运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞、航空工业贵飞上述未取得权属证书或完成过户手续的房屋不会对航空工业成飞、航空工业贵飞产生重大

不利影响：

（1）该等房屋占标的公司拥有房屋总面积的比例约为1.55%，相关瑕疵房

产在2023年1月31日评估基准日的账面价值占比为0.32%，评估值占比为

0.54%，占比均很低；

（2）该等房产主要为配套辅助用房及宿舍，均非航空工业成飞、航空工业

贵飞重要生产经营用房，即使不能使用也不会影响航空工业成飞、航空工业贵飞其他部分的正常生产经营；

（3）该等房产可替代性较强，在该等房产周边，航空工业成飞及航空工业

贵飞或第三方拥有配套成熟的厂房或其他宿舍，即使需要搬迁，航空工业成飞、航空工业贵飞也可以在较短时间内找到替代房产。

综上，该等尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响。

就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或

93受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”综上，本所认为：

1、航空工业成飞取得作价出资、授权经营的土地已履行必要的审批程序，

符合相关法律法规的规定。

2、标的公司尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋面积、账面价值及评

估值均占比很低，不属于标的公司重要生产经营用房，且航空工业集团已同意承担航空工业成飞及其子公司因该等房屋权属瑕疵产生的搬迁费用及罚款，因此上述房屋权属瑕疵不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响。

问题16申请文件显示：在本次交易自查期间（上市公司首次披露本次重组提示性公告之日前六个月至重组报告书公告日的前一个交易日），存在数名自查范围内相关人员买卖上市公司股票的情形。

请上市公司补充披露：（1）自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收

益及收益处置情况；（2）结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关

规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人

94签署的自查报告等资料，内幕信息知情人于自查期间买卖股票交易金额及收益

情况如下：

股份变动数结余股数买入/成交均价收益情况姓名身份交易日期量（股）（股）卖出（元）（元）

2022.7.18-100010000卖出11.23

2022.7.20-100000卖出11.91

2022.7.211010010100买入11.77

2022.7.28-10000100卖出11.87

2022.7.291000010100买入11.86

2022.8.3-10000100卖出12.31

2022.8.41020010300买入11.97

2022.8.5-10200100卖出12.32

2022.8.81030010400买入12.34

2022.8.10-10300100卖出12.46

2022.8.101040010500买入12.32

2022.8.16-105000卖出12.29

2022.8.17100100买入12.20

2022.8.181050010600买入12.02

汉航集团董2022.8.1910010700买入12.11毛辕14978

事2022.8.19-10500200卖出12.12

2022.8.26-2000卖出10.81

2022.8.311110011100买入10.49

2022.9.8-110010000卖出10.81

2022.9.14-20008000卖出10.69

2022.9.15710015100买入10.46

2022.9.15-61009000卖出10.62

2022.9.16-40005000卖出10.50

2022.9.1641009100买入10.23

2022.9.19130010400买入9.94

2022.9.2170011100买入9.79

2022.9.29-110010000卖出9.51

2022.9.3010010100买入9.41

2022.9.30-50005100卖出9.41

2022.10.10500010100买入9.20

95股份变动数结余股数买入/成交均价收益情况

姓名身份交易日期量（股）（股）卖出（元）（元）

2022.10.18-10000100卖出9.95

2022.10.191010010200买入9.96

2022.10.21-10100100卖出9.92

2022.10.26-1000卖出10.51

2022.11.2494009400买入10.70

2022.11.281009500买入10.30

2022.11.29-9400100卖出10.59

2022.11.30-1000卖出10.62

2023.2.1737003700买入53.40

中航产投副2023.3.74004100买入59.65刘兵5041

总经理2023.3.1558009900买入51.40

2023.4.4-99000卖出52.99

孙继中航科工董2023.2.14500500买入49.50

2225

忠事2023.2.15-5000卖出53.95

2023.2.1420002000买入50.425

航空工业成刘楚

飞董事的父2023.2.20-10001000卖出50.486234平亲

2023.3.10-10000卖出56.604

2023.2.142000020000买入50.4465

航空工业成

肖春飞董事的配2023.2.20-1000010000卖出50.85571531偶

2023.3.10-100000卖出57.1911

注1：以自查期间每笔买入股票的数量与成交均价的乘积为基数合计计算买入股票成本价。

注2：以自查期间每笔卖出股票的数量与成交均价的乘积为基数计算卖出股票所得金额。

注3：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额。

航空工业成飞已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司董事、监事、高级管理人员等相关人员及其亲属在核查期间买卖中航电测股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖中航电测股票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”上市公司已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认函》，确认“就本公司控股股东之一致行动人相关人员在核查期间买卖本公司股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖上市公司股票的行为违反相关

96法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”二、结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，

以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

（一）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。

在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充

分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组

相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；

3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围

及保密义务等事项；

4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非

相关人员阅读该等文件资料；

976、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了

自查并出具了自查报告；

8、独立财务顾问和律师通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公

司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。

（二）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点

1、上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程

上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：

时间地点阶段参与方方式主要内容讨论本次交易初步方案集团筹划

2023.1.10航空工业集团会议和关注问题，讨论阶段

总部阶段性工作安排

航空工业集团、中航电沟通前期方案，讨论预预案

2023.1.16成都测、航空工业成飞及各中现场案阶段全套材料的准备

阶段介机构及后续工作安排

航空工业集团、中航电草案讨论草案阶段工作及后

2023.2.6成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段续工作安排介机构

航空工业集团、中航电草案讨论本次重大资产重组

2023.3.6成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段方案细节介机构

航空工业集团、中航电草案对本次重大资产重组方

2023.5.15成都测、航空工业成飞及各中现场/网络

阶段案的交易内容进行调整介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.6.12成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.7.10成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案

2023.8.7成都测、航空工业成飞及各中现场/网络准备草案文件

阶段介机构

航空工业集团、中航电草案讨论审计报告加期事

2023.9.4成都测、航空工业成飞及各中现场/网络阶段项，准备草案文件介机构

982、本次交易的重要时点

本次交易的重要时间节点如下：

日期时间节点具体事项公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产2023.1.12首次停牌事项的停牌公告》，上市公司股票自2023年1月12日（星期四）开市时停牌

2023年2月1日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通

第一次董事过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交会&首次披

2023.2.2易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，并于次日披露了

露本次交易

本次交易预案，公司股票自2023年2月2日（星期四）开市起预案并复牌复牌

第二次董事

2023年7月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过

会&首次披

2023.7.27了本次交易草案等相关议案，并于次日披露了本次交易草案等

露本次交易相关文件以及关于召开股东大会的通知草案

第三次董事2023年10月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审

2023.10.11

会议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

2023年10月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审

2023.10.26股东大会

议通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项

（三）核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并

核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定

1、相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人

签署的自查报告、说明及承诺，相关买卖上市公司人员访谈结果，相关内幕信息知情人在自查期间买卖中航电测股票的行为（详见本补充法律意见书之“问题16”之“一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况”）与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

2、核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，

是否符合相关规定

99根据上市公司的书面说明，在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的

保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。

截至本补充法律意见书出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围进行梳理，制作了重大资产重组事项交易进程备忘录，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证券交易所报送的内幕信息知情人名单及其交易情形符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定。

根据上市公司的书面说明，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的

直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

（2）上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（3）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

（5）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。

综上，本所认为：

1001、上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的内幕信息知情人签署

的自查报告及承诺，以及对相关内幕知情人的访谈结果，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖中航电测股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

3、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已根据深交所公司业务管理

系统的填报要求向深交所上报了相关内幕信息知情人名单，已报送的法定内幕信息知情人名单及其交易情形真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定。

特致此书！

（以下无正文）

101中航电测·法律意见书北京市嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：谭四军闫思雨

2024年6月20日

102