龙源技术:北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书

北京市环球律师事务所

关于

烟台龙源电力技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书目录

释义....................................................2

第一节应声明的事项.............................................3

第二节正文.................................................4

一、本次回购注销的批准和授权........................................4

二、本次回购注销的情况...........................................8

三、结论意见................................................9

1释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

龙源技术/公司指烟台龙源电力技术股份有限公司《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《计划（草案）》指票激励计划（草案）》烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票本次激励计划指激励计划《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》指《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《计划管理办法》票激励计划管理办法》本所指北京市环球律师事务所《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股本法律意见书指份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》

《公司章程》指烟台龙源电力技术股份有限公司章程

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理（2024年修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指中国法定货币人民币元

除相关条款另有约定外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2北京市环球律师事务所

关于烟台龙源电力技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书

GLO2022BJ（法）字第【】号

致：烟台龙源电力技术股份有限公司根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律

服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙源技术拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项（下称“本次回购注销”）的相关事宜，发表法律意见并出具法律意见书。

第一节应声明的事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

3误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就龙源技术本次回购注销的相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

第二节正文

一、本次回购注销的批准和授权

1、2020年11月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展以及不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、2020年11月29日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了

4《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年1月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]681号），国务院国资委原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4、2021年1月8日至2021年1月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明（临

2021-006）》。

5、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（临2021-

008）》。

6、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年2月25日为授予日，授予78名激励对象936.40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2021年5月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2020年限制性股票的授予工作。授予日为

2021年2月25日，本次授予的限制性股票数量为936.40万股，授予的激励对象

为78人，授予价格为3.67元/股，授予股份的上市日期为2021年5月12日。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中三人因个人原因离职，根据《计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的18

5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票；公司董事会同意因公司实施2020年

度权益分派方案，回购价格调整为3.572元/股。

9、2021年9月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第一次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份18万股，公司总股本变更为52240万股。

10、2022年4月6日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《计划（草案）》规定第一个解除限售期的解除限售条件及公司公布的《2021年年度报告》数据，公司2021年业绩考核未达标；同时公司原激励对象中三人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将回购注销第一个解除限售期的全部限制性股票304.4360万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23.00万股，回购注销股票共计

327.4360万股，回购价格3.572元/股。

11、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2022年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第二次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份327.4360万股，公司总股本变更为51912.5640万股。

12、2022年8月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象中一人因工作原因离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的14.52万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格

3.572元/股。

13、2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第三次部分限制性股

票的回购注销手续。本次回购注销股份14.52万股，公司总股本变更为51898.044万股。

14、2023年4月12日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议

6案》。鉴于公司2022年业绩考核未达标，公司将回购注销第二个解除限售期的全

部限制性股票288.222万股，回购价格3.572元/股。

15、2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

16、2023年6月21日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施2022年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为3.372元/股。2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第四次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份288.222万股，公司总股本变更为516098220股。

17、2024年4月10日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中五人因个人原因或退休而离职，已不符合激励条件。

董事会同意公司回购注销其持有的17.82万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.372元/股。

18、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

19、2024年6月13日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施2023年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为3.222元/股。2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第五次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份17.82万股，公司总股本变更为515920020股。

20、2024年8月15日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象中一人因退休而离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的33000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格

3.222元/股。公司薪酬与考核委员会审议批准了本次回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜，

7提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册

资本、股份注销登记等手续。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《计划（草案）》的相关规定，激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。

根据公司提供的1名退休员工的《退休证》并经本所律师核查，原激励对象中的孙继国于2024年6月退休离职，不满足第三期解除限售的时间限制，从而不再具备激励资格。根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33000股全部予以回购并注销。

综上，本次回购注销共涉及1名激励对象，对应回购注销股票共计33000股。

（二）本次回购注销的价格、回购金额及资金来源

根据《计划（草案）》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格或回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）（二者以孰低值为准），但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2024-034），限制性股票回购价格调整为3.222元/股。根据公开检索及公司的确认，前述限制性股票回购价格低于审议本次回购注销的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价。根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及公

司的说明，本次回购注销价格为3.222元/股，符合《计划（草案）》的上述规定。

8因此，本次回购金额合计为106326元。根据公司的说明，本次回购的资金来源

为公司自有资金。

（三）回购前后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

回购前后公司股本结构的变动情况如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质股份数量增加减少股份数量比例比例

（股）（股）（股）（股）

一、有限

售条件流27064950.52%03300026734950.52%通股

二、无限

售条件流51321352599.48%0051321352599.48%通股

合计515920020100.00%033000515887020100.00%