达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达刚控股
股票代码：300103
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区新海镇星村公路700号（上海新海经济开发区）
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
信息披露义务人二：陈可
住所：浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区****
一致行动人：孙建西
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
一致行动人：李太杰
住所：西安市雁塔区****
通讯地址：陕西省西安市高新区****
权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）
签署日期：二〇二四年十一月十九日达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）修订说明信息披露义务人已于2024年10月28日公告了《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》。信息披露义务人聘请金圆统一证券有限公司为其财务顾问，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》出具核查意见。金圆统一证券有限公司对相关情况进行了核查，信息披露义务人对本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容如下：
一、对风险提示部分进行修订
详见本报告之“风险提示”。
二、对信息披露义务人基本情况、最近五年任职情况、所控制的核心企业和核心业
务、主要关联企业及主营业务的情况进行修订；对一致行动人最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况进行更新
详见本报告书之“第一节信息披露义务人及一致行动人介绍”。
三、补充披露一致行动人所持有的股份存在权利限制的具体情况
详见本报告书之“第三节权益变动方式”。
四、补充披露信息披露义务人资金来源的情况
详见本报告书之“第四节资金来源”。
五、对信息披露义务人后续计划进行更新
详见“第五节后续计划”。
六、补充披露信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况
详见本报告书之“第六节对上市公司的影响分析”。
七、补充披露信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
详见本报告书之“第七节与上市公司之间的重大交易”。
八、对前6个月内买卖上市公司股票的情况进行更新
详见本报告书之“第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况”。
具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）信息披露义务人声明
一、上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）及陈可为信息披露义务人，且双方
互为一致行动人；同时，孙建西、李太杰因表决权委托与信息披露义务人构成一致行动。
二、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
三、依据《证券法》《收购办法》《信息披露准则第15号》《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在达刚控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股集团股份有限公司拥有的权益。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
目录
修订说明..................................................2
风险提示..................................................1
释义....................................................3
第一节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................4
第二节权益变动目的及决策程序.......................................17
第三节权益变动方式............................................19
第四节资金来源..............................................32
第五节后续计划..............................................33
第六节对上市公司的影响分析........................................35
第七节与上市公司之间的重大交易......................................39
第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................41
第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料................................42
第十节其他重大事项............................................43
第十一节备查文件.............................................44
信息披露义务人声明............................................45
一致行动人声明..............................................46
一致行动人声明..............................................47
财务顾问声明...............................................48
附表：详式权益变动报告书（修订稿）附表...............................（修订稿）风险提示本次权益变动为孙建西将其持有的34936110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计
41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。
通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股24.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。
一、本次权益变动无法顺利实施的风险
截至本报告签署日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持上市公司23000000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股票（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形。
本次权益变动中所涉及的目标股份存在部分被质押/冻结的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押/冻结在交割前未能解除质押/冻结，以满足股份转让的交割条件，或发生被行使质权、司法执行等极端情况，则存在本次交易无法顺利实施的风险。
二、上市公司控制权不稳定的风险
若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司11%的股份，陈可接受委托控制上市公司13.2%的表决权，陈可合计控制上市公司24.2%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。又鉴于上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司50504590股股份（占公司股份总数的15.90%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。
为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于2024年
10月24日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份
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单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人
在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”三、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”截至本报告签署日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的
26.65%，其中所持上市公司23000000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股票（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形。
其中孙建西委托表决权的33825424股（占公司股份总数的10.65%）处于质押/冻结状态。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而违反《收购管理办法》第七十四条的规定。
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释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
简称指全称或注释
报告书、本报告书指《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、收购人指上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可
曼格睿、信息披露义务人一指上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）信息披露义务人二指陈可
一致行动人指孙建西、李太杰（除单独注明姓名外）
达刚控股、公司、上市公司指达刚控股集团股份有限公司
碳禾能源指碳禾（浙江）能源科技有限公司恩科星指浙江恩科星电气有限公司财务顾问指金圆统一证券有限公司本次权益变动为孙建西将其持有的34936110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给曼
本次交易、本次权益变动指格睿。同时，孙建西女士、李太杰先生将其持有的41932340股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《信息披露准则15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《信息披露准则16号》指市公司收购报告书》
《公司章程》指《达刚控股集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
1、曼格睿基本情况
企业名称上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市崇明区新海镇星村公路700号（上海新海经济开发区）
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室
联系电话1532530****执行事务合伙人陈可出资额12010万元人民币成立日期2023年11月2日营业期限2023年11月2日至无固定期限
统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；市场营经营范围
销策划；企业形象策划；图文设计制作；会议及展览服务；广告设计、代理；
广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、曼格睿出资结构
（1）合伙人基本情况
截至本报告书签署日，曼格睿的合伙人基本如下：
序号合伙人名称合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1碳禾（浙江）能源科技有限公司有限合伙人12000.0099.92
2陈可普通合伙人10.000.08
合计/12010.00100.00
（2）执行事务合伙人陈可，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3325271978********，长期居住地为浙江省嘉兴市。2015年10月至今任嘉兴智行物联网
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技术有限公司执行董事、总经理；2021年11月至今任碳禾能源执行董事、总经理；2023年11月至今任曼格睿执行事务合伙人。
（3）有限合伙人
截至本报告书签署日，碳禾能源系曼格睿的有限合伙人，其基本情况如下：
公司名称碳禾（浙江）能源科技有限公司注册地址浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号10幢501室
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区昌盛南路 36 号 9 幢 B 厅 501 室
联系电话1532530****法定代表人陈可
注册资本11961.0659万元人民币成立日期2021年11月25日
营业期限2021-11-25至9999-09-09
统一社会信用代码 91330401MA7CLA694F
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；
电力设施器材销售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；通用设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；技术服
经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；工程管理服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；
供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东名称出资比例
股东信息陈可75.2441%
海宁开威能源科技有限公司24.7559%
3、曼格睿股权控制关系
截至本报告书签署日，曼格睿的出资结构如下：
5达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
陈可为曼格睿普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有曼格睿0.08%的出资额，负责曼格睿的日常经营管理，对外代表曼格睿。碳禾能源为曼格睿有限合伙人，直接持有曼格睿99.92%的出资额。陈可持有碳禾能源75.24%的股权，为碳禾能源的控股股东、实际控制人。因此，曼格睿的实际控制人为陈可。
4、曼格睿董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人曼格睿为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员，其主要负责人陈可的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名性别国籍长期居住地职务家或地区居留权陈可无男中国浙江省嘉兴市否执行事务合伙人
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陈可的其他基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人及一致行动人介绍”
之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。
（二）信息披露义务人二基本情况
1、陈可基本情况
截至本报告书签署日，陈可基本情况如下：
姓名陈可性别男国籍中国
身份证号3325271978********
住所浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址浙江省嘉兴市秀洲区****是否取得其他国家或地区永久居住权否
2、陈可最近五年任职情况
截至本报告书签署日，陈可最近五年任职情况如下：
序任职时间任职单位任职单位主营业务职务持股比例号2015年10嘉兴智行物联网技“闪开”电动车充电39.55%（直接持
1执行董事经理月至今术有限公司物联网平台运营服务股）
2018年09时甄（上海）科技39.55%（间接持
2超充电池业务执行董事月至今有限公司股）2020年02海南闪开科技有限电动车充电桩海南区执行董事兼总经39.55%（间接持
3月至今公司域运营业务理财务负责人股）
2021年11智威行（上海）新新能源汽车充电桩销20.00%（间接持
4董事月至今能源科技有限公司售及运营业务股）
2021年11碳禾（浙江）能源光伏电站及储能系统75.24%（直接持
5执行董事经理月至今 科技有限公司 开发和 EPC 业务 股）2022年01鹤壁智闪新能源科新能源汽车充电桩安执行董事兼总经39.55%（间接持
6月至今技有限公司装及运维业务理财务负责人股）
2022年02光行宝（浙江）能电动自行车光动能后执行董事总经63.73%（直接+
7月至今源科技有限公司尾箱研发和销售业务理间接持股）
项目型公司，用于江
2022年08碳禾（南通）能源75.24%（间接持
8苏南通分布式光伏业执行董事月至今科技有限公司股）务
项目型公司，用于昆2022年08云南闪源新能源科39.55%（间接持
9明新能源汽车充电桩执行董事，经理月至今技开发有限公司股）业务
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序任职时间任职单位任职单位主营业务职务持股比例号
2022年08恩瑞特（上海）能用于碳禾上海自贸区75.24%（间接持
10执行董事月至今源科技有限公司业务股）东南亚电摩超充系统2023年06浙江力能进出口有执行董事兼总经39.55%（间接持
11研发、销售和运营业月至今限公司理股）务2023年08浙江新闪新能源科全国新能源汽车充电39.55%（间接持
12执行董事月至今技有限公司桩销售及运营业务股）2023年08嘉兴雨林机械设备光储充一体化车棚业39.55%（间接持
13执行董事月至今租赁服务有限公司务股）2024年05浙江新灯科技有限智慧照明物联网平台39.55%（间接持
14经理、董事月至今公司运营业务股）2024年05山东新灯科技有限项目型公司，用于山执行董事兼总经39.55%（间接持
15月至今公司东智慧照明节能业务理股）2024年06嘉兴闪烁科技有限39.55%（间接持
16物联网技术服务业务执行董事、经理月至今公司股）2024年09浙江闪动科技有限软件和信息技术服务39.55%（间接持
17经理、董事月至今公司业务股）上海海韵迪企业管2023年0310.00%（直接持18理合伙企业（有限持股平台执行事务合伙人月至今股）
合伙）上海极运宁企业管2022年060.21%（直接持19理合伙企业（有限持股平台执行事务合伙人至今股）
合伙）嘉兴斯瀚威明企业2022年060.28%（直接持20管理合伙企业（有持股平台执行事务合伙人月至今股）限合伙）上海曼格睿企业管2023年11投资平台，尚未开展75.49%（直接+21理合伙企业（有限执行事务合伙人月至今实际业务间接持股）
合伙）
2020年5闪开融资租赁（云执行董事兼总经40.02%（间接持
22月至2024未开展具体业务南）有限公司理股）年1月
2019年1时甄（嘉兴）科技40.02%（间接持
23月至2021电动自行车快充业务执行董事、经理有限公司股）年8月
2020年8闪开（杭州）新能新能源汽车充电桩直执行董事兼总经40.02%（间接持
24月至2022源科技有限公司营、销售及运营业务理股）年5月
2023年10浙江恩科星电气有充电桩研发生产制24.14%（直接持
25月至2023执行董事、经理限公司造股）年11月嘉兴瑞歆企业管理2024年80.03%（直接持26合伙企业（有限合投资持股平台执行事务合伙人月至今股）
伙）嘉兴睿亚企业管理2024年80.03%（直接持27合伙企业（有限合投资持股平台执行事务合伙人月至今股）
伙）
8达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
序任职时间任职单位任职单位主营业务职务持股比例号
2021年7上海群以企业管理28月至2024合伙企业（有限合投资持股平台执行事务合伙人无年10月伙）
注1：闪开融资租赁（云南）有限公司已于2024年1月30日注销。
注2：时甄（嘉兴）科技有限公司已于2021年8月23日注销。
注3：闪开（杭州）新能源科技有限公司已于2022年5月11日注销。
（三）一致行动人基本情况
1、一致行动人孙建西基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人孙建西基本情况如下：
姓名孙建西性别女国籍中国
身份证号6205021955********
住所西安市雁塔区****
通讯地址陕西省西安市高新区****是否取得其他国家或地区永久居住权否
2、一致行动人孙建西最近五年任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人孙建西最近五年任职情况如下：
序任职单位任职时间任职单位职务持股比例号主营业务
2007年12公路机械设备的开达刚控股集团股份董事长（最近五直接持股
1月至2024年发、研制、销售及技有限公司年）26.65%
4月术咨询、服务。
2016年5月深圳前海安鑫投资执行董事、总经股权投资管理，受托直接持股
2
至今发展有限公司理资产管理。65%
2020年7月江苏达刚设备租赁间接持股
3董事长机械设备租赁
至今有限公司26.65%
2018年9月
陕西达刚筑路环保间接持股
4至2023年3董事长设备销售
设备有限公司26.65%月
2015年3月深圳市南建空港设
任职期间未实际开展
5至2020年1施技术咨询有限公执行董事未持股
经营月司
9达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
3、一致行动人李太杰基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人李太杰基本情况如下：
姓名李太杰性别男国籍中国
身份证号6101131935********
住所西安市雁塔区****
通讯地址陕西省西安市高新区****是否取得其他国家或地区永久居住权否
4、一致行动人李太杰最近五年任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人李太杰最近五年任职情况如下：
序任职单位任职时间任职单位职务持股比例号主营业务
2018年10公路机械设备的开发、研
达刚控股集团股份直接持股
1月至2024董事制、销售及技术咨询、服
有限公司2.55%年4月务。
2013年6深圳市南建空港设
2月至2020施技术咨询有限公总经理任职期间未实际开展经营未持股
年1月司
5、一致行动关系说明
2024年10月18日，孙建西、李太杰与陈可签署《表决权委托协议》，约定孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计
41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。在
表决权委托期间，孙建西、李太杰与陈可构成一致行动关系。同时，孙建西与李太杰为夫妻关系，双方构成一致行动人；曼格睿为陈可实际控制的主体，双方构成一致行动关系。
（四）信息披露义务人及一致行动人主营业务情况及财务状况
10达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
曼格睿成立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，无财务数据。曼格睿为有限合伙企业，无控股股东，实际控制人为自然人陈可。
一致行动人为自然人，不涉及财务数据。
二、信息披露义务人及一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信记录的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曼格睿及陈可最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
截至本报告书签署之日，一致行动人孙建西、李太杰最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年，孙建西、李太杰存在如下重大民事诉讼或仲裁：
被告/
原告/申涉及
案号被申请诉讼/仲裁基本情况进展情况请人本金人
2024年9月12日，一审法院判决
被告返还8000万元股份转让价
2023年12月18日，孙款，同时支付相应的资金占用建西与原告所管理的阜
费、保全费、律师费等。
华冠宇量化3号私募证
2024年10月28日，上市公司获券投资基金（以下简称悉孙建西女士收到了西安市中级“阜华冠宇”）签订了
人民法院电子送达的（2024）陕
《股票转让合同》，约
01民终收23204号民事上诉状副
定孙建西女士将其持有本，阜华基金以不服一审判决第的达刚控股15880050
深圳阜五项为由，提起了上诉，上诉请股股份（占公司总股本
（2024）华私募求为“1、请求依法撤销的5.00%）转让给阜华
陕0113证券基8000（2022）陕0113民初20631号民孙建西冠宇。后原告认为阜华民初金管理万元事判决书第五项，依法改判支持冠宇已依约支付了8000
11841号有限公上诉人一审诉讼请求第四项：判万元，但被告未按照合司令孙建西向阜华基金管理的阜华
同履行交割义务，故起冠宇量化3号私募证券投资基金诉请求解除双方原签订支付自2024年1月3日至孙建西
的《股票转让合同》，全部返还80000000元股票转并要求被告返还8000让价款之日以100044315元为
万元股份转让价款，同基数按0.5‰/天标准计算的迟延时支付相应的资金占用
办理股票过户违约金，暂计算至费、保全费、律师费
2024年2月20日为等。
2401063.67元，最终计算至孙
建西实际全部返还股票转让款之
11达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
被告/
原告/申涉及
案号被申请诉讼/仲裁基本情况进展情况请人本金人日；2、本案二审诉讼费由孙建西承担”。
（2024）因被告欠付原告1950双方于2024年4月26日达成和
粤07031950万元借款本金以及相应解协议，原告撤诉，法院于2024何**孙建西民初万元的利息，原告向法院起年5月14日出具准予撤诉的《民
4501号诉要求偿还。事裁定书》。
2019年11月29日，广东省深圳
（2019）被告未偿还欠付原告的孙建市南山区人民法院作出《民事判粤030511701170万元借款，原告向西、李孟*决书》，判令被告返还原告借款民初万元法院起诉要求被告还
太杰1170万元，并承担本案受理费、
12634号款。
保全费。
原告系杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沃祥盛”）的有限合伙人，被告与华沃祥盛签署《股权转让协议》，
（2022）
约定华沃祥盛将其持有原告向法院撤诉，上海市浦东新沪0115陈*、12900李太杰的江西祥盛环保科技有区人民法院于2022年8月4日出
民初陈**万元
限公司股份转让给被具准许撤诉的《民事裁定书》。
30363号告。后被告未依约向华沃祥盛支付股权转让价款，原告作为有限合伙人因华沃祥盛执行事务合伙人怠于行使债权而起诉。
2021年12月24日，陕西证监局对李太杰出具《行政监管措施决定书》：“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于2021年11月4日至2021年12月6日期间累计买入公司股票5000股，累计卖出公司股票120632股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定”，并据此对李太杰采取警示函的监督管理措施。
12达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
除上述情况外，孙建西、李太杰不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万元的其他重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
三、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业的基本情况
（一）信息披露义务人一所控制的核心企业情况
截至报告书签署日，曼格睿不存在控制其他核心企业的情况。
（二）信息披露义务人二所控制的核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除曼格睿外，陈可控制的主要企业及主营业务情况如下：
序企业名称注册资本持股比例持股方式主营业务号分布式光伏电站及碳禾（浙江）能源科技11961.0659万
1 75.24% 直接持股 储能系统开发和 EPC
有限公司元人民币业务上海海韵迪企业管理合500万元人民
210.00%直接持股持股平台
伙企业（有限合伙）币上海极运宁企业管理合471万元人民
30.21%直接持股持股平台
伙企业（有限合伙）币电动自行车光动能
光行宝（浙江）能源科1000万元人直接持股+
464.01%后尾箱研发和销售
技有限公司民币间接持股业务嘉兴斯瀚威明企业管理351万元人民
50.28%直接持股持股平台
合伙企业（有限合伙）币
“闪开”电动车充
嘉兴智行物联网技术有170.6614万元直接持股+
640.02%电物联网平台运营
限公司人民币间接持股服务碳禾（南通）能源科技项目型公司，用于
75000万美元75.24%间接持股
有限公司江苏南通光伏业务欣碳（嘉兴）能源科技项目型公司，用于
82000万美元75.24%间接持股
有限公司嘉兴光伏电站项目欣碳（林州）能源科技1655万元人项目型公司，用于
975.24%间接持股
有限公司民币林州光伏电站项目
东台烁阳新能源科技有1000万元人项目型公司，用于
1075.24%间接持股
限公司民币东台光伏电站项目
萧县康一新能源有限公500万元人民项目型公司，用于
1175.24%间接持股
司币萧县光伏电站项目
恩瑞特（上海）能源科100万元人民用于碳禾上海自贸
1275.24%间接持股
技有限公司币区业务
黄山环智新能源科技有100万元人民项目型公司，用于
1375.24%间接持股
限公司币黄山光伏电站项目
13达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
宿迁昱能光伏电力有限100万元人民项目型公司，用于
1475.24%间接持股
公司币宿迁光伏电站项目
项目型公司，用于欣碳（泰安）新能源有100万元人民泰安光伏电站项目
1575.24%间接持股限公司币（正在办理注销手续）
淮北光恒新能源科技有100万元人民项目型公司，用于
1675.24%间接持股
限公司币淮北光伏电站项目
滁州典景新能源科技有100万元人民项目型公司，用于
1775.24%间接持股
限公司币滁州光伏电站项目怡致（绍兴）新能源有项目型公司，用于
1850万元人民币75.24%间接持股
限公司绍兴光伏电站项目碳禾（东营）新能源有项目型公司，用于
1950万元人民币75.24%间接持股
限公司东营光伏电站项目
郑州碳禾新能源有限公项目型公司，用于
2050万元人民币75.24%间接持股
司郑州光伏电站项目怡致（丽水）新能源有项目型公司，用于
2150万元人民币75.24%间接持股
限公司丽水光伏电站项目碳禾（杭州）新能源有项目型公司，用于
2250万元人民币75.24%间接持股
限公司杭州光伏电站项目
衡阳碳禾新能源科技有项目型公司，用于
2350万元人民币75.24%间接持股
限公司衡阳光伏电站项目
项目型公司，用于
碳禾（六安）新能源技六安光伏电站项目
2450万元人民币75.24%间接持股术有限公司（正在办理注销手续）
温州贰捌新能源有限公项目型公司，用于
2510万元人民币75.24%间接持股
司温州光伏电站项目光伏发电设备租
TanHoo Technology (HK)
261万元港币75.24%间接持股赁，储能和光伏设
Limited备及元器件销售
碳禾联能（江苏）能源光伏电站及储能电
273335万美元71.48%间接持股
科技有限公司站业务
1250万元人软件和信息技术服
28浙江闪动科技有限公司40.02%间接持股
民币务业务时甄（上海）科技有限1111.111万元
2940.02%间接持股超充电池业务
公司人民币
项目型公司，用于云南闪源新能源科技开1000万元人
3040.02%间接持股昆明新能源汽车充
发有限公司民币电桩业务东南亚电摩超充系浙江力能进出口有限公1000万元人
3140.02%间接持股统研发、销售和运
司民币营业务
500万元人民物联网技术服务业
32嘉兴闪烁科技有限公司40.02%间接持股
币务鹤壁智闪新能源科技有100万元人民新能源汽车充电桩
3340.02%间接持股
限公司币安装及运维业务嘉兴雨林机械设备租赁100万元人民光储充一体化车棚
3440.02%间接持股
服务有限公司币业务
14达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
电动自行车及新能
100万元人民
35海南闪开科技有限公司40.02%间接持股源汽车充电桩海南
币区域运营业务嘉兴时甄网络技术有限100万元人民
3640.02%间接持股闪开生活商城业务
公司币全国新能源汽车充浙江新闪新能源科技有1000万元人
3739.94%间接持股电桩销售及运营业
限公司民币务
1000万元人智慧照明物联网平
38浙江新灯科技有限公司39.94%间接持股
民币台运营业务
项目型公司，用于
300万元人民
39山东新灯科技有限公司39.94%间接持股山东智慧照明节能
币业务嘉兴锦帆企业管理合伙200万元人民
4039.62%间接持股员工持股平台企业（有限合伙）币嘉兴恒悦企业管理合伙200万元人民
4139.62%间接持股员工持股平台企业（有限合伙）币嘉兴悦信企业管理合伙100万元人民
4239.62%间接持股员工持股平台企业（有限合伙）币嘉兴智程企业管理合伙100万元人民
4339.62%间接持股员工持股平台企业（有限合伙）币
嘉兴瑞歆企业管理合伙2401.7万元人
440.029%直接持股投资持股平台企业（有限合伙）民币
嘉兴睿亚企业管理合伙4178.3万元人
450.03%直接持股投资持股平台企业（有限合伙）民币
截至本报告书签署日，陈可担任董事、高管、执行事务合伙人的主要企业及主营业务详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之
“（二）信息披露义务人二基本情况”。
（三）一致行动人所控制的核心企业及主要关联企业情况截至报告书签署日，孙建西、李太杰合计持有达刚控股92748500股股票（占达刚控股股份总数的29.20%)）。除达刚控股及其控制的企业外，李太杰不存在控制的其他核心企业，孙建西控制的其他核心企业情况如下：
序持股企业名称注册资本持股方式主营业务号比例
深圳前海安鑫投资1000万65.00
1直接持股股权投资管理，受托资产管理。
发展有限公司元%大可环保技术（深90.00
250万元直接持股股权投资管理，受托资产管理。
圳）有限公司%西安大可管理咨询
30000万25.15直接持股+间3合伙企业（有限合股权投资管理，受托资产管理。元%接持股
伙）
众德环保科技有限21800万13.07从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等
4间接持股
公司元8%物料中，根据原材料成分选择不同的工
15达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）艺，通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工永兴众德环保材料7.85
5600万元间接持股艺，通过火法、电化学法等方式，综合
有限公司%回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。
截至本报告书签署日，李太杰不存在担任董事、高管的企业，孙建西担任董事、高级管理人员的主要企业及主营业务情况如下：
序号企业名称职务主营业务深圳前海安鑫投资发展有限公执行董事总经
1股权投资管理，受托资产管理。
司理
2江苏达刚设备租赁有限公司董事长机械设备租赁
四、信息披露义务人的实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
信息披露义务人陈可目前担任多家新能源等领域企业的主要负责人，具有丰富的企业管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
五、信息披露义务人及一致行动人拥有境内、境外其他上市公司及金
融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人曼格睿及陈可不存在持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，除达刚控股外，一致行动人孙建西、李太杰不存在持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
六、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
信息披露义务人一为有限合伙企业，成立于2023年11月2日，自成立至本报告书签署日，无控股股东，实际控制人均为陈可，不存在实际控制人变更的情况。
16达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第二节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公司经营现
状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
2024年10月18日，曼格睿合伙人会议审议通过了本次方案及相关协议。
同日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司
34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿。
同日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议》，约定孙建西和李太杰分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。
2024年10月24日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议之补充协议》，
对表决权委托的具体期限、委托权利的行使、陈述、保证与承诺等内容进行了变更和补充。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成上述协议签署并履行相关内部决策程序。
三、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性，如果未来12个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
17达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书及上市公司已披露的信息外，一致行动人暂无增持或处置已拥有权益的股份的计划。如发生上述情形，一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
18达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，曼格睿及陈可未在上市公司持有权益。
本次权益变动前，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的
26.65%；李太杰持有上市公司8106916股股份，占公司股份总数的2.55%。
（二）本次权益变动后信息披露义务人、一致行动人拥有权益的数量和比例本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。
通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司24.20%的股份所对应的表决权。
上述安排实现后，孙建西将持有上市公司49705474股股份，其中有表决权的数量为15880050股（占上市公司总股份数的5%）；李太杰将持有上市公司8106916股股份，
其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。
就孙建西拥有表决权的剩余上市公司15880050股股份，孙建西已于2024年10月24日与金祥远舵叁号签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵叁号。具体情况详见上市公司2024年10月28日披露的《简式权益变动报告书》。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33825424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。
二、本次权益变动的方式本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持
19达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。本次权益变动后，孙建西持有上市公司股份数量为49705474股（占上市公司股份总数的15.65%），其中有表决权的数量为15880050股（占上市公司股份总数的5%）；李太杰持有上市公司的股份数量
为8106916股（占上市公司股份总数的2.55%），其中有表决权的数量为0股（占上市公司股份总数的0%）。
就孙建西拥有表决权的剩余上市公司15880050股股份，孙建西已于2024年10月24日与金祥远舵叁号签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵叁号。具体情况详见上市公司2024年10月28日披露的《简式权益变动报告书》。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33825424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。
上述5%股份转让及本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
本次权益变动前5%股份转让及本次权益变动后股东持股数量表决权比持股数量持股表决权股表决权持股比例
（股）例（股）比例数比例
曼格睿---3493611011.00%3493611011.00%
陈可-----4193234013.20%
合计---3493611011.00%7686845024.20%
孙建西8464158426.65%26.65%3382542410.65%--
李太杰81069162.55%2.55%81069162.55%--
合计9274850029.20%29.20%4193234013.20%--
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）股份转让协议主体和签署时间
2024年10月18日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》主要内容
20达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
序号项目主要合同条款内容
1、甲方（孙建西，下同）同意将其持有的目标公司【34936110】股股份（占目标公司股份总数的11%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（曼格睿，下同），乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
2、经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币22000万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股6.2972元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。
1股份转让
3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生
送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发
生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
4、本次股份转让完成后，如甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持
有的目标公司剩余股份时，乙方或乙方指定的主体在同等条件下有权优先购买。
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款分期支付，具体安排如
下：
（1）第一期股份转让款：乙方应于本协议第【三】条所述成交先决条件
全部被满足或乙方书面豁免且收到书面付款通知之日起【5】个工作日内股份转让
2向甲方支付【10000】万元。
款支付
（2）第二期股份转让款：乙方应于标的股份过户完成后【5】个工作日内
向甲方支付【2000】万元。
（3）第三期股份转让款：乙方应于2025年12月31日之前向甲方支付剩
余【10000】万元。
本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决
条件：
1、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负
债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的
全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让事项取得
有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）
合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；
3、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查
封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
成交先决
34、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存
条件在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形；
5、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何
已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：
（1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或
被股东、债权人申请清算或破产程序；
（2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响；
（3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标
公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
6、双方约定的其他先决条件。
21达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
序号项目主要合同条款内容
1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，乙方支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起【5】个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4交割3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记
入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。
2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公
司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份
转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
（1）不得提议或同意目标公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董
（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
（2）采取合理及必要措施保全和保护目标公司及附属公司资产、商誉，不得提议或同意目标公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全
部或部分资产、业务；
（3）不得提议或同意目标公司及附属公司开始任何程序或签署任何文件
以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（4）除目标公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确过渡期安
5要求外，不得提议或同意目标公司进行分红、派发股利、送红股、转增股
排
本、增发新股或配股等除权、除息事项；
（5）不得提议或同意目标公司及附属公司进行不具有合理商业目的的资
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
（6）不得提议或同意变更、增加或终止目标公司及附属公司作为签约一
方或对目标公司及附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标公司及附属公司的性质或经营范围产生重大影响；
（7）目标公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监
管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标公司及附属公司会计制度或政策；
（8）甲方不得授予任何人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目
标公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
（9）过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和
高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，维持目标公司正常经营管理，维护目标公司持续上市地位。
1、甲方承诺与保证：
承诺和保
6（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履
证行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件；
22达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
序号项目主要合同条款内容
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不
会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情
况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、查封等权利限制情形；甲
方保证对其所持有的标的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完
整的处分权；若有第三方对甲方标的股份主张权利，由甲方负责予以解决；
（4）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股
份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；
（5）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求目标公司提
供完成本次股份转让所需要的应由目标公司出具/或提供的各种文件和资
料、办理相应的信息披露、股份过户等手续。
（6）甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的
实际控制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2、乙方承诺与保证：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件；
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不
会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
（4）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股
份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；
（5）本次股份转让完成后，乙方将以认购上市公司向特定对象非公开发
行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对上市公司的控制权。
双方同意，在本次股份转让完成后的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：
目标公司1、上市公司董事会由9人组成。甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权
7
治理提名7名董事候选人。
2、双方应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董事
长的董事会议案时投赞成票。
1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证
与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
8违约责任（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其
他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定中止履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
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序号项目主要合同条款内容
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
3、乙方未能按照本协议约定时间足额支付股份转让款，每逾期一天，乙
方应当按照应付未付金额的日万分之【五】向甲方支付违约金；若乙方逾
期超过【30】天仍未支付，视为乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本协议项下转让对价总额的【10】%一次性支付违约金。
4、若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应当按照收
到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之【五】向乙方支付违约金；若
延期超过【30】天仍未办理标的股份过户登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的转让对价。
5、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
1、任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何
第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。
2、上述条款不适用于以下任一情况：
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接
9保密收方知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得；
（4）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；
（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
3、本条在本协议签订后立即生效并于本次股份转让完成或本协议因任何
原因终止之日起满二十四个月时失效。
1、协议适用中华人民共和国大陆地区法律。
2、本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式
法律适用解决，协商不成，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院起
10和争议解诉。
决3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所约定的其它各项义务；但争议导致协议目的无法实现或实际不能履行的除外。
1、本协议的任何补充或修改必须经双方出具书面变更协议方能生效。
2、本协议生效后，本协议所依据的法律法规出现新的规定或变化，从而
协议的变
11使本协议的履行与法律法规产生冲突的，双方应在新的法律法规许可的范
更围内协商修改本协议；但除了法律法规的变化影响到双方主要权利义务的以外，该修改应以维持本协议约定的双方主要权利义务为原则。
1、本协议经甲方签字，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或签
章后于本协议文首载明之日起成立。
协议的生
122、本协议除第九条和第十条外，在以下条件全部成就之日起生效：
效
（1）本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批；
（2）本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。
1、如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点
协议的终
13之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责
止任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上
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序号项目主要合同条款内容
述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任。
2、若出现以下情形，则乙方有权经书面通知甲方后单方无责任终止本协
议：
（1）甲方未遵守、履行本协议约定，或其在本协议中作出的陈述和保证
不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
（2）标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
（3）目标公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；
（4）目标公司及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标公司履职被证券交易所公开谴责或被行
政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
（5）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过目标公司最近一期经审计净资产
5%的诉讼、仲裁），导致目标公司正常经营受到影响；
（6）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致目标
公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
（7）其他导致本次股份转让无法实施的情形或事项（乙方原因导致的除外）。
3、若因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施的，则甲方有
权经书面通知乙方后单方无责任终止本协议。
4、在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主
管部门、司法机构对本次股份转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易双方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。
5、本协议其他条款对本协议的终止/解除有约定的，从其约定。
1、除非本协议另有约定或者经由双方的共同书面同意，否则本协议任一
方均不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。
2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合
法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
3、除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不
14其他
构成放弃这些权利，单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。
4、本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议
具有同等法律效力。
5、本协议一式肆份，双方各执一份，剩余用于办理过户等手续，每份具
有同等法律效力。
（三）表决权委托协议主体和签署时间
2024年10月18日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议》。
2024年10月24日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议之补充协议》。
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（四）《表决权委托协议》主要内容序号项目主要合同条款内容鉴于：甲方一（孙建西，下同）已与乙方（陈可）指定主体签署了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。前述转让完成后，甲方合计持有上市公司57812390股股份。甲方一和甲方二（李太杰、下同）拟分别将其所持33825424股份和8106916股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委委托股份
1托股份”）。
数量1、甲方同意将其直接持有的上市公司41932340股股份（对应上市公司股份比例为13.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股
东权利不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
乙方同意接受上述委托。
2、委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股
东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
1、本协议项下表决权委托的期限至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。
（2）自本协议生效之日起满60个月。
委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
2委托期限2、在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆
分股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，各方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
3、委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权。
1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的《公司章程》行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公
司章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
委托表决（4）查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
3
权的范围会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账簿、会
计凭证等文件、资料和信息；
（5）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，
甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
3、乙方应在本协议约定的表决权委托范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。
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序号项目主要合同条款内容
4、委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委托
乙方之外的任何第三方行使委托权利。
5、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持
有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律
文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。
甲方确认，乙方行使委托权利无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要时，甲方委托权利应在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署
4
的行使相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
2、乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3、委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应
立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。
4、本协议表决权委托对各方均是无偿的。
1、甲方陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对委托股份拥有合
法的、真实的权利，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权；
（3）乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（4）委托期限内，甲方实施以下行为时应事先书面通知乙方：对委托股
陈述、保
5份做出任何赠与、设立信托或质押等担保等。委托期限内，甲方不会与上
证与承诺
市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形；
（5）甲方签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。
2、乙方陈述、保证与承诺
（1）乙方具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利
能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）乙方接受委托后，将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。
1、各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议
而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列情形除外：
6保密
（1）未经各方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息；
（2）依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。
2、本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。
违约责任1、如果协议一方违反协议约定，则违约方应赔偿守约方的全部损失（包
7与争议解括直接损失和间接损失）。
决
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序号项目主要合同条款内容
2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。
1、本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、如本协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新意见不
8附则相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。
3、本协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档及监管
部门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。
（五）《表决权委托协议之补充协议》主要内容
第一条“鉴于”部分的内容变更
各方确认，将原协议中“鉴于”第3款变更如下：
甲方一已与乙方指定主体签署了《股份转让协议书》，甲方一已同意将自身所持上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。甲方一已与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（简称“金祥远舵”）达成了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。前述转让完成后，甲方合计持有上市公司41932340股股份。
甲方一和甲方二拟分别将其所持33825424股份和8106916股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委托股份”）。
第二条委托期限的变更内容
各方确认，将原协议中第三条“委托期限”第1款变更如下：
1、本协议项下表决权委托的期限自双方2024年10月18日签署的《股份转让协议》
项下标的股份过户完成之日起，至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）
致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。
（2）自本协议生效之日起满60个月。
委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
如表决权委托期限自委托生效之日起18个月内提前届满，各方同意将表决权委托期限顺延直至委托生效之日起满18个月。
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第三条委托权利行使的变更内容
各方确认，在原协议中第四条“委托权利的行使”添加第5款如下：
5、就前述表决权委托及本协议的有关约定，各方特此确认，甲方和乙方在表决权委
托期间存在一致行动关系，构成一致行动人。甲方承诺，在表决权委托期间，甲方在处理有关上市公司经营发展、公司治理等且需要经上市公司股东大会、董事会审议批准的事项时与乙方采取一致行动。
第四条陈述、保证与承诺的变更内容
各方确认，在原协议中第五条“陈述、保证与承诺”之“1、甲方陈述、保证与承诺”
第（4）项变更如下：
（4）委托期限内，除经乙方书面同意外，甲方不得实施以下行为：对委托股份做出
任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，甲方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形。
第五条除上述变更外，原协议其他条款和条件保持不变并将持续有效。本补充协议
为原协议不可分割的一部分，本补充协议生效之日起，原协议的相关条款及其他各方任何前期签署的关于表决权委托事宜的协议、函件、承诺、纪要等文件自动失效，与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第六条本补充协议自各方签署之日起成立并生效。
第七条如本补充协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。
第八条本补充协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档及监管部
门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动的股份及信息披露义务人、一致行动人所持有股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，李太杰持有的8106916股上市公司股份不存在权利限制。
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截至本报告书签署日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的
26.65%，其中所持上市公司23000000股股份（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股份（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形，上述两项权利限制合计35698413股（占公司股份总数的11.24%）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，具体情况如下：
质押/冻结股份质押/司法冻结质权人/司法冻结执
序号类型解质/解冻日期数量（股）日期行人名称义乌市浪莎小额贷款
111500000柜台质押2023/12/69999/1/1
股份有限公司义乌市浪莎小额贷款
211500000柜台质押2023/12/69999/1/1
股份有限公司西安市雁塔区人民法
312698413司法冻结2024/3/272027/3/26
院
根据义乌市浪莎小额贷款股份有限公司向孙建西出具的《债权转让告知函》，上述质押股份所担保的主债权义乌市浪莎小额贷款股份有限公司已转让给西安玄泽通信科技
有限公司，但尚未办理质权人变更登记。
鉴于孙建西于2024年10月24日与金祥远舵叁号签署《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的5%的上市公司股份转让给金祥远舵叁号，金祥远舵叁号在其《简式权益变动报告书》中披露“转让人孙建西本次拟通过协议转让方式转让给信息披露义务人的
15880050股股份不涉及所有权形式受到限制的情况。”若扣除拟转让给金祥远舵叁号的15880050股股份后，孙建西剩余无权利限制股份数量为33063121股（占上市公司股份总数的10.41%），不足拟转让给曼格睿的34936110股。
因此，若孙建西未能解除标的股份的权利限制情况，本次权益变动存在无法顺利交割的风险。同时，表决权委托生效后，若孙建西委托表决权的股份被司法处置、质权人行使权利等导致被动减持的，存在导致信息披露义务人所持上市公司的表决权比例被动降低，进而导致信息披露义务人对上市公司控制权减弱的风险。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
30达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）上市公司与孙建西控制的西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安大可”）及众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）于2022年12月16日签署了《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定上市公司将持有的众德环保52%的股权转让给西安大可（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据本次重大资产出售各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，在《股权转让协议》生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13988万元以上（含本数）；在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。《股权转让协议》的生效日为2023年
4月28日。
截至本报告书签署日，上市公司已收到股权转让款14000.00万元。剩余股权转让款根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定，支付期限尚未届满。
除上述需要说明的事项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
31达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第四节资金来源
一、本次权益变动的资金总额本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中协议转让部分对应的转让价款总额合计为人民币22000万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中协议转让的部分，信息披露义务人已出具承诺，承诺：
“收购人已支付的股份转让定金及拟支付的股份转让价款的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
截至本承诺函出具日，收购人不存在且暂无计划利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若收购人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”
32达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第五节后续计划
一、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在未来12个月内存在筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项的可能性。但截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂未形成针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦尚未就上市公司或其子公司购买或置换资产达成明确的具体重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后的合理时间内，信息披露义务人将完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：上市公司董事会由9人组成。孙建西有权提名2名董事候选人，曼格睿有权提名7名董事候选人。同时，孙建西应促使其提名的董事在审议曼格睿提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案时投赞成票。
对于上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
33达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司《公司章程》进行修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
34达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。信息披露义务人已出具承诺如下：
“（一）资产独立本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业担任高级管理人员职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
35达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，陈可于2024年8月16日与上市公司、自然人王平平、梁开宝和恩科星签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以30万元收购王平平所持有的恩科星45.00%股权，对应王平平对恩科星450万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴30万元，剩余420万元的出资义务由上市公司履行；同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以450万元认购恩科星新增的450万元注册资本。除此之外，陈可以
18.00万元的价格取得王平平、梁开宝所持有恩科星35.00%股权，剩余332万元的出资义务由陈可履行。
2024年8月23日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续，上市公司持有恩科星
62.07%的股权，恩科星成为上市公司的控股子公司。恩科星主营业务为充电桩研发、生
产、制造，与陈可目前控制的嘉兴智行物联网技术有限公司同属于新能源领域企业，但嘉兴智行物联网技术有限公司主要从事“闪开”电动车充电物联网平台运营服务，与恩科星主营业务存在差异。
除上述需要说明的情况外，陈可目前控制的其他企业与上市公司业务不存在构成或可能构成直接或间接竞争关系。
综上，信息披露义务人目前所控制的企业与达刚控股业务不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成直接或间
接竞争关系，信息披露义务人已出具承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
36达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
本承诺函在承诺人实际控制上市公司期间持续有效。如果本承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，陈可将成为上市公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次权益变动前，陈可于2024年8月16日与上市公司、自然人王平平、梁开宝和浙江恩科星电气有限公司（以下简称“恩科星”）签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以30万元收购王平平所持有的恩科星45.00%股权，对应王平平对恩科星
450万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴30万元，剩余420万元的出资义务由上市
公司履行；同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以450万元认购恩科星新增的
450万元注册资本。除此之外，陈可以18.00万元的价格取得王平平、梁开宝所持有恩科
星35.00%股权，剩余332万元的出资义务由陈可履行。
恩科星在本次权益变动前与陈可控制的企业已有合作，存在交易，具体详见本报告
书第七节“与上市公司之间的重大交易”之“一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易”。本次权益变动后，上述关联交易预计仍将持续。上市公司将按照有关法律法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，履行相关内部决策批准程序并履行信息披露义务。
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具承诺：
“本次权益变动后，收购人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，收购人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
本承诺函在收购人实际控制上市公司持续期间有效。如果本承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
37达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
四、对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，孙建西、李太杰为夫妻关系，互为一致行动人。二人为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。
通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司24.20%的股份所对应的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为陈可。
为保障上市公司控制权的稳定性，孙建西于2024年10月24日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份
单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承诺人
在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”
38达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
本次权益变动前，陈可于2024年8月16日与上市公司、自然人王平平、梁开宝和浙江恩科星电气有限公司（以下简称“恩科星”）签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以30万元收购王平平所持有的恩科星45.00%股权，对应王平平对恩科星
450万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴30万元，剩余420万元的出资义务由上市
公司履行；同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以450万元认购恩科星新增的
450万元注册资本。除此之外，陈可以18.00万元的价格取得王平平、梁开宝所持有恩科
星35.00%股权，剩余332万元的出资义务由陈可履行。
本次权益变动前，恩科星与陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司及其子公司之间已有合作。2024年8月23日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续，恩科星成为上市公司的控股子公司。自恩科星纳入上市公司合并报表之日起，恩科星及陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司及其子公司之间的交易情况如下：
单位：元交易方对手方交易内容2024年9月2024年10月充电桩销售收入6033230.967335253.97嘉兴智行物联
配件销售收入131280.28186661.89网技术有限公房屋租赁及物业
司50719.4827750.38水电费用支出浙江恩科浙江新闪新能星电气有
源科技有限公配件销售收入/22175.46限公司司嘉兴雨林机械
设备租赁服务充电桩销售收入399079.65472244.25有限公司
注：2024年10月的数据截止日为2024年10月29日，未经审计。
上述交易未超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。因此，信息披露义务人曼格睿及陈可在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
39达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、一致行动人与上市公司之间的重大交易本次权益变动前，上市公司、西安大可及众德环保于2022年12月16日签订《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》。上述协议约定由上市公司向西安大可出售上市公司持有的众德环保52%股权。孙建西为本次交易对方的合伙人。
除上述情况以及本报告书披露的事项外，一致行动人在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
40达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次交易事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次交易事实发生日前6个月内，曼格睿的执行事务合伙人陈可及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
41达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料
信息披露义务人一成立至今不足一年，尚未开展具体经营活动，无最近三年财务资料。
信息披露义务人一为有限合伙企业，无控股股东。
信息披露义务人一实际控制人/信息披露义务人二、一致行动人为自然人，不涉及财务资料。
42达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在利用上市公司的收
购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、由于孙建西所持有的达刚控股23000000股股份处于质押状态、12698413股股
份处于冻结状态。本次权益变动涉及委托表决权部分的股份存在被质权人行使质权、司法拍卖等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使达刚控股存在实际控制人控制权不稳定的风险，存在信息披露义务人无法对达刚控股实施实际控制的风险。
五、信息披露义务人与孙建西、李太杰除于2024年10月18日签署《股份转让协议》
《表决权委托协议》、于2024年10月24日签署《表决权委托协议之补充协议》外，就信息披露义务人取得达刚控股控制权之事宜，信息披露义务人与孙建西、李太杰不存在其他未披露的协议约定或利益安排。
（以下无正文）
43达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；
（二）《信息披露义务人基本情况调查表》《一致行动人基本情况调查表》；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）《股份转让协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》；
（五）信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；
（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人及其主要负责人员、信息披露义务人聘请的中介机构及相关
人员、一致行动人，事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查文件；
（九）本次交易的交易进程备忘录；
（十）内幕信息知情人在本次交易事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的中登深圳分公司查询记录；
（十一）信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司证券部，以备查阅。
44达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人声明
本企业/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：________________陈可
信息披露义务人二：______________陈可
2024年11月19日
45达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：_孙建西
2024年11月19日
46达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：_李太杰
2024年11月19日
47达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
________________________陈世信林绮
法定代表人：
____________薛荷金圆统一证券有限公司
2024年11月19日
48达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）（本页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签署页）
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：________________陈可
信息披露义务人二：_______________陈可
2024年11月19日
49达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签署页）
一致行动人：_孙建西
2024年11月19日
50达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签署页）
一致行动人：_李太杰
2024年11月19日
51达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
附表：详式权益变动报告书（修订稿）附表基本情况上市公司所在上市公司名称达刚控股集团股份有限公司陕西省西安市地股票简称达刚控股股票代码300103信息披露义务人名上海曼格睿企业管理合伙企业信息披露义务上海市崇明区新海镇星村公路称（有限合伙）、陈可人注册地700号（上海新海经济开发区）
有√无□上海曼格睿企业管理
增加√合伙企业（有限合伙）与陈可互拥有权益的股份数有无一致行动
减少□为一致行动人，信息披露义务人量变化人不变，但持股人发生变化□因表决权委托与孙建西、李太杰构成一致行动。
信息披露义务信息披露义务人是人是否为上市
否为上市公司第一是□否√是□否√公司实际控制大股东人信息披露义务
信息披露义务人是是□否√人是否拥有境
否对境内、境外其回答“是”，请注明公司家数是□否√内、外两个以他上市公司持股回答“是”，请注明公司家数上上市公司的
5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√（接受表决权委托）
信息披露义务人披持股种类：人民币普通股（A 股）露前拥有权益的股
份数量及占上市公持股数量：0股司已发行股份比例
持股比例：0.00%
股票种类：人民币普通股（A 股）本次发生拥有权益
有表决权的变动数量：76868450股的股份变动的数量
有表决权的变动比例：24.20%及变动比例与上市公司之间是
否存在持续关联交是√否□易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争
是√否□信息披露义务人是
否拟于未来12个注：在本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持月内继续增持上市公司股份的可能性，如果未来12个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务
52达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□（注不适用）求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次权益变动是否
需取得批准及批准是□否√进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
53达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》之签署页）
信息披露义务人一：上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：________________陈可
信息披露义务人二：_______________陈可
2024年11月19日
54达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》之签署页）
一致行动人：_孙建西
2024年11月19日
55达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（此页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》之签署页）
一致行动人：_李太杰
2024年11月19日
56
