达刚控股:金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金圆统一证券有限公司

关于

达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问

2024年11月重要声明

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金圆统一证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的

内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中

国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

16、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本次权益变动尚需满足交易双方签署的《股份转让协议》中的先决条件，

并经深圳证券交易所合规性确认后方可实施交割。本次权益变动能否顺利通过合规性确认，以及最终交割的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2目录

重要声明..................................................1

风险提示..................................................6

释义....................................................8

第一节对本次详式权益变动报告书内容的核查..................................9

第二节对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.............................10

一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查..............................10

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人及其控股股东、实际控制人

所控制的主要核心企业的核查........................................17

三、对信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况的核查....................22

四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚

信记录的核查...............................................22

五、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查...................25

六、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查..........................25

七、对信息披露义务人的实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............25

八、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查......................26

第三节对本次权益变动的目的及批准程序的核查................................27

一、对本次权益变动目的的核查.......................................27

二、对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查.......27

三、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查.......................27

第四节对本次权益变动的方式的核查.....................................30

一、对信息披露义务人、一致行动人权益变动的核查..............................30

二、对本次权益变动方式的核查.......................................30

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况...............................42

第五节对信息披露义务人资金来源的核查...................................44

3第六节对后续计划的核查.........................................45

一、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务

的调整计划................................................45

二、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重

组计划..................................................45

三、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高

级管理人员的调整计划...........................................45

四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司《公司章程》进行修改的计划....................46

五、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的

重大变动情况...............................................46

六、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整

计划...................................................46

七、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重

大影响的其他计划.............................................46

第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................47

一、对上市公司独立性的影响........................................47

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................48

三、对上市公司关联交易的影响.......................................49

四、对上市公司控制权的影响........................................50

第八节对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.....................52

一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................52

二、对一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..............................53

第九节对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............55

一、对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查....................55

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查.....................................................55

第十节对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................56

4第十一节其他事项核查..........................................57

一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................57

二、对本次交易聘请第三方情况的核查....................................57

三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查.....................57

第十二节结论性意见............................................59

5风险提示本次权益变动为孙建西将其持有的34936110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。

同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股24.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。

一、本次权益变动无法顺利实施的风险

截至本核查意见出具日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持上市公司23000000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股票（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形。

本次权益变动中所涉及的目标股份存在部分被质押/冻结的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押/冻结在交割前未能解除质押/冻结，以满足股份转让的交割条件，或发生被行使质权、司法执行等极端情况，则存在本次权益变动无法顺利实施的风险。

二、上市公司控制权不稳定的风险

若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司11%的股份，陈可接受委托控制上市公司13.2%的表决权，陈可合计控制上市公司24.2%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权的股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。又鉴于上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司50504590股股份（占公司股份总数的15.90%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。

为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于

2024年10月24日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

6“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持

有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集

投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，

承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。

3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”三、被动减持违反《收购管理办法》第七十四条的风险《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”截至本核查意见出具日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持上市公司23000000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股票（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形。其中孙建西委托表决权的33825424股（占公司股份总数的10.65%）处于质押/冻结状态。因此，上述股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，届时相关主体可能因被动减持而违反《收购管理办法》第七十四条的规定。

7释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

简称指全称或注释

《详式权益变动报告书》指《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

信息披露义务人、收购人指上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）、陈可

曼格睿、信息披露义务人一指上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）信息披露义务人二指陈可

一致行动人指孙建西、李太杰（除单独注明姓名外）

达刚控股、公司、上市公司指达刚控股集团股份有限公司

碳禾能源指碳禾（浙江）能源科技有限公司恩科星指浙江恩科星电气有限公司

金祥远舵叁号指金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）本次权益变动为孙建西将其持有的34936110股上市

公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让

本次交易、本次权益变动指的方式转让给曼格睿。同时，孙建西、李太杰将其持有的41932340股上市公司股份（占上市公司股份总数的

13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。

金圆统一证券、财务顾问、指金圆统一证券有限公司本财务顾问中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《信息披露准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《信息披露准则16号》指号——上市公司收购报告书》

《公司章程》指《达刚控股集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

8第一节对本次详式权益变动报告书内容的核查

《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动

方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交

易、前6个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及一致行动人的财务

资料、其他重大事项、备查文件、相关声明、详式权益变动报告书附表。

本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真

阅读了信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：

信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准

确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

9第二节对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人一基本情况的核查

1、曼格睿基本情况

截至本核查意见出具日，曼格睿的基本情况如下：

企业名称上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上海市崇明区新海镇星村公路700号（上海新海经济开发区）

通讯地址浙江省嘉兴市南湖区嘉兴智慧创业园 9 号楼 B 座 501 室

联系电话1532530****执行事务合伙人陈可出资额12010万元人民币成立日期2023年11月2日营业期限2023年11月2日至无固定期限

统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；项目策经营范围划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、曼格睿出资结构

截至本核查意见出具日，曼格睿出资结构如下：

（1）合伙人基本情况

截至本核查意见出具日，曼格睿的合伙人基本如下：

序出资金额

合伙人名称合伙人性质出资比例（%）号（万元）

1碳禾（浙江）能源科技有限公司有限合伙人12000.0099.92

102陈可普通合伙人10.000.08

合计/12010.00100.00

（2）执行事务合伙人陈可，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

3325271978********，长期居住地为浙江省嘉兴市。2015年10月至今任嘉兴

智行物联网技术有限公司执行董事、总经理；2021年11月至今任碳禾能源执

行董事、总经理；2023年11月至今任曼格睿执行事务合伙人。

（3）有限合伙人

截至本核查意见出具日，碳禾能源系曼格睿的有限合伙人，其基本情况如下：

公司名称碳禾（浙江）能源科技有限公司注册地址浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号10幢501室

通讯地址浙江省嘉兴市南湖区昌盛南路 36 号 9 幢 B 厅 501 室

联系电话1532530****法定代表人陈可

注册资本11961.0659万元人民币成立日期2021年11月25日

营业期限2021-11-25至9999-09-09

统一社会信用代码 91330401MA7CLA694F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电力设施器材销售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；通用设备修理；信息系

经营范围统运行维护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；工程管理服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项

11目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东名称出资比例

股东信息陈可75.2441%

海宁开威能源科技有限公司24.7559%

3、曼格睿股权控制关系

截至本核查意见出具日，曼格睿的出资结构如下：

陈可为曼格睿普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有曼格睿0.08%的出资额，负责曼格睿的日常经营管理，对外代表曼格睿。碳禾能源为曼格睿有限合伙人，直接持有曼格睿99.92%的出资额。陈可持有碳禾能源75.24%的股权，为碳禾能源的控股股东、实际控制人。因此，曼格睿的实际控制人为陈可。

（二）对信息披露义务人二基本情况的核查

121、陈可基本情况

截至本核查意见出具日，陈可的基本情况如下：

姓名陈可性别男国籍中国

身份证号3325271978********

住所浙江省嘉兴市秀洲区****

通讯地址浙江省嘉兴市秀洲区****是否取得其他国家或地区永久居住权否

2、陈可最近五年任职情况

截至本核查意见出具日，陈可最近五年任职情况如下：

序任职单位主营业任职时间任职单位职务持股比例号务

“闪开”电动车2015年10嘉兴智行物联网执行董事经39.55%（直接

1充电物联网平台月至今技术有限公司理持股）运营服务

2018年09时甄（上海）科39.55%（间接

2超充电池业务执行董事月至今技有限公司持股）执行董事兼总2020年02海南闪开科技有电动车充电桩海39.55%（间接

3经理财务负月至今限公司南区域运营业务持股）责人

智威行（上海）新能源汽车充电2021年1120.00%（间接

4新能源科技有限桩销售及运营业董事月至今持股）公司务光伏电站及储能

2021年11碳禾（浙江）能执行董事经75.24%（直接

5 系统开发和 EPC月至今源科技有限公司理持股）业务新能源汽车充电执行董事兼总2022年01鹤壁智闪新能源39.55%（间接

6桩安装及运维业经理财务负月至今科技有限公司持股）务责人

光行宝（浙江）电动自行车光动2022年02执行董事总63.73%（直接

7能源科技有限公能后尾箱研发和月至今经理+间接持股）司销售业务

项目型公司，用

2022年08碳禾（南通）能75.24%（间接

8于江苏南通分布执行董事月至今源科技有限公司持股）式光伏业务

13序任职单位主营业

任职时间任职单位职务持股比例号务

云南闪源新能源项目型公司，用2022年08执行董事，经39.55%（间接

9科技开发有限公于昆明新能源汽月至今理持股）司车充电桩业务

恩瑞特（上海）2022年08用于碳禾上海自75.24%（间接

10能源科技有限公执行董事月至今贸区业务持股）司东南亚电摩超充2023年06浙江力能进出口执行董事兼总39.55%（间接

11系统研发、销售月至今有限公司经理持股）和运营业务全国新能源汽车2023年08浙江新闪新能源39.55%（间接

12充电桩销售及运执行董事月至今科技有限公司持股）营业务嘉兴雨林机械设2023年08光储充一体化车39.55%（间接

13备租赁服务有限执行董事月至今棚业务持股）公司2024年05浙江新灯科技有智慧照明物联网39.55%（间接

14经理、董事月至今限公司平台运营业务持股）

项目型公司，用2024年05山东新灯科技有执行董事兼总39.55%（间接

15于山东智慧照明月至今限公司经理持股）节能业务2024年06嘉兴闪烁科技有物联网技术服务执行董事、经39.55%（间接

16月至今限公司业务理持股）2024年09浙江闪动科技有软件和信息技术39.55%（间接

17经理、董事月至今限公司服务业务持股）上海海韵迪企业2023年03执行事务合伙10.00%（直接

18管理合伙企业持股平台月至今人持股）（有限合伙）上海极运宁企业2022年06执行事务合伙0.21%（直接

19管理合伙企业持股平台至今人持股）（有限合伙）嘉兴斯瀚威明企2022年06执行事务合伙0.28%（直接

20业管理合伙企业持股平台月至今人持股）（有限合伙）上海曼格睿企业2023年11投资平台，尚未执行事务合伙75.49%（直接

21管理合伙企业月至今开展实际业务人+间接持股）（有限合伙）

2020年5闪开融资租赁执行董事兼总40.02%（间接

22月至2024（云南）有限公未开展具体业务经理持股）年1月司

14序任职单位主营业

任职时间任职单位职务持股比例号务

2019年1时甄（嘉兴）科电动自行车快充执行董事、经40.02%（间接

23月至2021技有限公司业务理持股）年8月

2020年8闪开（杭州）新新能源汽车充电执行董事兼总40.02%（间接

24月至2022能源科技有限公桩直营、销售及经理持股）年5月司运营业务

2023年10浙江恩科星电气充电桩研发生产执行董事、经24.14%（直接

25月至2023有限公司制造理持股）年11月嘉兴瑞歆企业管2024年8执行事务合伙0.03%（直接26理合伙企业（有投资持股平台月至今人持股）限合伙）嘉兴睿亚企业管2024年8执行事务合伙0.03%（直接27理合伙企业（有投资持股平台月至今人持股）限合伙）

2021年7上海群以企业管

执行事务合伙28月至2024理合伙企业（有投资持股平台无人年10月限合伙）

注1：闪开融资租赁（云南）有限公司已于2024年1月30日注销。

注2：时甄（嘉兴）科技有限公司已于2021年8月23日注销。

注3：闪开（杭州）新能源科技有限公司已于2022年5月11日注销。

经核查，本财务顾问认为，曼格睿为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

15综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对一致行动人基本情况的核查

1、一致行动人孙建西基本情况

截至本核查意见出具日，一致行动人孙建西基本情况如下：

姓名孙建西性别女国籍中国

身份证号6205021955********

住所西安市雁塔区****

通讯地址陕西省西安市高新区****是否取得其他国家或地区永久居住否权

2、一致行动人孙建西最近五年任职情况

截至本核查意见出具日，一致行动人孙建西最近五年任职情况如下：

序任职单位任职时间任职单位职务持股比例号主营业务

2007年12公路机械设备的开达刚控股集团股董事长（最近直接持股

1月至2024发、研制、销售及份有限公司五年）26.65%

年4月技术咨询、服务。

2016年5深圳前海安鑫投执行董事、总股权投资管理，受直接持股

2月至今资发展有限公司经理托资产管理。65%

2020年7江苏达刚设备租间接持股

3董事长机械设备租赁

月至今赁有限公司26.65%

2018年9

陕西达刚筑路环间接持股

4月至2023董事长设备销售

保设备有限公司26.65%年3月

2015年3深圳市南建空港

任职期间未实际开

5月至2020设施技术咨询有执行董事未持股

展经营年1月限公司

3、一致行动人李太杰基本情况

16截至本核查意见出具日，一致行动人李太杰基本情况如下：

姓名李太杰性别男国籍中国

身份证号6101131935********

住所西安市雁塔区****

通讯地址陕西省西安市高新区****是否取得其他国家或地区永久居住权否

4、一致行动人李太杰最近五年任职情况

截至本核查意见出具日，一致行动人李太杰最近五年任职情况如下：

序任职单位持股比任职时间任职单位职务号主营业务例

2018年

公路机械设备的开发、研直接持

10月至达刚控股集团股

1董事制、销售及技术咨询、服股

2024年4份有限公司务。2.55%月

2013年6深圳市南建空港

2月至2020设施技术咨询有总经理任职期间未实际开展经营未持股

年1月限公司

5、一致行动关系说明

2024年10月18日，孙建西、李太杰与陈可签署《表决权委托协议》，约

定孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上

市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。在表决权委托期间，孙建西、李太杰与陈可构成一致行动关系。同时，孙建西与李太杰为夫妻关系，双方构成一致行动人；曼格睿为陈可实际控制的主体，双方构成一致行动关系。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人及其控股股

东、实际控制人所控制的主要核心企业的核查

17经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人控制的主

要核心企业情况如下：

（一）信息披露义务人一所控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，曼格睿不存在控制其他核心企业的情况。

（二）信息披露义务人二所控制的核心企业及主要关联企业情况

截至本核查意见出具日，除曼格睿外，陈可控制的主要企业及主营业务情况如下：

序企业名称注册资本持股比例持股方式主营业务号分布式光伏电碳禾（浙江）能源科11961.0659万元站及储能系统

175.24%直接持股

技有限公司人民币开发和 EPC 业务上海海韵迪企业管理2合伙企业（有限合500万元人民币10.00%直接持股持股平台伙）上海极运宁企业管理3合伙企业（有限合471万元人民币0.21%直接持股持股平台伙）直接持股电动自行车光

光行宝（浙江）能源1000万元人民

464.01%+间接持动能后尾箱研

科技有限公司币股发和销售业务嘉兴斯瀚威明企业管5理合伙企业（有限合351万元人民币0.28%直接持股持股平台伙）

直接持股“闪开”电动

嘉兴智行物联网技术170.6614万元人

640.02%+间接持车充电物联网

有限公司民币股平台运营服务

项目型公司，碳禾（南通）能源科

75000万美元75.24%间接持股用于江苏南通

技有限公司光伏业务

项目型公司，欣碳（嘉兴）能源科

82000万美元75.24%间接持股用于嘉兴光伏

技有限公司电站项目

项目型公司，欣碳（林州）能源科1655万元人民

975.24%间接持股用于林州光伏

技有限公司币电站项目

18项目型公司，

东台烁阳新能源科技1000万元人民

1075.24%间接持股用于东台光伏

有限公司币电站项目

项目型公司，萧县康一新能源有限

11500万元人民币75.24%间接持股用于萧县光伏

公司电站项目

恩瑞特（上海）能源用于碳禾上海

12100万元人民币75.24%间接持股

科技有限公司自贸区业务

项目型公司，黄山环智新能源科技

13100万元人民币75.24%间接持股用于黄山光伏

有限公司电站项目

项目型公司，宿迁昱能光伏电力有

14100万元人民币75.24%间接持股用于宿迁光伏

限公司电站项目

项目型公司，用于泰安光伏欣碳（泰安）新能源15100万元人民币75.24%间接持股电站项目（正有限公司在办理注销手

续）

项目型公司，淮北光恒新能源科技

16100万元人民币75.24%间接持股用于淮北光伏

有限公司电站项目

项目型公司，滁州典景新能源科技

17100万元人民币75.24%间接持股用于滁州光伏

有限公司电站项目

项目型公司，怡致（绍兴）新能源

1850万元人民币75.24%间接持股用于绍兴光伏

有限公司电站项目

项目型公司，碳禾（东营）新能源

1950万元人民币75.24%间接持股用于东营光伏

有限公司电站项目

项目型公司，郑州碳禾新能源有限

2050万元人民币75.24%间接持股用于郑州光伏

公司电站项目

项目型公司，怡致（丽水）新能源

2150万元人民币75.24%间接持股用于丽水光伏

有限公司电站项目

项目型公司，碳禾（杭州）新能源

2250万元人民币75.24%间接持股用于杭州光伏

有限公司电站项目

项目型公司，衡阳碳禾新能源科技

2350万元人民币75.24%间接持股用于衡阳光伏

有限公司电站项目

19项目型公司，

用于六安光伏

碳禾（六安）新能源2450万元人民币75.24%间接持股电站项目（正技术有限公司在办理注销手

续）

项目型公司，温州贰捌新能源有限

2510万元人民币75.24%间接持股用于温州光伏

公司电站项目光伏发电设备

TanHoo Technology 租赁，储能和

261万元港币75.24%间接持股

(HK) Limited 光伏设备及元器件销售

碳禾联能（江苏）能光伏电站及储

273335万美元71.48%间接持股

源科技有限公司能电站业务浙江闪动科技有限公1250万元人民软件和信息技

2840.02%间接持股

司币术服务业务时甄（上海）科技有1111.111万元人

2940.02%间接持股超充电池业务

限公司民币

项目型公司，云南闪源新能源科技1000万元人民用于昆明新能

3040.02%间接持股

开发有限公司币源汽车充电桩业务东南亚电摩超

浙江力能进出口有限1000万元人民充系统研发、

3140.02%间接持股

公司币销售和运营业务嘉兴闪烁科技有限公物联网技术服

32500万元人民币40.02%间接持股

司务业务新能源汽车充鹤壁智闪新能源科技

33100万元人民币40.02%间接持股电桩安装及运

有限公司维业务嘉兴雨林机械设备租光储充一体化

34100万元人民币40.02%间接持股

赁服务有限公司车棚业务电动自行车及海南闪开科技有限公新能源汽车充

35100万元人民币40.02%间接持股

司电桩海南区域运营业务嘉兴时甄网络技术有闪开生活商城

36100万元人民币40.02%间接持股

限公司业务全国新能源汽浙江新闪新能源科技1000万元人民

3739.94%间接持股车充电桩销售

有限公司币及运营业务

20智慧照明物联

浙江新灯科技有限公1000万元人民

3839.94%间接持股网平台运营业

司币务

项目型公司，山东新灯科技有限公

39300万元人民币39.94%间接持股用于山东智慧

司照明节能业务嘉兴锦帆企业管理合

40200万元人民币39.62%间接持股员工持股平台

伙企业（有限合伙）嘉兴恒悦企业管理合

41200万元人民币39.62%间接持股员工持股平台

伙企业（有限合伙）嘉兴悦信企业管理合

42100万元人民币39.62%间接持股员工持股平台

伙企业（有限合伙）嘉兴智程企业管理合

43100万元人民币39.62%间接持股员工持股平台

伙企业（有限合伙）

嘉兴瑞歆企业管理合2401.7万元人民

440.03%直接持股投资持股平台

伙企业（有限合伙）币

嘉兴睿亚企业管理合4178.3万元人民

450.03%直接持股投资持股平台

伙企业（有限合伙）币

（三）一致行动人所控制的核心企业的基本情况

截至本核查意见出具日，孙建西、李太杰合计持有达刚控股92748500股股票（占达刚控股股份总数的29.20%)）。除达刚控股及其控制的企业外，李太杰不存在控制的其他核心企业，孙建西控制的其他核心企业情况如下：

序企业名称注册资本持股比例持股方式主营业务号

深圳前海安鑫投资股权投资管理，受托资产管

11000万元65.00%直接持股

发展有限公司理大可环保技术（深股权投资管理，受托资产管

250万元90.00%直接持股

圳）有限公司理西安大可管理咨询

30000万直接持股+股权投资管理，受托资产管3合伙企业（有限合25.15%元间接持股理

伙）从含有色金属的冶炼废渣或

矿山尾渣等物料中，根据原众德环保科技有限21800万

413.08%间接持股材料成分选择不同的工艺，

公司元

通过火法、电化学法等方式，综合回收物料中的铋、铅、

21银、金等多种稀贵金属并进

行销售从含有色金属的冶炼废渣或

矿山尾渣等物料中，根据原材料成分选择不同的工艺，永兴众德环保材料

5600万元7.85%间接持股通过火法、电化学法等方式，

有限公司

综合回收物料中的铋、铅、

银、金等多种稀贵金属并进行销售

截至本核查意见出具日，李太杰不存在担任董事、高管的企业，孙建西担任董事、高级管理人员的主要企业及主营业务情况如下：

序企业名称职务主营业务号

深圳前海安鑫投资发展有限公股权投资管理，受托资产管

1执行董事总经理司理。

2江苏达刚设备租赁有限公司董事长机械设备租赁

三、对信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况的核查

曼格睿成立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，无财务数据。曼格睿为有限合伙企业，无控股股东，实际控制人为自然人陈可。

一致行动人为自然人，不涉及财务数据。

四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人曼格睿及陈可最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的

22标的额超过1000万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不

良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

最近五年，孙建西、李太杰存在如下重大民事诉讼或仲裁：

涉

被告/

原告/及

案号被申诉讼/仲裁基本情况进展情况申请人本请人金

2024年9月12日，一审

法院判决被告返还8000

万元股份转让价款，同时支付相应的资金占用

费、保全费、律师费等。

2024年10月28日，上

市公司获悉孙建西女士收到了西安市中级人民

法院电子送达的（2024）

2023年12月18日，孙建西陕01民终收23204号民

与原告所管理的阜华冠宇量事上诉状副本，阜华基化3号私募证券投资基金（以金以不服一审判决第五下简称“阜华冠宇”）签订了项为由，提起了上诉，上《股票转让合同》，约定孙建诉请求为“1、请求依法（20深圳阜西将其持有的达刚控股撤销（2022）陕0113民

24）华私募8015880050股股份（占公司总初20631号民事判决书陕证券基孙建00股本的5.00%）转让给阜华冠第五项，依法改判支持

0113金管理西万宇。后原告认为阜华冠宇已依上诉人一审诉讼请求第民初

有限公元约支付了8000万元，但被告四项：判令孙建西向阜

1184

司未按照合同履行交割义务，故华基金管理的阜华冠宇

1号

起诉请求解除双方原签订的量化3号私募证券投资

《股票转让合同》，并要求被基金支付自2024年1月告返还8000万元股份转让价3日至孙建西全部返还款，同时支付相应的资金占用80000000元股票转让费、保全费、律师费等。价款之日以100044315元为基数按0.5‰/天标准计算的迟延办理股票

过户违约金，暂计算至

2024年2月20日为

2401063.67元，最终计

算至孙建西实际全部返

还股票转让款之日；2、本案二审诉讼费由孙建西承担”。

23涉

被告/

原告/及

案号被申诉讼/仲裁基本情况进展情况申请人本请人金

（20

24）双方于2024年4月26

粤因被告欠付原告1950万元借日达成和解协议，原告孙建50

0703何**款本金以及相应的利息，原告撤诉，法院于2024年5

西万民初向法院起诉要求偿还。月14日出具准予撤诉的元

4501《民事裁定书》。

号

（20

19）2019年11月29日，法

粤孙建被告未偿还欠付原告的1170院作出《民事判决书》，

0305西、李孟*万元借款，原告向法院起诉要判令被告返还原告借款

万

民初太杰求被告还款。1170万元，并承担本案元

1263受理费、保全费。

4号

原告系杭州华沃祥盛投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“华沃祥盛”）的有限合伙

（20人，被告与华沃祥盛签署《股

22）原告向法院撤诉，上海

12权转让协议》，约定华沃祥盛

沪市浦东新区人民法院于

陈*、900将其持有的江西祥盛环保科

0115李太杰2022年8月4日出具准

陈**万技有限公司股份转让给被告。

民初许撤诉的《民事裁定元后被告未依约向华沃祥盛支

3036书》。

付股权转让价款，原告作为有

3号

限合伙人因华沃祥盛执行事务合伙人怠于行使债权而起诉。

2021年12月24日，陕西证监局对李太杰出具《行政监管措施决定书》：

“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于2021年11月4日至2021年12月6日期间累计买入公司股票5000股，累计卖出公司股票

120632股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定”，并据此对

李太杰采取警示函的监督管理措施。

除上述情况外，孙建西、李太杰不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万

24元的其他重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未

履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

五、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人曼格睿为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员，其主要负责人陈可的基本情况如下：

是否取得其他国姓名曾用名性别国籍长期居住地职务家或地区居留权陈可无男中国浙江省嘉兴市否执行事务合伙人

根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

六、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公

司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人曼格睿及陈可不存在持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

截至本核查意见出具日，除达刚控股外，一致行动人孙建西、李太杰不存在持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

七、对信息披露义务人的实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人陈可目前担任多家新能源领域企业的主要负责人，具有丰富的企业管理经验。同时，本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解。信息披露义务人已经充分了解应承担的义务和责任，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定。

25本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

八、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查经核查，信息披露义务人一为有限合伙企业，成立于2023年11月2日，自成立至本核查意见出具日，无控股股东，实际控制人均为陈可，不存在实际控制人变更的情况。

26第三节对本次权益变动的目的及批准程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公

司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

二、对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查经核查，信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行

了如下陈述：

“在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性，如果未来12个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书及上市公司已披露的信息外，一致行动人暂无增持或处置已拥有权益的股份的计划。如发生上述情形，一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”三、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

2024年10月18日，曼格睿合伙人会议审议通过了本次方案及相关协议。

27同日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上

市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿。

同日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议》，约定孙建西和李太杰分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。

2024年10月24日，陈可与孙建西、李太杰签署了《表决权委托协议之补充协议》，对表决权委托的具体期限、委托权利的行使、陈述、保证与承诺等内容进行了变更和补充。

截止本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策程序。

四、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

上市公司与孙建西控制的西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安大可”）及众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）于2022年12月16日签署了《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定上市公司将持有的众德环保52%的股权转让给西安大可，并于2023年3月22日签署《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。

根据本次重大资产出售各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，在《股权转让协议》生效后6个月内，受让方应向转让方支

付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13988万元以上（含本数）；在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。《股权转让协议》的生效日为2023年4月28日。

28截至本核查意见出具日，上市公司已收到股权转让款14000.00万元。剩余

的股权转让款根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定，支付期限尚未届满。

截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司、上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，除上述需要说明的事项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

29第四节对本次权益变动的方式的核查

一、对信息披露义务人、一致行动人权益变动的核查经核查，信息披露义务人及一致行动人权益变动如下：

本次权益变动前，曼格睿及陈可未在上市公司持有权益。

本次权益变动前，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%；李太杰持有上市公司8106916股股份，占公司股份总数的2.55%。

本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计

41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。

通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可合计可以控制上市公司24.20%的股份所对应的表决权。

上述安排实现后，孙建西将持有上市公司49705474股股份，其中有表决权的数量为15880050股（占上市公司总股份数的5%）；李太杰将持有上市公司

8106916股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。

就孙建西拥有表决权的剩余上市公司15880050股股份，孙建西已于2024年10月24日与金祥远舵叁号签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵叁号。

具体情况详见上市公司2024年10月28日披露的《简式权益变动报告书》。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33825424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。

二、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的方式30本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计

41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。本次权益变动后，孙建西持有上市公司股份数量为49705474股（占上市公司股份总数的15.65%），其中有表决权的数量为15880050股（占上市公司股份总数的5%）；李太杰持有上市公司的股份数量为8106916股（占上市公司股份总数的2.55%），其中有表决权的数量为0股（占上市公司股份总数的0%）。

上述5%股份转让及本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

本次权益变动前5%股份转让及本次权益变动后股东持股数量表决权持股数量持股表决权股表决权持股比例

（股）比例（股）比例数比例

曼格睿---3493611011.00%3493611011.00%

陈可-----4193234013.20%

合计---3493611011.00%7686845024.20%

孙建西8464158426.65%26.65%3382542410.65%--

李太杰81069162.55%2.55%81069162.55%--

合计9274850029.20%29.20%4193234013.20%--

（二）《股份转让协议》的主要内容序号项目主要合同条款内容

1、甲方（孙建西，下同）同意将其持有的目标公司【34936110】股

1股份转让股份（占目标公司股份总数的11%，以下简称“标的股份”）转让给

31序号项目主要合同条款内容乙方（曼格睿，下同），乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。

2、经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币22000万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股6.2972元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。

3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发

生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总

股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。

4、本次股份转让完成后，如甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其

持有的目标公司剩余股份时，乙方或乙方指定的主体在同等条件下有权优先购买。

1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款分期支付，具体安排如

下：

（1）第一期股份转让款：乙方应于本协议第【三】条所述成交先决条

件全部被满足或乙方书面豁免且收到书面付款通知之日起【5】个工作股份转让

2日内向甲方支付【10000】万元。

款支付

（2）第二期股份转让款：乙方应于标的股份过户完成后【5】个工作

日内向甲方支付【2000】万元。

（3）第三期股份转让款：乙方应于2025年12月31日之前向甲方支

付剩余【10000】万元。

本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交

先决条件：

1、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产

负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人

相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；

成交先决

33、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查

条件

封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转

让、过户的情形；

4、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不

存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形；

5、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任

何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：

（1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；

32序号项目主要合同条款内容

（2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响；

（3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目

标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

6、双方约定的其他先决条件。

1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，乙方支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起【5】个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。

2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4交割3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并

记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。

1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。

2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标

公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股

份转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意目标公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

（2）采取合理及必要措施保全和保护目标公司及附属公司资产、商誉，过渡期安不得提议或同意目标公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分

排其全部或部分资产、业务；

（3）不得提议或同意目标公司及附属公司开始任何程序或签署任何文

件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

（4）除目标公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明

确要求外，不得提议或同意目标公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（5）不得提议或同意目标公司及附属公司进行不具有合理商业目的的

资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

33序号项目主要合同条款内容

（6）不得提议或同意变更、增加或终止目标公司及附属公司作为签约

一方或对目标公司及附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标公司及附属公司的性质或经营范围产生重大影响；

（7）目标公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或

监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标公司及附属公司会计制度或政策；

（8）甲方不得授予任何人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让

目标公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

（9）过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事

和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，维持目标公司正常经营管理，维护目标公司持续上市地位。

1、甲方承诺与保证：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件；

（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利

不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（3）甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情

况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、查封等权利限制情形；

甲方保证对其所持有的标的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有

效、完整的处分权；若有第三方对甲方标的股份主张权利，由甲方负责予以解决；

（4）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次

股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；

（5）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求目标公司

提供完成本次股份转让所需要的应由目标公司出具/或提供的各种文承诺和保

6件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续。

证

（6）甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市

公司的实际控制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行

动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

2、乙方承诺与保证：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件；

（2）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利

不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（3）乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；

（4）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次

股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；

34序号项目主要合同条款内容

（5）本次股份转让完成后，乙方将以认购上市公司向特定对象非公开

发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对上市公司的控制权。

双方同意，在本次股份转让完成后的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：

目标公司1、上市公司董事会由9人组成。甲方有权提名2名董事候选人，乙方

治理有权提名7名董事候选人。

2、双方应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董

事长的董事会议案时投赞成票。

1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保

证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下

其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定中止履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税

8违约责任务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

3、乙方未能按照本协议约定时间足额支付股份转让款，每逾期一天，

乙方应当按照应付未付金额的日万分之【五】向甲方支付违约金；若

乙方逾期超过【30】天仍未支付，视为乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本协议项下转让对价总额的【10】%一次性支付违约金。

4、若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应当按照

收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之【五】向乙方支付违约金；若延期超过【30】天仍未办理标的股份过户登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的转让对价。

5、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的

其他权利或救济。

1、任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询

9保密顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。

2、上述条款不适用于以下任一情况：

35序号项目主要合同条款内容

（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收方知悉；

（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得；

（4）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；

（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。

3、本条在本协议签订后立即生效并于本次股份转让完成或本协议因任

何原因终止之日起满二十四个月时失效。

1、协议适用中华人民共和国大陆地区法律。

2、本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法法律适用院起诉。

10和争议解

3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所约

决定的其它各项义务；但争议导致协议目的无法实现或实际不能履行的除外。

1、本协议的任何补充或修改必须经双方出具书面变更协议方能生效。

2、本协议生效后，本协议所依据的法律法规出现新的规定或变化，从

协议的变而使本协议的履行与法律法规产生冲突的，双方应在新的法律法规许

更可的范围内协商修改本协议；但除了法律法规的变化影响到双方主要

权利义务的以外，该修改应以维持本协议约定的双方主要权利义务为原则。

1、本协议经甲方签字，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或

签章后于本协议文首载明之日起成立。

协议的生

122、本协议除第九条和第十条外，在以下条件全部成就之日起生效：

效

（1）本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批；

（2）本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。

1、如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他

时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任。

2、若出现以下情形，则乙方有权经书面通知甲方后单方无责任终止本

协议的终协议：

止（1）甲方未遵守、履行本协议约定，或其在本协议中作出的陈述和保

证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（2）标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

（3）目标公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；

36序号项目主要合同条款内容

（4）目标公司及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行

政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标公司履职被证券交易所公开

谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（5）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措

施的情形，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过目标公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标公司正常经营受到影响；

（6）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致目

标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

（7）其他导致本次股份转让无法实施的情形或事项（乙方原因导致的除外）。

3、若因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施的，则甲方

有权经书面通知乙方后单方无责任终止本协议。

4、在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易

主管部门、司法机构对本次股份转让提出异议、限制或施加额外的条

件/责任，且交易双方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。

5、本协议其他条款对本协议的终止/解除有约定的，从其约定。

1、除非本协议另有约定或者经由双方的共同书面同意，否则本协议任

一方均不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。

2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合

法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。

3、除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并

14其他

不构成放弃这些权利，单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。

4、本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协

议具有同等法律效力。

5、本协议一式肆份，双方各执一份，剩余用于办理过户等手续，每份

具有同等法律效力。

（三）《表决权委托协议》的主要内容序号项目主要合同条款内容鉴于：甲方一（孙建西，下同）已与乙方（陈可）指定主体签署了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。前述转让完成委托股份1后，甲方合计持有上市公司57812390股股份。甲方一和甲方二（李数量太杰、下同）拟分别将其所持33825424股份和8106916股份（合计

41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委

托给乙方行使（简称“委托股份”）。

37序号项目主要合同条款内容1、甲方同意将其直接持有的上市公司41932340股股份（对应上市公司股份比例为13.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查

阅权等股东权利不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。乙方同意接受上述委托。

2、委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使

股东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

1、本协议项下表决权委托的期限至下列情形孰早发生时届满：

（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。

（2）自本协议生效之日起满60个月。

委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。

2、在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、

2委托期限

拆分股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，各方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。

3、委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权。

1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的《公司章程》行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；

（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；

（3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市

公司章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；

委托表决（4）查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

权的范围会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账

簿、会计凭证等文件、资料和信息；

（5）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2、本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

3、乙方应在本协议约定的表决权委托范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。

38序号项目主要合同条款内容

4、委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委

托乙方之外的任何第三方行使委托权利。

5、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所

持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。

1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法

律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。

对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。

甲方确认，乙方行使委托权利无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要

委托权利时，甲方应在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权

的行使委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。

2、乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

3、委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方

应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。

4、本协议表决权委托对各方均是无偿的。

1、甲方陈述、保证与承诺

（1）甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对委托股份拥有

合法的、真实的权利，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权；

（3）乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

（4）委托期限内，甲方实施以下行为时应事先书面通知乙方：对委托

陈述、保

5股份做出任何赠与、设立信托或质押等担保等。委托期限内，甲方不

证与承诺会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达

成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形；

（5）甲方签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。

2、乙方陈述、保证与承诺

（1）乙方具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权

利能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

（2）乙方接受委托后，将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。

1、各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协

议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有

6保密该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三

者披露任何保密信息，但下列情形除外：

（1）未经各方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息；

39序号项目主要合同条款内容

（2）依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。

2、本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。

1、如果协议一方违反协议约定，则违约方应赔偿守约方的全部损失

违约责任（包括直接损失和间接损失）。

7与争议解2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好决协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。

1、本协议自各方签署之日起成立并生效。

2、如本协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应

8附则调整。

3、本协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档及监

管部门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。

（四）《表决权委托协议之补充协议》的主要内容

第一条“鉴于”部分的内容变更

各方确认，将原协议中“鉴于”第3款变更如下：

甲方一已与乙方指定主体签署了《股份转让协议书》，甲方一已同意将自身所持上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。甲方一已与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（简称“金祥远舵”）达成了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。前述转让完成后，甲方合计持有上市公司41932340股股份。甲方一和甲方二拟分别将其所持33825424股份和8106916股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委托股份”）。

第二条委托期限的变更内容

各方确认，将原协议中第三条“委托期限”第1款变更如下：

1、本协议项下表决权委托的期限自双方2024年10月18日签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，至下列情形孰早发生时届满：

40（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。

（2）自本协议生效之日起满60个月。

委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。

如表决权委托期限自委托生效之日起18个月内提前届满，各方同意将表决权委托期限顺延直至委托生效之日起满18个月。

第三条委托权利行使的变更内容

各方确认，在原协议中第四条“委托权利的行使”添加第5款如下：

5、就前述表决权委托及本协议的有关约定，各方特此确认，甲方和乙方在

表决权委托期间存在一致行动关系，构成一致行动人。甲方承诺，在表决权委托期间，甲方在处理有关上市公司经营发展、公司治理等且需要经上市公司股东大会、董事会审议批准的事项时与乙方采取一致行动。

第四条陈述、保证与承诺的变更内容

各方确认，在原协议中第五条“陈述、保证与承诺”之“1、甲方陈述、保证与承诺”第（4）项变更如下：

（4）委托期限内，除经乙方书面同意外，甲方不得实施以下行为：对委托

股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，甲方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形。

第五条除上述变更外，原协议其他条款和条件保持不变并将持续有效。本

补充协议为原协议不可分割的一部分，本补充协议生效之日起，原协议的相关条款及其他各方任何前期签署的关于表决权委托事宜的协议、函件、承诺、纪要等

文件自动失效，与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

第六条本补充协议自各方签署之日起成立并生效。

41第七条如本补充协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新

意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。

第八条本补充协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档

及监管部门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本核查意见出具日，李太杰持有的8106916股上市公司股份不存在权利限制。

截至本核查意见出具日，孙建西持有上市公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持上市公司23000000股股份（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12698413股股份（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形，上述两项权利限制合计35698413股（占公司股份总数的11.24%）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，具体情况如下：

质押/冻结股质押/司法冻解质/解冻日质权人/司法冻结执序号类型

份数量（股）结日期期行人名称义乌市浪莎小额贷

111500000柜台质押2023/12/69999/1/1

款股份有限公司义乌市浪莎小额贷

211500000柜台质押2023/12/69999/1/1

款股份有限公司西安市雁塔区人民

312698413司法冻结2024/3/272027/3/26

法院

根据义乌市浪莎小额贷款股份有限公司向孙建西出具的《债权转让告知函》，上述质押股份所担保的主债权义乌市浪莎小额贷款股份有限公司已转让给西安

玄泽通信科技有限公司，但尚未办理质权人变更登记。

鉴于孙建西于2024年10月24日与金祥远舵叁号签署《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的5%的上市公司股份转让给金祥远舵叁号，金祥远舵叁号在其《简式权益变动报告书》中披露“转让人孙建西本次拟通过协议转让方式转

42让给信息披露义务人的15880050股股份不涉及所有权形式受到限制的情况。”

若扣除拟转让给金祥远舵叁号的15880050股股份后，孙建西剩余无权利限制股份数量为33063121股（占上市公司股份总数的10.41%），不足拟转让给曼格睿的34936110股。

因此，若孙建西未能解除标的股份的权利限制情况，本次权益变动存在无法顺利交割的风险。同时，表决权委托生效后，若孙建西委托表决权的股份被司法处置、质权人行使权利等导致被动减持的，存在导致信息披露义务人所持上市公司的表决权比例被动降低，进而导致信息披露义务人对上市公司控制权减弱的风险。

根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利。

43第五节对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中协议转让部分对应的转让价款总额合计为人民币22000万元。

本次权益变动中协议转让的部分，信息披露义务人已出具承诺，承诺：

“收购人已支付的股份转让定金及拟支付的股份转让价款的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

截至本承诺函出具日，收购人不存在且暂无计划利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若收购人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动资金来源合法，不涉及资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

44第六节对后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：

一、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在未来12个月内存在筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项的可能性。但截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂未形成针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的具体计划，亦尚未就上市公司或其子公司购买或置换资产达成明确的具体重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现任

董事、监事和高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后的合理时间内，信息披露义务人将完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：上市公司董事会由9人组成。孙建西有权提名2名董事候选人，曼格睿有权提名7名董事候选人。同时，孙建西应促使其提名的董事在审议曼格睿提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案时投赞成票。

45对于上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规及公

司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人及一致行动人对上市公司《公司章程》进行修改的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

46第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。信息披露义务人已出具承诺如下：

“（一）资产独立本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业担任高级管理人员职务。

（三）财务独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

47上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技

术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，陈可于2024年8月16日与上市公司、自然人王平平、梁开宝和恩科星签署《股权转让及增资协议》。上述协议约定上市公司以30万元收购王平平所持有的恩科星45.00%股权，对应王平平对恩科星450万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴30万元，剩余420万元的出资义务由上市公司履行；同时，为支持恩科星持续稳定的发展，上市公司以450万元认购恩科星新增的450万元注册资本。除此之外，陈可以18.00万元的价格取得王平平、梁开宝所持有恩科星35.00%股权，剩余332万元的出资义务由陈可履行。

2024年8月23日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续，上市公司持有

恩科星62.07%的股权，恩科星成为上市公司的控股子公司。恩科星主营业务为充电桩研发、生产、制造，与陈可目前控制的嘉兴智行物联网技术有限公司同属于新能源领域企业，但嘉兴智行物联网技术有限公司主要从事“闪开”电动车充电物联网平台运营服务，与恩科星主营业务存在差异。

除上述需要说明的情况外，陈可目前控制的其他企业与上市公司业务不存在构成或可能构成直接或间接竞争关系。

综上，信息披露义务人目前所控制的企业与达刚控股业务不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成

直接或间接竞争关系，信息披露义务人已出具承诺如下：

“承诺人及承诺人控制的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

48如承诺人及承诺人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主

营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

本承诺函在承诺人实际控制上市公司期间持续有效。如果本承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所

作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，陈可将成为上市公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

恩科星在本次权益变动前与陈可控制的企业已有合作，存在交易，具体详见本核查意见第八节“对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查”之“一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”。本次

权益变动后，上述关联交易预计仍将持续。上市公司将按照有关法律法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，履行相关内部决策批准程序并履行信息披露义务。

49为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具承诺：

“本次权益变动后，收购人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，收购人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

本承诺函在收购人实际控制上市公司持续期间有效。如果本承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所

作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

四、对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，孙建西、李太杰为夫妻关系，互为一致行动人。二人为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动为孙建西将其持有的上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%），通过协议转让的方式转让给曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持33825424股上市公司股份和8106916股上市公司股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可行使。

通过上述安排，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司24.20%的股份所对应的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为陈可。

为保障上市公司控制权的稳定性，孙建西于2024年10月24日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

50“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市

公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协

议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

2.本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经陈可先生书面同意，承

诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。

3.自本承诺函出具日起，本人将积极解决标的股份的现有权利限制情况，避免标的股份被执行从而导致上市公司控制权的不稳定。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，曼格睿及其实际控制人陈可共可以控制上市公司24.20%的股份所对应的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为陈可。

51第八节对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的

重大交易的核查

一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

本次权益变动前，恩科星与陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司及其子公司之间已有合作。2024年8月23日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续，恩科星成为上市公司的控股子公司。自恩科星纳入上市公司合并报表之日起，恩科星及陈可控制的嘉兴智行物联网技术有限公司及其子公司之间的交易情况如

下：

单位：元交易方对手方交易内容2024年9月2024年10月充电桩销售收入6033230.967335253.97嘉兴智行物联网技

配件销售收入131280.28186661.89术有限公司浙江恩科房屋租赁及物业水电

50719.4827750.38

星电气有费用支出限公司浙江新闪新能源科

配件销售收入/22175.46技有限公司嘉兴雨林机械设备

充电桩销售收入399079.65472244.25租赁服务有限公司

52注：2024年10月的数据截止日为2024年10月29日，未经审计。

上述交易未超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。因此，信息披露义务人曼格睿及陈可在本核查意见出具日前24个月内，与上市公司未发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

如在未来发生上述重大交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、对一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

本次权益变动前，上市公司、西安大可及众德环保于2022年12月16日签订《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》。上述协议约定由上市公司向西安大可出售上市公司持有的众德环保52%股权。孙建西为本次交易对方的合伙人。

除上述情况以及本核查意见披露的事项外，一致行动人在本核查意见出具之日前24个月内，与上市公司未发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5万元以上的交易；

53（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

他类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

54第九节对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上

市公司股票的情况的核查

一、对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次交易事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次交易事实发生日前6个月内，曼格睿的执行事务合伙人陈可及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

55第十节对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

56第十一节其他事项核查

一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

二、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿

聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的收购方，除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，金圆统一证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请第三方中介机构行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件/身份证复印件；主要负责人名单及身份证复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制

57人最近两年内未发生变化的说明文件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的说明等材料。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。

58第十二节结论性意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》

等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

59（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）

法定代表人：____________薛荷

财务顾问主办人：________________________陈世信林绮金圆统一证券有限公司

2024年11月19日

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