证券代码：300103证券简称：达刚控股公告编号：2024-57
达刚控股集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年10月18日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人孙建西女士与陈可先生控制的上海曼格睿
企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“曼格睿”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议一”），孙建西女士拟将其持有的34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿，转让价格为每股6.2972元（以下简称“本次股份转让”）。同日，孙建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持33825424股股份和8106916股股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给陈可先生行使（以下简称“表决权委托”）。
2024年10月24日，孙建西女士和李太杰先生与陈可先生签署了《<表决权委托协议>之补充协议》，对表决权委托事宜进一步明确。
2024年10月24日，就余下拥有表决权的15880050股上市公司股票，孙
建西与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33825424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司股份总数的0%）。
若本次股份转让及表决权委托顺利实施，公司的实际控制人将由孙建西女士和李太杰先生变更为陈可先生。孙建西女士、李太杰先生及曼格睿与陈可先生构成一致行动人。
2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、转让协议一所涉部分标的股份存在权利限制，具体内容详见公司另行披
露的《详式权益变动报告书》，孙建西女士将在股份转让实施前予以解除，预计不会对本次权益变动产生影响。
4、本次权益变动涉及的股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、本次权益变动的基本情况本次权益变动包含股份协议转让和表决权委托。
2024年10月18日，孙建西女士与曼格睿签署了《股份转让协议》，孙建
西女士拟将其持有的34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿，转让价格为不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票的二级市场收盘价的80%，转让价格为每股6.2972元，转让总价款为22000万元。同日，孙建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持33825424股股份和8106916股股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给陈可先生行使。
2024年10月24日，孙建西女士和李太杰先生与陈可先生签署了《<表决权委托协议>之补充协议》，对表决权委托事宜进一步明确。
2024年10月24日，就余下拥有表决权的上市公司15880050股股票，孙
建西与金祥远舵签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司
15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵，具体情况详见公司披露的《达刚控股：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-56）。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33825424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司股份总数的0%）。若转让协议一和表决权委托及补充协议顺利生效实施，且孙建西与金祥远舵就达刚控股5%股份协议转让能够完成，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次权益变动前5%股份转让及本次权益变动后股东持股数表决持股数持股表决权表决权持股表决权名称量权比量（股）比例股份数比例比例股份数
（股）例
孙建西8464158426.65%8464158426.65%3382542410.65%--
李太杰81069162.55%81069162.55%81069162.55%--
小计9274850029.20%9274850029.20%4193234013.20%--
曼格睿----3493611011.00%3493611011.00%
陈可------4193234013.20%
小计----3493611011.00%7686845024.20%金祥远
----158800505.00%158800505.00%舵
注释：
1、上表中曼格睿、金祥远舵受让股票具体数量以办理股份转让过户手续的实际情况为准。
2、根据《上市公司收购管理办法》等规定，本次权益变动完成后，上表中孙建西女士、李太杰先生、曼格睿和陈可先生构成一致行动关系。
本次股份转让及表决权委托实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，陈可先生及其一致行动人曼格睿合计拥有上市公司76868450股股份对应的表决权，上市公司股份总数的24.20%，陈可先生将成为公司的实际控制人。
孙建西女士、李太杰先生及曼格睿与陈可先生构成一致行动人。
二、股份转让各方基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、基本情况
姓名：孙建西
国籍：中国
身份证号码：6205021955********
是否取得其他国家或地区居留权：否
截至本公告披露日，孙建西女士持有公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%，是公司控股股东、实际控制人。
2、股份转让方一致行动关系截至本公告披露日，孙建西女士与李太杰先生为一致行动人，孙建西女士持
有公司84641584股股份，占公司股份总数的26.65%；李太杰先生持有公司
8106916股股份，占公司股份总数的2.55%。
3、权属状况的说明
转让协议一所涉部分标的股份存在权利限制，具体内容详见公司另行披露的《详式权益变动报告书》，孙建西女士将在股份转让实施前予以解除，预计不会对本次权益变动产生影响。
（二）股权受让方曼格睿的基本情况
1、曼格睿基本情况
名称上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F
注册地址上海市崇明区新海镇星村公路700号(上海新海经济开发区)执行事务合伙人陈可成立时间2023年11月2日公司类型有限合伙企业注册资本1000万人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务)；财务咨询；市场调查(不含涉外调查)；项目策经营范围划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；
会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
碳禾(浙江)能源科技有限公司出资990.0万元，占比99.00%；陈出资份额
可出资1万元，占比1.00%。
实际控制人陈可
2、曼格睿的一致行动关系情况
因曼格睿的实际控制人为陈可先生，陈可先生与曼格睿为一致行动人。
三、转让协议一的主要内容
（一）协议签署各方甲方（转让方）：孙建西乙方（受让方）：上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)（二）股份转让
1、甲方同意将其持有的达刚控股集团股份有限公司（简称“目标公司”）
34936110股股份（占目标公司股份总数的11%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
2、经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币22000万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股6.2972元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。
3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送
股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
4、本次股份转让完成后，如甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有
的目标公司剩余股份时，乙方或乙方指定的主体在同等条件下有权优先购买。
（三）股份转让款支付
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款分期支付，具体安排如下：
1、第一期股份转让款：乙方应于本协议所述成交先决条件全部被满足或乙
方书面豁免且收到书面付款通知之日起5个工作日内向甲方支付10000万元。
2、第二期股份转让款：乙方应于标的股份过户完成后5个工作日内向甲方
支付2000万元。
3、第三期股份转让款：乙方应于2025年12月31日之前向甲方支付剩余
10000万元。
（四）成交先决条件
本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决条
件：
1、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对
外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认
意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；
3、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
4、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在
任何违约及可能其阻碍继续履行的情形；
5、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已
对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：
（1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被
股东、债权人申请清算或破产程序；
（2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁
或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响；
（3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标公
司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
6、双方约定的其他先决条件。
（五）交割
1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，乙方支付第一笔转让对价后，
双方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起5个工作日内向深圳证券
交易所申请合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
（六）过渡期间安排1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。
2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转
让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
（1）不得提议或同意目标公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高
级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
（2）采取合理及必要措施保全和保护目标公司及附属公司资产、商誉，不得提议或同意目标公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部
分资产、业务；
（3）不得提议或同意目标公司及附属公司开始任何程序或签署任何文件以
重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（4）除目标公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意目标公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
（5）不得提议或同意目标公司及附属公司进行不具有合理商业目的的资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
（七）目标公司治理
双方同意，在本次股份转让完成后的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下：
1、上市公司董事会由9人组成。甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权
提名7名董事候选人。
2、双方应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董事长
的董事会议案时投赞成票。
（八）协议的生效
1、本协议经甲方签字，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或签章后于本协议文首载明之日起成立。
2、本协议除第九条和第十条外，在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批；
（2）本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。
四、《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》主要内容
（一）协议签署各方
甲方一（委托方）：孙建西
甲方二（委托方）：李太杰乙方（受托方）：陈可
以上甲方一、甲方二统称为“甲方”，本协议中任何一方单独称为“一方”，
统称及合称为“各方”。
鉴于甲方一已与乙方指定主体签署了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司34936110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指
定主体；甲方一已与金祥远舵签署了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司15880050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。
前述转让完成后，甲方合计持有上市公司41932340股股份。甲方一和甲方二拟分别将其所持33825424股份和8106916股份（合计41932340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委托股份”）。
（二）委托股份数量1、甲方同意将其直接持有的上市公司41932340股股份（对应上市公司股份比例为13.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利
不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。乙方同意接受上述委托。
2、委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东
表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
（三）委托表决权的范围
1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，
根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的《公司章程》行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司
章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
（4）查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等
文件、资料和信息；
（5）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲
方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
3、乙方应在本协议约定的表决权委托范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。
4、委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委托乙
方之外的任何第三方行使委托权利。
5、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有
委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
（四）委托期限1、本协议项下表决权委托的期限自双方2024年10月18日签署的《股份转让协议》（即转让协议一）项下标的股份过户完成之日起，至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。
（2）自本协议生效之日起满60个月。
委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。如表决权委托期限自委托生效之日起18个月内提前届满，各方同意将表决权委托期限顺延直至委托生效之日起满18个月。
2、在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆分
股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，各方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
3、委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知乙方，
在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权。
（五）委托权利的行使
1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文
件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。
甲方确认，乙方行使委托权利无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要时，甲方应在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
2、乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，
不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3、委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立
即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。
4、本协议表决权委托对各方均是无偿的。
5、就前述表决权委托及本协议的有关约定，各方特此确认，甲方和乙方在
表决权委托期间存在一致行动关系，构成一致行动人。甲方承诺，在表决权委托期间，甲方在处理有关上市公司经营发展、公司治理等且需要经上市公司股东大会、董事会审议批准的事项时与乙方采取一致行动。
（六）陈述、保证与承诺1、甲方陈述、保证与承诺
（1）委托期限内，除经乙方书面同意外，甲方不得实施以下行为：对委托
股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，甲方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形。
（2）甲方签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判
决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。
2、乙方陈述、保证与承诺
（1）乙方具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能
力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）乙方接受委托后，将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。
五、对公司生产经营的影响
（一）本次权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司实际控制人将
由孙建西女士和李太杰先生变更为陈可先生。孙建西女士、李太杰先生及曼格睿与陈可先生构成一致行动人。
陈可先生在新能源行业具有丰富的从业经验和优质资源，本次权益变动有利于优化公司管理及资源配置，进一步促进公司在新能源产业领域的业务拓展，符合公司发展战略，有助于公司长期稳定的发展。
（二）陈可先生已作出避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司
独立性的承诺，保证公司独立合规经营。本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会影响公司正常生产经营，亦不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
六、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，陈可先生、曼格睿、孙建西女士和李太杰先生将编制《详式权益变动报告书》，孙建西女士和李太杰先生将编制《简式权益变动报告书》，金祥远舵将编制《简式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露的相关公告。
（三）根据相关法律法规，本次权益变动尚需提交深交所进行合规性确认，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（四）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信
息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。
（五）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》（转让协议一）；
2、《表决权委托协议》；
3、《<表决权委托协议>之补充协议》。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
