法律意见书
上海通佑律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
2023向年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
上海通佑律师事务所
二零二四年八月二十九日
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法律意见书
上海通佑律师事务所关于湛江国联水产开发股份有
2023限公司向年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的法律意见书
致:湛江国联水产开发股份有限公司
上海通佑律师事务所(以下简称“通佑”或“本所”)受湛江国联水产开发股份有限
公司(以下简称“国联水产”或“公司”)委托,作为其本次激励计划的专项法律顾问
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券
1交易所创业板上市公司自律监管指南第号一一业务办理》(以下简称“《自律监
管指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开发股
2023份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《公司年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证,就公司本次上海通佑律师事务所关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的相关事项(以下简称“本次预留授予”)出具本法律意见书.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任.
公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关
单位出具的证明文件.本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表
意见,并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.本法律意见书仅供本次授予事项之目
的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的.
通佑根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要
求,按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划预留授予事项的批准和授权
(一)2023年9月6日,公司召开第五届董事会第二十二会议,会议审议通过
2023了《关于<公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
2023司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
2023权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案,公司独立
董事就相关事项发表了独立意见.
(二)2023年9月6日,公司召开第五届监事会第十八次会议,会议审议通过
2023了《关于<公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
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司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案
(二)2023年9月7日至2023年9月17日,公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示.公示期内,公司监事会未收到对本次激励对象
有关的任何异议.2023年9月18日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2023披露了《监事会关于年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》.
(四)2023年9月27日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
2023理公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案,并于当日在巨潮资讯
2023网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《关于年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号2023-054)等公告.
(五)2023年9月27日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
2023会第十九次会议,审议通过了《关于向年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次激
励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实.
(六)2024年4月26日,公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
三次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》.
(七)2024年8月29日,公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以2024
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年8月29日为预留授予日,向符合授予条件的22名激励对象授予共计200万股限
制性股票.公司监事会对预留授予名单进行了审核并出具了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次预留授予相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.
二、本次预留授予事项的具体情况
(一)授予日
2023根据公司年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
2023会办理公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日,授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.
根据2023年第二次临时股东大会的授权,公司于2024年8月29日召开了第六
届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,确定以2024年8月29日为本次激励计划预留授予日,
该授予日为交易日.
(二)授予对象及授予数量
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》,公司本次向22名激励对象授予200万股预留限制性股票,与《激
励计划》相关内容一致.
本次预留授予的激励对象为在公司(含分公司及控股子公司)任职的中层管理
人员、核心技术(业务)人员,不包括公司独立董事、监事
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(三)授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》,满足授予
条件的具体情况如下:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
(6)中国证监会认定的其他情形.
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2023根据公司《年年度报告》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的2023年度《审计报告》(众环审字(2024)0500523号),并经公司确认,公司
和激励对象均未发生上述情形.
综上,本所律师认为,本次预留授予的授予条件已经成就,授予日、授予对象
和授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计
划》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次预留授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定符合《管理办法》
和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计
划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条
件已经满足.公司尚须履行本次预留授予的信息披露、登记及公告等相关程序.
本法律意见书正本一式四份.
(以下无正文)
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(本页无正文,为本法律意见书签署页)
上海通佑律师事务所
负责人:闫禹,
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经办律师:柏冬傲冯佳捷
马
2024年8月29日
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