安徽荃银高科种业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制

订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事会选聘。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部为委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力

资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。董事会秘书需做好薪酬委员会和董事会之间的协调工作。第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十二条委员会召开会议前，公司人力资源部负责委员会会议前的准备工作，向委员会提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要召开，会议召开前三天

通知全体委员，会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。情况紧急时，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以

现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明，会议记录由公司人力资源部负责整理归档。第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。