北京中伦（海口）律师事务所

关于康芝药业股份有限公司

2023年度股东大会的法律意见书

致：康芝药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024年6月7日，公司第六届董事会

第十一次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，同意于2024年6月28日召开公司2023年度股东大会。

公司于2024年6月8日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会公告》”），于2024年6月25日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《关于召开2023年度股东大会通知的提示性公告》，详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年

6月24日。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2024年6月28日下午15：00，本次股东大会现场会议于海口国家高新技术产

业开发区药谷工业园药谷三路6号会议室。公司董事长洪江游主持了本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为2024年6月28日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年6月

28日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《康芝药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

（一）出席会议人员资格1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，持有公司有表决权的股份数共计125005098股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的

27.7789%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数13名，持有公司有表决权的股份数共计310375股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的0.0690%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3.出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东授权委托代表（不包含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，下同）通过现场和网络投票的中小股东13人，代表股310375股，占公司有表决权股份总数的0.0690％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0.0000股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东13人，代表股份310375股，占公司有表决权股份总数的0.0690％。

4．其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司第六届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据《股东大会公告》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1.《公司2023年度董事会工作报告》

2.《公司2023年度监事会工作报告》

3.《2023年年度报告及摘要》

4.《公司2023年度财务决算报告》

5.《公司2023年度利润分配预案》

6.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

7.《关于修改公司章程的议案》

8.《关于修改股东大会议事规则的议案》

9.《关于修改董事会议事规则的议案》

10.《关于修改监事会议事规则的议案》

11.《关于修改独立董事工作制度的议案》

12.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》13.《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

14.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》16.《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》

17.《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

上述议案公司董事会已经于《股东大会公告》中列明，并分别于2024年6月8日、2024年4月29日在巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会公告》列明及随后公告的议案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果经核查，本次股东大会的表决结果如下：

1.《公司2023年度董事会工作报告》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对44775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对44775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

公司独立董事在本次股东大会上作了2023年度述职报告。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

2.《公司2023年度监事会工作报告》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对33575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0268％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对33575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.8176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

3.《2023年年度报告及摘要》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对33575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0268％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对33575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.8176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

4.《公司2023年度财务决算报告》总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的99.9643％；反对44775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对44775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

5.《公司2023年度利润分配预案》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对44775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对44775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

6.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对26575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0212％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对26575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5622％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

7.《关于修改公司章程的议案》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对37775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0301％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对37775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.1708％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

8.《关于修改股东大会议事规则的议案》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对37775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0301％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对37775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.1708％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

9.《关于修改董事会议事规则的议案》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对37775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0301％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对37775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.1708％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

10．《关于修改监事会议事规则的议案》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对26575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0212％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对26575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5622％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

11．《关于修改独立董事工作制度的议案》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对26575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0212％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况:同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对26575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5622％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

12.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

总表决情况：同意125281898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732％；反对26575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0212％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。中小股东总表决情况：同意276800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.1824％；反对26575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5622％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

13.《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

总表决情况：同意125271698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9651％；反对36775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0293％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意266600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.8961％；反对36775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.8486％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

14.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

总表决情况：同意125270698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9643％；反对37775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0301％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0056％。

中小股东总表决情况：同意265600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.5739％；反对37775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.1708％；弃权7000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2553％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

15.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

总表决情况：同意125180998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8927％；反对134475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意175900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.6734％；反对134475股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.3266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

16.《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》

总表决情况：同意125278698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对36775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意273600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.1514％；反对36775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.8486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

17.《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

总表决情况：同意125267498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9617％；反对47975股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0383％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有

效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意262400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.5429％；反对47975股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.4571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

回避表决情况：无。

该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案审议通过。

根据表决情况，本次股东大会审议的议案均已获得通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字盖章页）（本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司

2023年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京中伦（海口）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

马会军覃炜

经办律师：

田腾飞

二〇二四年六月二十八日