上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

证券简称：银之杰证券代码：300085

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年9月

1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................6

五、本次激励计划授予条件说明........................................7

六、本次激励计划的授予情况.........................................8

七、本次激励计划的授予日..........................................9

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.10

九、结论性意见..............................................11

2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

银之杰、本公司、公指深圳市银之杰科技股份有限公司

司、上市公司

深圳银之杰拓扑技术有限公司，系公司控股子公司，公司拓扑技术指

持有拓扑技术80%股权

本激励计划、本计划、

指2024年限制性股票激励计划（草案）股权激励计划

《激励计划》指《2024年限制性股票激励计划（草案）》

独立财务顾问、财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司子公司拓扑激励对象指技术的核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第1号》指—业务办理》

《公司章程》指《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银之杰提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对银之杰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银之杰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年8月26日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2024年8月28日至2024年9月6日，公司对本次拟授予激励对象

的名单及职务在公司内部公告栏以张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会办公室均未收到任何异议。2024年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并

通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，银之杰本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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五、本次激励计划授予条件说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，银之杰及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。

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六、本次激励计划的授予情况

（一）授予日：2024年9月18日

（二）股票来源：涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（三）授予价格：4.23元/股。

（四）授予人数：3人

（五）授予数量：1500万股

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占本计划授予占目前股本总姓名职务票数量（万总量的比例额的比例

股）

拓扑技术核心骨干（3人）1500100.00%2.12%

合计1500100.00%2.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计

划公告时公司股本总额的1%。

2、本计划授予激励对象不包括公司*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，*外籍人员。

（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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七、本次激励计划的授予日

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，第六届董事会第十一次会议确定本次激励计划的限制性股票授予日为2024年9月18日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议银之杰在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：银之杰本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，银之杰不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月18日