证券代码：300085证券简称：银之杰公告编号：2024-044
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2024年9月18日
*限制性股票授予数量：1500万股
*限制性股票授予价格：4.23元/股
*股权激励工具：第二类限制性股票根据深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银之杰”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述2024年9月18日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量1500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额70664.05万股的2.12%。
1本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股4.23元，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.23元的价格购买公司股票。
（四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过3人，为在深圳银之杰拓
扑技术有限公司（以下简称“拓扑技术”）任职的核心骨干人员。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占本计划授予总占目前股本总姓名职务数量（万股）量的比例额的比例
拓扑技术核心骨干（3人）1500100.00%2.12%
合计1500100.00%2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。
2、本计划授予激励对象不包括公司*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，*外籍人员。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过68个月。
2、本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起32个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期40%
44个月内的最后一个交易日止
自授予之日起44个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期30%
56个月内的最后一个交易日止
自授予之日起56个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期30%
68个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划归属条件
2激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前相应的任职期限要求。
4、拓扑技术层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度对拓扑技术财务3业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2026年2026年拓扑技术净利润达到1500万元
第二个归属期2027年2027年拓扑技术净利润达到2500万元
第三个归属期2028年2028年拓扑技术净利润达到4000万元
注：上述“净利润”是指拓扑技术经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
若拓扑技术未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
A B C D E等级优秀良好一般合格不合格
分数段分数≥9080≤分数＜9070≤分数＜8060≤分数＜70分数＜60归属比例
100%80%60%0
（Y）
如果拓扑技术满足当年业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月26日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公4司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年8月28日至2024年9月6日，公司对本次拟授予激励对象
的名单及职务在公司内部公告栏以张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会办公室均未收到任何异议。2024年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司本次向激励对象授出权益与公司2024年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划》不存在差异。
四、授予条件成就情况的说明
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《激励计划》中的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
5限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年9月18日
（二）股票来源：涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（三）授予价格：4.23元/股。
（四）授予人数：3人
（五）授予数量：1500万股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
6获授限制性股占本计划授予占目前股本总
姓名职务
票数量（万股）总量的比例额的比例
拓扑技术核心骨干（3人）1500100.00%2.12%
合计1500100.00%2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。
本计划授予激励对象不包括公司*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，*外籍人员。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月18日用该模型对授予的1500万股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.55元/股（公司授权日收盘价为2024年9月18日收盘价）；
2、有效期分别为：2.67年、3.67年、4.67年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.72%、23.00%、23.26%（分别采用创业板综指最近两年、三年、四年的年化波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
7预计摊销
授予数量2024年2025年2026年2027年2028年2029年的总费用（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
15007078.50595.022081.722081.721446.45694.01179.58
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
九、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月18日，向3名激励对象授予限制性股票1500万股。
十、法律意见书结论意见
综上所述，北京中银律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，银之杰本次授予的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格、
授予条件等符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》的规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：银之杰本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，银之杰不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十二、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）《北京中银律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十八日
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