上海市锦天城律师事务所
关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
案号:19F20230222
致:海默科技(集团)股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受海默科技(集团)股份有
限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“海默科技”)的委托,为发行人本次向
特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)提供专项法律服务.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以
下简称“《注册管理办法》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销
管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下
简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,就发
行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书.
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律帅事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实:
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题
发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论
的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证.本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注
意义务.
三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据.
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
五、对于本法律意见书至关重要而叉无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见.
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意
不得用作任何其他目的.
八、本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于海默科技(集团)股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》及《上海市锦天
城律师事务所关于海默科技(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票的法律意见书》中的释义同样适用于本法律意见书.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法
律意见书.
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正文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1.2023年1月3日,发行人召开第七届董事会第九次会议,审议通过了与
本次发行有关的议案.
2.2023年3月15日,发行人召开第八届董事会第二次会议,审议通过《关
于修订(2023年度向特定对象发行股票预案)的议案》,并决定将本次发行的议
案提请发行人于2023年3月31日召开的2023年第二次临时股东大会进行审议.
并于2023年3月16日以公告方式向全体股东发出召开2023年第二次临时股东
大会的通知.
3.2023年3月31日,发行人召开2023年第二次临时股东大会,审议批准
了与本次发行有关的议案.经查验,发行人2023年第二次临时股东大会的召集
召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》《公司法》等
有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜,上述授权范围及程序合法、有效.
4.2023年4月27日,发行人召开第八届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件(修订稿)的议案》《关于本次向特定
对象发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票预案(二次修
订稿)的议案》等与本次发行有关的修订议案.
5.2023年8月16日,发行人召开第八届董事会第十次会议,审议通过了
《关于调整2023年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案,对发行方案进行了调整.
6.2024年3月13日,海默科技召开的第八届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》等议案.
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7.2024年3月29日,发行人召开2024年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》等议案,将发行人本次向特定对象发行股票的股东大会决议延长12个
月至2025年3月31日.经查验,发行人2024年第一次临时股东大会的召集召
开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规
定；上述股东大会决议的内容合法有效.
8.深交所审核及中国证监会的批复
(1)2023年5月31日,发行人收到深圳证券交易所(下称“深交所”)出
具的《关于受理海默科技(集团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
通知》(深证上审(2023)399号).深交所对发行人向特定对象发行股票的申
请文件进行了审核,2023年9月13日获深交所审核通过.
(2)2023年11月9日,公司收到中国证监会出具的《关于同意海默科技
(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)2495
号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请.
综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与
授权,且已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复.
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查,东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)担任发行人本次
发行的保荐机构暨主承销商.根据本次发行方案,本次发行不涉及询价事宜.本
次发行的发行过程和发行结果如下:
(一)本次发行的相关协议
发行人与本次发行对象山东新征程能源有限公司签署了《股份认购协议》及
补充协议,对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定.
经核查,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》及
原东方证券承销保荐有限公司已被东方证券吸收合并,东方证券承销保荐有限公司存量客户与业务整体
迁移并入东方证券.
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补充协议约定的生效条件均已成就,合法有效.
(二)发行价格和发行数量
本次发行为定价发行,发行价格为人民币3.88元/股,发行数量为114,260.979
443,332,598.52股,合计募集资金总额为元,扣除各项发行费用人民币
8,859,269.05元(不含增值税),实际募集资金净额人民币434,473,329.47元,未
超过发行方案中募集资金规模44,333.26万元,.全部由发行对象山东新征程能
源有限公司以现金认缴.
经核查,本所律师认为,本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行方案
及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定.
(三)缴款和验资
发行人和东方证券于2024年10月23日向本次发行认购对象山东新征程发
出《缴款通知书》,通知其将认购款以现金方式全额缴付至东方证券指定银行账
户.
2024年10月24日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《海默科技
(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购资金验资报告》(信
会师报字[2024]第ZA14366号).经审验,截至2024年10月23日止,保荐人
(主承销商)东方证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购
443,332,598.52资金元.认购资金验资完成后,东方证券在扣除相关费用后向发
行人指定账户划转了认股款.
2024年10月25日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《海默科技
(集团)股份有限公司验资报告》(大信验字[2024]第9-00011号),经审验:
截至2024年10月24日止,海默科技已向山东新征程能源有限公司共计1名特
定投资者发行人民币普通股(A股)股票114,260,979股,每股面值1元,每股
发行价格为3.88元,募集资金总额443,332,598.52元.扣除各项发行费用(不含
增值税)8.859,269.05元,实际募集资金净额为434,473,329.47元,其中:计入股
本114,260,979元,计入资本公积320,212,350.47元.
综上,本所律师认为,本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律法规的相关规定.
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三、本次发行的认购对象
根据《股份认购协议》、发行人2023年第二次临时股东大会,发行人本次
发行的认购对象为山东新征程.
本次认购对象山东新征程能源有限公司已经出具《承诺函》,承诺其通过自
有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,资金来源合法合规,不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方(控股股东及其
一致行动人除外)资金用于认购的情形；除控股股东及其一致行动人之外,不存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形.本次发行认购对象山东新征程为发行人控股股东,
为依据中国法律法规合法存续的企业.山东新征程参与认购本次发行构成与发行
人的关联交易,本次发行已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序.
综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细
则》等法律法规的相关规定.
四、结论意见
综上所述,经查验,本所律师认为,本次发行已取得必要的内部批准和授权,
并获得了深交所审核通过并经中国证监会同意注册:本次发行定价过程符合《注
册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的
相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及证监会注册文件.
本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议)
等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律
法规和规范性法律文件的相关规定,内容合法、有效；本次发行的认购对象具备
认购本次发行股票的主体资格,符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定.发行人尚需办理本次发行所涉及
的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更
登记手续,并及时履行信息披露义务.
(本页以下无正文)
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于海默科技(集团)股份有限公
司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签
署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:实忆
窦方旭
M
负责人:优次本2
经办律师:m
沈国权
吴旭日
3治杆
经办律师:
曹治林
2024年10月28日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春”武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明
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