东方证券股份有限公司
关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商)
东方证券股份有限公司
ORIENTSECURlTlESCOMPANYLlMlTED
二O二四年十月
东方证券股份有限公司
关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意海默科技
(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)2495
号)文批复,同意海默科技(集团)股份有限公司(以下简称公司”、“发行人”
或海默科技”)向特定对象发行股票的注册申请.
东方证券股份有限公司(以下简称东方证券”、“保荐人(主承销商)”或“主
承销商”)作为海默科技本次向特定对象发行股票(以下简称本次发行”)的保
荐人和主承销商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定、
海默科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议及本次发行的发行方
案的规定,对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,现将
有关情况报告如下:
一、本次发行的概况
(一)发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日.发
行价格为3.88元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
-定价基准日前20个交易日股票交易总量).
(二)发行对象和认购方式
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其他
本次发行认购对象为公司控股股东山东新征程能源有限公司(以下简称”山
东新征程”),以现金方式全额认购公司本次发行的股份.
(三)发行数量和募集资金总额
本次发行数量为114,260,979股,不超过本次发行前公司总股本的30%,符
合发行人第七届董事会第九次会议、第八届董事会第二次会议、2023年度第二
次临时股东大会、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十次会议、第八届
董事会第二十一次会议以及2024年第一次临时股东大会和中国证监会《关于同
意海默科技(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可
2023)2495号)文同意注册的要求.
本次发行的发行数量及其认购情况如下:序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
1山东新征程能源有限公司114,260,979443,332,598.52
合计114,260,979443,332,598.52
443,332,598.52本次发行的募集资金总额为元,不超过发行人第七届董事会
第九次会议、第八届董事会第二次会议、2023年度第二次临时股东大会、第八
届董事会第四次会议、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第二十一次会议
以及2024年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额的决议.
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的股份认购协
议的约定.
(四)限售期
山东新征程所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让.本次
发行结束后,上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份,亦应遵守上述限售期安排.
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后,该等股份的
转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定.
经核查,保孝人(主承销商)认为:本次发行的发行价格、发行对象、认
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购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东
大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定.
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决议程序
2023年1月3日,海默科技召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对象发行
股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案.
2023年3月15日,海默科技召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于修订(2023年度向特定对象发行股票预案)的议案》等议案
2023年3月31日,海默科技召开的2023年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于本次向特定对
象发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的
议案》等议案.
2023年4月27日,海默科技召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件(修订稿)的议案》《关于本次向特定对象
发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)
的议案》等议案.
2023年8月16日,海默科技召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象
发行股票预案(三次修订稿)的议案》等议案.
2024年3月13日,海默科技召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》等议案.
2024年3月29日,海默科技召开2024年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的
议案》议案.
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其他
(二)本次发行监管部门审核情况
2023年9月13日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于海
默科技(集团)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》
深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求.
2023年11月9日,公司收到中国证监会出具《关于同意海默科技(集团)
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)2495号),
司意公司向特定对象发行股票的注册申请.
经核查,保荐人(主承销商)认为:本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准和授权,并获得了深交所的审核通过和中国证监会的注册同意,本
次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序.
三、本次发行的具体情况
保荐人(主承销商)在发行人取得上述注册批复后,组织了本次发行工作.
(一)发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与山东新征程能源有限公司于2023年1月3日签订《海默科技(集
团)股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》
2023年8月16日签订《海默科技(集团)股份有限公司与山东新征程能源有限
公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》,对本次发行的认购数量、认购
方式、限售期等进行了详细约定.
本次发行为定价发行,发行价格为3.88元/股,最终发行数量为114,260.979
443,332,598.52股,合计募集资金总额为元,扣除各项发行费用人民币
8,859,269.05元(不含增值税),实际募集资金净额人民币434,473,329.47元,未
超过发行方案中募集资金规模万元.发行对象全部以现金认购.44,333.26
本次发行对象最终确定为1个.本次发行配售结果如下:序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)限售期(月)
1山东新征程能源有限公司114,260,979443,332,598.5218
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其他合计114,260,979443,332,598.52
(二)缴款及验资
2024年10月22日,发行人及保荐人(主承销商)向山东新征程发送了《海
默科技(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》(以下
简称“《缴款通知书》”),通知其将认购资金划至保荐人(主承销商)指定账户.
本次发行认购款项全部以现金支付.
2024年10月24日,立信会计帅事务所(特殊普通合伙)出具的《海默科
技(集团)股份有限公司向特定对象发行A股认购资金验资报告》(信会师报字
[2024]第ZA14366号),确认截至2024年10月23日止,保荐人(主承销商)指
443,332,598.52定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金元.保
荐人(主承销商)将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的
本次募集资金专用账户.
2024年10月25日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《海默科
技(集团)股份有限公司验资报告》(大信验字[2024]第9-00011号),确认截至
2024年10月24日止,发行人已向山东新征程能源有限公司共计1名特定投资
者发行人民币普通股(A股)股票114,260,979股,每股面值1元,每股发行价
格为3.88元,募集资金总额443,332,598.52元.扣除各项发行费用(不含增值税)
8,859,269.05元,实际募集资金净额为434,473,329.47元,其中新增注册资本人
民币114,260,979.00元,增加资本公积人民币320,212,350.47元.
经核查,保孝人(主承销商)认为:本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的发行方案,本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和
验资过程合规,符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定.
四、本次发行对象的核查
(一)发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
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本次认购对象山东新征程能源有限公司已经出具《承诺函》,承诺其通过自
有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,资金来源合法合规,不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方(控股股东及其
一致行动人除外)资金用于认购的情形:除控股股东及其一致行动人之外,不存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形.
2、私募备案情况
经核查,山东新征程以其自有资金及自筹资金参与认购,不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金,无需办理私募投资基金备案及私募基
金管理人登记手续.
(二)发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资
者适当性管理工作.投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者划
分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者II:普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为保守型(C1)、谨慎型(C2)、稳健型(C3)、积极型(C4)
5)和激进型(C.
海默科技本次发行风险等级界定为R4,专业投资者及风险承受等级C4级别
以上(含C4)的普通投资者可参与认购本次发行股票.山东新征程属于普通投
资者(C4),风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配.
(三)发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为山东新征程能源有限公司,发行对象符合法律、法规的规定.
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票.本次发行前,山东新征程直接
持有公司20,000,000股,占公司总股本的5,05%,接受窦剑文、张立刚及张立强
53,300,006股股份的表决权委托.截至2024年9月10日,山东新征程合计拥有
表决权的股份数量为73,300,006股,占公司总股本的18.51%,是公司控股股东.
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本次发行对象与公司具有关联关系,本次发行构成关联交易.
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前
认可意见及独立意见.公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易
的相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过；前述关联交易在
提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决.
经核查,保孝人(主承销商)认为:山东新征程通过自有资金及自筹资金
的方式支付本次发行认购款项,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方(控股股东及其一致行动人除
外)资金用于认购的情形；除控股股东及其一致行动人之外,不存在接受发行
人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,以及不存
在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形.本次发行
对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序.发行对象的投资者类
别(风险承受等级)与本次发行的风险等级相匹配.本次发行的认购对象符合
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定.
五、本次发行过程中的信息披露
2023年5月31日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理海默科技(集
团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审(2023)399
号).深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对,认为申
请文件齐备,决定予以受理.该事项已于2023年6月1日公告.
2023年9月13日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于海
默科技(集团)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》
深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求.该事项已于2023
年9月13日公告.
2023年11月9日,公司收到中国证监会出具的《关于同意海默科技(集团)
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)2495号)
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司意公司向特定对象发行股票的注册申请.该事项已于2023年11月10日公告.
保孝人(主承销商)将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定,督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续.
六、保孝人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐人认为:发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会
《关于同意海默科技(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证
监许可(2023)2495号)和发行人履行的内部决策程序的要求.
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐人认为:发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公
平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定.本
次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求.
经核查,本次认购对象山东新征程能源有限公司已经出具《承诺函》,承诺
其通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,资金来源合法合规
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方(控股
股东及其一致行动人除外)资金用于认购的情形;除控股股东及其一致行动人之
外,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形.
海默科技本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个
方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益
(以下无正文)
9
(本页无正文,为《东方证券股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
法定代表人:
金文忠
东方证券股份有限公司
04年10月2
1
(本页无正文,为《东方证券股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
“
保荐代表人:
许宁
营
广茜
-
东方证券股份有限公司
4年l月28日
“
