公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程
2024年8月公司章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东会.............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东会的一般规定...........................................9
第三节股东会的召集............................................12
第四节股东会提案与通知..........................................14
第五节股东会的召开............................................15
第六节股东会表决和决议..........................................18
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节董事会...............................................26
第三节董事会专门委员会..........................................30
第四节独立董事..............................................32
第六章总经理及其他高级管理人员......................................34
第七章监事会...............................................37
第一节监事................................................37
第二节监事会...............................................38
第三节监事会决议.............................................39
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................40
第一节财务会计制度............................................40
第二节内部审计..............................................43
第三节会计师事务所的聘任.........................................44
第九章通知和公告.............................................44
第一节通知................................................44
第二节公告................................................45
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................45
第一节合并、分立、增资和减资.......................................45
第二节解散和清算.............................................47
第十一章修改章程.............................................48
第十二章附则...............................................49
1公司章程
第一章总则
第一条为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债
权人和职工的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条公司在东莞市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
914419007480352033。
第四条公司于2010年4月26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation
Limited.
第六条公司住所：广东省东莞市长安镇长安振安西路78号1号楼366室；
邮政编码：523900。
第七条公司注册资本为人民币1664862589元。
经公司股东会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条总经理为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
1公司章程
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中
国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管
理水平和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合法权利。
第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：一般经营项目：专用设备制造(不含许可类专业设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让、销售及租赁；机器人与自动化设备、机械电子
设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；旧货销售。非居住房地产租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的生
产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零部件的加工及维修；五金制品、机电
设备的生产及维修；全自动口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
2公司章程
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1劲辉国际企业有限公司615082
2广东银瑞投资管理有限公司112515
3新余市嘉众实业投资有限公司2253
合计股本7500万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在2008年3月出资完毕。
第二十一条公司股份总数为1664862589股，公司的股本结构为：普通股1664862589股，公司无其他种类股份。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出
3公司章程决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情形下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议批准，无需提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应
4公司章程
当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
5公司章程的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会或股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅及复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议和财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
6公司章程
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十七条股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出
书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十八条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
7公司章程
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组或业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
第四十三条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东或者
8公司章程
实际控制人侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。
公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
第四十六条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节股东会的一般规定
第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的收购公司股份事项；
（十）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十二）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项、第四十九条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
9公司章程
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。
（十七）审议公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）修改本章程；
10公司章程
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除上述第（十）（十一）项规定或其他法律法规、规章制度允许的情形外，公司股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东会审议。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第四十九条公司提供财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
11公司章程
（三）本章程第二十二条规定的公司实施员工持股计划的情形；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时，免于适用前述审议程序规定。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知载明的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十四条股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
12公司章程
董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
13公司章程
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会提案与通知
第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围。
第六十一条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式送达董事会。
第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十
条、六十一条的规定对股东会提案进行审查。
第六十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条、六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
14公司章程
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
15公司章程的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
授权委托书中应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当在授权范围内行使表决权。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
及其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十六条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
16公司章程
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
17公司章程
席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东会表决和决议
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
18公司章程
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份；
（四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）审议公司重大资产重组事项；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
19公司章程
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十六条或者
第八十七条的规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第八十九条有关联关系的股东可以自行申请回避。
公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第九十条公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东会选举；单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）单独或者合并持股3%以上的股东可向监事会书面提名非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生。
（三）董事、非职工代表监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向
股东会提出议案。董事会应当在股东会召开前向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
20公司章程
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十三条股东会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（二）当选原则
1、股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过本章程规定的最低人数时，缺额在下次股
东会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足本章程规定的最低人数时，应在本次股东会
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东会上选举填补。
21公司章程
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事候
选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定的最低人数时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十四条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
22公司章程
持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百〇五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百〇六条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施完毕。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇八条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并
应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
23公司章程
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十条股东会在选举董事和监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本章程第九十三条规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
24公司章程
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
25公司章程
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由五至九名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因
26公司章程
收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
过最近一年末净资产20%的股票；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准本章程第四十八条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产15%以上但不满30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且未达到股东会审
议标准的关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易；
（二十）审议批准本章程第四十七条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以上但不满50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的20％以上但不满50%，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的20％以上但不满50%，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上但
不满50%，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上但不满50%，且绝
27公司章程
对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东会授予的其他职权。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
上述交易含义与本章程第四十七条所指“交易”相同。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》报股东会批准，并列入作为本章程的附件。
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）本章程、股东会、董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定
期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。
28公司章程
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、过
半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但情况紧急，需要尽
快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十二条董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
29公司章程
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十条公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策等事
项进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
30公司章程
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供
专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十五条各专门委员会对董事会负责。董事会不得全权授予属下的专业委员会
31公司章程
行使其法定职权。
第四节独立董事
第一百四十六条公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百四十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百四十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条和第一百四十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十九条为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外，本章程独立董事还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
32公司章程
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如涉及公司被收购的情形，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百五十四条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于本章程规定最低人数的，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
33公司章程
应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经
理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百五十七条本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程一百〇八条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百五十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持高级管理人员会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
34公司章程
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）代表公司签署各种合同和协议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条公司应当制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百六十三条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第一百〇八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股
东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
35公司章程
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市
规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票
上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十条财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明
36公司章程
确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第一百七十一条高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十四条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十五条本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
本章程一百〇八条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百八十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
37公司章程
第一百八十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当提前十日送达全体监事。
38公司章程
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前三日送达全体监事。但情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，经全体监事同意，可以缩短监事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百八十六条公司应制定《监事会议事规则》，提交股东会批准，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十七条监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
第一百八十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第一百八十九条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第三节监事会决议第一百九十条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第一百九十一条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第一百九十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限不少于十年。
39公司章程
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。在使用任意公积金和法定公积金弥补后仍不能弥补公司的亏损，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十八条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（二）
40公司章程
（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
第一百九十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
41公司章程
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第*项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并提交股东会审议，
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；
4、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；
5、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
42公司章程
6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项；
7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二百条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第二百〇一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第二百〇二条公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
43公司章程
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇四条公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第二百〇八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百〇九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。
第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、微信等即时
通讯工具、挂号邮寄或传真方式进行。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、微信等即时
44公司章程
通讯工具、挂号邮寄或传真方式进行。
第二百一十四条公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕
第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以短信、微信等即时通讯工具，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十七条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十八条公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
45公司章程
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，需经董事会审议，无须经股东会决议。
第二百二十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十七条公司依照本章程第一百九十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
46公司章程
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二节解散和清算
第二百二十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
47公司章程
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第二百一十八条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
48公司章程
第二百四十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第二百四十六条本章程所称“以上”“超过”“以内”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百四十七条本章程所称“总资产”“净资产”是指公司合并资产负债表列报的
“总资产”“归属于母公司所有者权益”；所称“营业收入”“净利润”是指公司合并利润
表列报的“营业总收入”“归属于母公司所有者的净利润”。
第二百四十八条本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。
49公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二〇二四年八月
50
