海润天睿律师事务所
HAIRUNLAWFIRM
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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二O二四年十月
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目录
一、本次授予的批准与授权2
二、本次授予的基本情况.4
三、本次授予的授予条件5
四、结论意见
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HAIRUNLAWFIRM法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致:恒信东方文化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受恒信东方文化股份有限
公司(以下简称“恒信东方”、“公司”)的委托,担任公司2024年限制性股票激
励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,
并就本次激励计划的首次授予所涉及相关法律事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证.
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到恒信东方的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必要的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处.
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实,
以及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见.
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、恒信东方或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
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公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据.
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和恒信东方的说明予以引述.
6.本所律师同意将本法律意见书作为恒信东方本次激励计划所必备的法定
文件使用.
7.本法律意见书仅供恒信东方为本次激励计划之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作其他任何目的.
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等的规定,以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如
下:
一、本次授予的批准与授权
(一)2024年9月12日,公司召开了第八届董事会第十四次会议,审议通
过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时
股东大会的议案》等相关议案.
(二)2024年9月12日,公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门
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会议2024年第一次会议,审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
等相关议案.
(三)2024年9月12日,公司召开了第八届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案.
(四)2024年9月14日,公司公告了《2024年限制性股票激励计划激励对
象名单》,并于2024年9月14日至2024年9月23日在公司内部通过公司内部
OA系统对本次拟激励对象名单进行了公示.截至2024年9月23日公示期满
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议.
(五)2024年9月26日,公司公告了《监事会关于公司2024年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:列入
公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》《上
市规则》等文件规定的激励对象条件,符合《恒信东方文化股份有限公司2024
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》")规定的激励
对象范围.
(六)2024年9月30日,公司召开了2024年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,批准公司2024
年度限制性股票激励计划,并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在
激励对象符合授予条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必要的全部事宜.
(七)2024年10月8日,公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会
第十三次会议、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议和第八届董
事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
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予限制性股票的议案》.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取
得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次授予的基本情况
(一)授予日
根据公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次授予的授予日为2024
年10月9日.
公司独立董事发表了同意的独立意见,认为该授予日符合《管理办法》以及
公司本次激励计划中关于授予日的相关规定.
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定,授予日必须为交易日.公司需在股东大会审议通过
后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告.公
司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本
激励计划,未授予的限制性股票作废失效.预留的限制性股票应当自股东大会审
议通过本激励计划之日起12个月内授出.
经本所律师核查,公司确定的本次授予的授予日为交易日,在公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起60日内.
综上,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定.
(二)本次授予的授予对象及授予数量
根据《激励计划》的规定,本计划本次授予的激励对象共8名,本次授予涉
1,600及的限制性股票为万股.
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2024年10月8日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为本激励计划规定的限制性股
票首次授予条件已经成就,同意确定以2024年10月9日为首次授予日,向8名
1,600激励对象首次授予万股限制性股票.
同日,公司第八届监事会第十三次会议通过《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》,公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实,同意公司本次股权激励计划授予激励对象名单,同意公司本次股权激
励计划的授予日为2024年10月9日,并同意向8名激励对象授予1,600万股限
制性股票.
综上,本所律师认为,本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定.
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》,在同时满足下列条件时,公司向激励对
象授予限制性股票:7
(一)公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
、
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形.
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(二)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形.
经查阅关于公司2021年度、2022年度和2023年度的年度报告、《审计报告》
和《内部控制鉴证报告》,公司董事会、独立董事、监事会、股东大会关于上述
年度利润分配的决议和意见文件、公司关于上述年度不进行利润分配的专项说明
等资料,以及公司出具的相关书面声明,并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、“信用中国”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同)、中国证监会网站“政府信息公开”栏目
100033(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c/zfxxgk_zdgk.shtml,下同)、中国证监会北
京监管局网站(http://www.cSrc.gov.cn/beijing/,下同)、深圳l证券交易所网站“监
管措施与纪律处分”栏目(https://www.szse.cn/www/disclosure/supervision/measu
re/measure/,下同)、中国执行信息公开网(http:/lzxgk.court.gov.cn/,下同) 等网
站,截至本法律意见书出具日,公司未发生以上情形.根据激励计划本次授予的
激励对象出具的书面声明、公司出具的书面声明,并经本所律师查询中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站“政府信息公开”栏目、中国
证监会北京监管局网站、深圳证券交易所网站“监管措施与纪律处分”栏目、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/) 及12309 中
国检察网(https://www.12309.gov.cn) 等网站,截至本法律意见书出具之日,该
等激励对象未发生以上情形.
综上,本所律师认为,本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符
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合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予
数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满
足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.本次授予
尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项.
(以下无正文,为本法律意见书的签章页)
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(本页为《北京海润天睿律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2024年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页)
北京海润天睿律事务所盖章)
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负责人:经办律师:真脏
颜克兵高航
白
经办律师:x世
7
赵世良
2024年10月日
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