五矿证券有限公司

关于恒信东方文化股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对恒信东方使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82352941股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额699999998.50元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17297455.57元，实际募集资金净额为人民币682702542.93元。上述募集资金已于2021年11月19日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000798号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。募集资金拟用于以下项目：

单位：万元调整前拟使用调整后拟使用序号项目名称项目投资总额募集资金额募集资金额

适用于VR开发的 AI虚拟生态引

114000.0012500.006000.00

擎系统

2 VR数字资产生产项目 55050.00 50000.00 26270.25

3 VR场地运营中心 36000.00 36000.00 36000.00

合计105050.0098500.0068270.25公司于2023年4月11日召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第

三十次会议、2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，“VR场地运营中心”项目由于受宏观环境变化、场地运营经济效益不及预期、

VR行业技术革新、消费者消费习惯变化等原因影响，预计未来效益实现具有较大不确定性，继续按原计划建设“VR场地运营中心”项目存在募投项目经济效益不达预期的可能。结合市场需求情况以及公司未来战略规划，为提高募集资金使用效率和募集资金效益，经过充分论证，公司拟终止原募投项目“VR场地运营中心”，并将“VR场地运营中心”项目尚未使用的募集资金分别投入“数字沉浸式应用场景内容开发”项目、“人工智能算力中心平台建设及运营”项目及永久补充流动资金。

本次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元变更前计划使用变更后拟使用序号项目名称项目投资总额募集资金额募集资金额

适用于 VR开发的 AI虚拟

114000.006000.006000.00

生态引擎系统

2 VR 数字资产生产项目 55050.00 26270.25 26270.25

3 VR 场地运营中心 36000.00 36000.00 1985.21

数字沉浸式应用场景内容

410000.00-10000.00

开发人工智能算力中心平台建

55000.00-5000.00

设及运营

6永久补充流动资金--19709.58

合计68270.2568965.04

注：变更后拟使用募集资金额大于变更前计划使用募集资金额系募集资金专用账户现金管理及利息收入所致。

二、募集资金使用情况及闲置原因

1、募集资金使用情况

截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金拟截至2024年9序号项目名称投入金额月30日累计投入募集资金额

1 适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统 6000.00 5751.01

2 VR 数字资产生产项目 26270.25 26296.04

3 VR 场地运营中心 1985.21 1985.21

4数字沉浸式应用场景内容开发10000.005153.53

5人工智能算力中心平台建设及运营5000.004999.30

永久补充流动资金20101.8520101.856

69357.3164286.94

合计

2、募集资金闲置原因

根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要一定周期，故现阶段会有部分资金在短期内处于暂时闲置状态。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对闲置的募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，公司保证将不影响募集资金投资项目正常进行。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

公司拟使用总额不超过人民币4000万元（含本数）的闲置募集资金和总额

不超过10000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。

3、投资产品品种

（1）闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高，满足保本要求，流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。（2）自有资金公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品、金融结构性存款或者固定收益类型的金

融产品等，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

4、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求履行信息披露义务。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据宏观经济形势、金融市场等情况适时适量的介入，因此短期

投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不将募集资金用

于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。

3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。五、对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营及募集资金投资项目建设的情况下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、履行的程序

（一）董事会审议情况鉴于公司在2023年10月26日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监

事会第五次会议上审议通过的使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会授

权即将达到授权有效期，为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，增加公司收益，公司于2024年10月24日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币4000万元（含本数）进行现金管理，拟使用总额不超过10000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。

（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次使用总额不超过人民币4000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《恒信东方文化股份有限公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效。综上，监事会同意公司使用总额不超过人民币4000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10000万元（含本数）进行现金管理。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用总额不超过人民币4000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10000万元（含本数）的自有资金进行现金

管理事项符合有关募集资金及自有资金管理和使用等规范性文件的要求，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________________肖辉赵军阁五矿证券有限公司年月日