华平信息技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年限制性股票激
励计划第二个解除限售期对应的已获授但尚未解锁的限制性股票287.2万股已
完成回购注销，公司注册资本由533892900元变更为531020900元；同时，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款拟修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本：人民币53102.09万
第六条公司注册资本：人民币53389.29万元。
元。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。值，每股面值1元人民币。
第十九条公司的股份总数为533892900股，第十九条公司的股份总数为531020900股，公司的股本结构为：普通股533892900股，公司公司的股本结构为：普通股531020900股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。未发行除普通股以外的其他类别股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形
他财务资助形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管的其他方式。理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本（一）减少公司注册资本；
公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
决议持异议，要求公司收购其股份；股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司需。控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公之日起1年内不得转让。司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报另有规定的，从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份得转让其所持有的本公司股份。自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该该股票不受6个月时间限制。
股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
决议、财务会计报告；会计报告；
……
第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，对公司的经营提出建议或质询的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》《证券法》等相关法
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
律、行政法规、部门规章的规定予以提供。
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、股东身份后按照股东的要求予以提供。
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本无效。章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，实质影响的除外。
请求人民法院撤销。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，东可以向人民法院提起诉讼。也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东会由全体股东组成，是公司的
使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对发行公司债券作出决议；
方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
议；（十二）公司发生的交易(提供担保、提供财务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；资助除外)达到下列标准之一的，应当由股东会审
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大议批准：
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；…
（十四）公司发生的交易(提供担保、提供财务（十三）审议批准变更募集资金用途事项；资助除外)达到下列标准之一的，应当由股东大会（十四）审议股权激励计划；
审议批准：（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(提
…供担保除外)金额超过3000万元人民币，且占公
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
（十六）审议股权激励计划；易事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易(提(十六)公司因本章程第二十三条第(一)项、第
供担保除外)金额超过3000万元人民币，且占公(二)项规定的情形收购本公司股份；
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定
易事项;向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
(十八)公司因本章程第二十三条第(一)项、第不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在
(二)项规定的情形收购本公司股份;下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《深（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可
转换为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会第四十二条公司下列担保行为，须经股东会审
审议通过：议通过：
……
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担担保情形。保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。会的其他股东所持表决权的过半数通过。
……
第四十二条公司提供财务资助，应当经出席董第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:会审议通过后提交股东会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；计净资产的10%；
(三)公司章程规定的其他情形。(三)本章程规定的其他情形。
……
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
的其他情形。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事专门会议审议同意，经全体独立董事过半数同的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收召开临时股东大会的书面反馈意见。
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不告。
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十条单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权请求召开临时股东会，并应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十五条公司召开股东会会议，董事会、监
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案范围的除外。
或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
……
第六十三条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范会的授权委托书应当载明下列内容：
围内行使表决权。其中，股东授权委托书应当载明
（一）代理人的姓名；
下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（二）是否具有表决权；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限；
赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事监事主持。主持。
……
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。
…
…
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通
通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的;限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任容。公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的;
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
…
…
第九十九条董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本义务：
章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财为他人提供担保；
产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营公司同类的业务。向董事会或者股东会报告，并按或者为他人经营与本公司同类的业务；照本章程的规定经股东会决议通过或根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机
（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事、监事、高级管理人员应当遵守章程，对公司负有下列勤勉义务：法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法营业执照规定的业务范围；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署完整;书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，完整;
不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定不得妨碍监事会或者监事行使职权;
的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自公司收到通知之事会时生效。日辞职生效。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇五条董事、监事、高级管理人员执行
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章损失的，应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委财、关联交易、财务资助等事项；
托理财、关联交易、财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；
的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
工作；（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币予的其他职权。财产作价出资的应当经股东会决议；
董事会审议第(八)项对外担保、财务资助事项（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审予的其他职权。
议同意。董事会审议第(七)项对外担保、财务资助事项超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审会审议。议同意。
…董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
…
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设第一百一十三条董事会设董事长一人，设副董副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与/决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条公司应当定期向股东披露董
/
事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百二十九条经理对董事会负责，行使下列第一百三十二条经理对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外（八）批准须由股东会、董事会审议批准以外的的交易、关联交易、借款事项；（法律、法规及监交易、关联交易、借款事项；（法律、法规及监管管部门有相关规定的，从其规定）部门有相关规定的，从其规定）
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席1名，公司认为需要时，监事组成，监事会设主席一名，公司认为需要时，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
……
第一百四十八条监事会行使下列职权：
第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
意见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东会；
和主持股东大会；（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每六个月至少召开一
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议会决议应当经全体监事的半数以上通过。
的表决，应当一人一票。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百五十三条公司应当依照法律、行政法规
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家
和国务院财政部门的规定，建立公司的财务会计制有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以以上的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股反规定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会须在股东会会议召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司可以采取现金、股票或者第一百五十九条公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，具体规定如现金与股票相结合的方式分配股利，具体规定如下：下：
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利1、利润分配的原则：公司的股东分红回报规划润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司下规定：正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投本原则。
资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证实施利润分配应当遵循以下规定：
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投见；资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过表独立意见；程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还应当在定期报告中披露原因；
其占用的资金；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还红；其占用的资金；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。红；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少
别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特
2、利润分配的程序别是公众投资者的意见制定或调整股东回报计划。
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、2、利润分配的程序
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、
预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分预案并经董事会审议通过后提请股东会审议，由监配政策预案进行审核并出具书面意见。事会对提请股东会审议的利润分配政策预案进行
3、利润分配的形式审核并出具书面意见。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合3、利润分配的形式
的方式分配股利。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进
4、现金分配的条件行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥股票相结合的方式分配利润，且优先采取现金分红补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、的利润分配形式。
且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利4、现金分配的条件
润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥营；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利
准无保留意见的审计报告；润的百分之二十，实施现金分红不会影响公司后续
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事持续经营；
项发生（募集资金项目除外）。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十准无保留意见的审计报告；
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产项发生（募集资金项目除外）。
扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的百分之金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资三十。
金需求状况提议公司进行中期现金分红。5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金现的年均可分配利润的30%。需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金配中所占比例最低应达到80%；支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到百分之四十；
的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相配中所占比例最低应达到百分之二十。
比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提的，可以按照前项规定处理。
下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配施股票股利分配预案。的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相
7、利润分配的决策程序和机制：比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实提出拟订方案。施股票股利分配预案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认7、利润分配的决策程序和机制：
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分出拟订方案。
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认东大会审议。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数以上股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。表决通过，方可提交股东会审议。
8、有关利润分配的信息披露（3）股东会对利润分配预案进行审议时，应当
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程意见。视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东的执行情况。代理人以所持过半数的表决权通过。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制8、有关利润分配的信息披露
订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、
金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详公积金转增股本方案。
细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利
比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表的执行情况。
独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现
9、利润分配政策的调整原则金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红
发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并存公司的用途和使用计划，公司可以采用网络投提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并股东会表决。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通9、利润分配政策的调整原则过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董交易所的有关规定；事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通决。过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应交易所的有关规定；
通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台（2）监事会应当对此发表审核意见；
等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或意见。其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应督。通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台
11、利润分配的顺序等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公意见。
司税后利润分配顺序为：10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
（1）弥补以前年度发生的亏损；配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
（2）按税后利润的10%提取法定公积金，当法督。
定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不11、利润分配的顺序再提取；根据有关法律法规和本章程的有关规定，本公司
（3）提取任意公积金（是否提取任意公积金由税后利润分配顺序为：股东大会决定）；（1）弥补以前年度发生的亏损；
（4）支付普通股股利。（2）按税后利润的百分之十提取法定公积金，股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有当法定公积金已达到公司注册资本的百分之五十股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所以上时，可不再提取；
留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二（3）提取任意公积金（是否提取任意公积金由十五。股东会决定）；
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定（4）支付普通股股利。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股定分配的利润退还公司。份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或五。股份）的派发事项。股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十三条公司聘用、解聘承办公司审计
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合或者新设合并。
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新股权或者股份。
设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，于三十日内在中国证监会指定的报刊或者国家企并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。债业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。并于三十日内在中国证监会指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额。
第一百八十一条公司依照本章程第一百五十
七条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二/
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资/的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司为增加注册资本发行新/股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司为增加注册资本发行新/股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经议的股东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
第一百八十九条逾期不成立清算组进行清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清清算组进行清算。
算。
公司因本章程第一百八十六条第（四）项的规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
职权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十一条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债…权。…
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第一百九十四条人民法院受理破产申请后，清
第一百八十六条公司经人民法院裁定宣告破算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依有忠实义务和勤勉义务。
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本数。
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
本次章程修订已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
华平信息技术股份有限公司董事会
2024年8月26日
