北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
法律意见书
康达股发字【2024】第0137号二零二四年十二月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................12
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变...............................12
八、发行人的业务.............................................13
九、关联交易与同业竞争..........................................14
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权、债务.......................................15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................16
十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17
十六、发行人的税务和财政补贴.......................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18
十八、发行人募集资金的运用........................................19
十九、发行人业务发展目标.........................................20
二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚.....................................20
二十一、募集说明书法律风险评价......................................21
二十二、结论意见.............................................22
4-1-1法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称-含义本所指北京市康达律师事务所
发行人/公司/当升科指北京当升材料科技股份有限公司技
当升有限指北京当升材料科技有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
A 股 指
的普通股股票，每股面值人民币1.00元本次发行/本次向特指发行人申请2024年度向特定对象发行股票的行为定对象发行股票
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”“北矿冶集团/控股股东指京矿冶科技集团有限公司”
常州当升指当升科技（常州）新材料有限公司江苏当升指江苏当升材料科技有限公司
当升蜀道（攀枝花）指当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司中鼎高科指北京中鼎高科自动化技术有限公司北京达科思智能装备有限公司，曾用名“北京中科飞创自动北京达科思指化技术有限公司”Easpring (HongKong) Co. Limited，中文名“当升（香港）当升（香港）实业指实业有限公司”Easpring (Hong Kong) Investment Co. Limited，中文名“当当升（香港）投资指升科技（香港）投资有限公司”Easpring Investment Lux S.à r.l.，中文名“当升科技（卢森堡）当升（卢森堡）投资指投资有限公司”Easpring Finland New Materials Ltd，中文名“当升科技（芬当升（芬兰）新材料指兰）新材料有限公司”蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司，曾用名“北京匠芯电蓝谷智慧指池科技有限公司”当升科技燕郊分公司指北京当升材料科技股份有限公司燕郊分公司
中信证券/保荐机构指中信证券股份有限公司
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限《法律意见书》指公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2024]第0137号）
4-1-2法律意见书《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限《律师工作报告》指公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2024]第0138号）《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发《募集说明书》指行股票募集说明书》及其修订《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发《发行预案》指行股票预案（修订稿）》致同会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司2021年度、2022 年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A028107
《审计报告》指号）及《北京当升材料科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A028108 号）刘林陈律师行于 2024年 11月 22日出具的《关于EASPRING（HONGKONG）Co. LIMITED 当升（香港）实业有限公司
〈商业登记编号：60588911〉之香港法律尽职调查报告及法律意见书》及《关于 EASPRING （ HONG KONG ）INVESTMENT CO. LIMITED 当升科技（香港）投资有限
《境外法律意见书》指公司〈商业登记编号：75959391〉之香港法律尽职调查报告及法律意见书》Kolster Oy Ab 于 2024 年 11 月 28 日出具的《Legal Opinion:Legal Status of a Finnish Limited Liability Company》PwC Legal SARL 于 2024 年 11 月 19 日出具的《Luxembourglaw legal opinion – Easpring Investment Lux S.à r.l.》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理《注册管理办法》指委员会令第206号）
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关指意见第18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督指办法》管理委员会司法部令第233号）
《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司指规则》法部公告[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则第12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指根据上下文文意，指发行人的当时有效的公司章程报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月报告期末指2024年9月30日
4-1-3法律意见书
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局
中华人民共和国，为本《法律意见书》出具之目的，不包括中国/境内指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。
4-1-4法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
法律意见书
康达股发字[2024]第0137号
致：北京当升材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4-1-5法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。发行人本次发行事宜已取得国家出资企业矿冶集团的批准，符合国有资产监督管理的相关规定。
（二）发行人股东大会对董事会的授权经核查，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，发行人股东大会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（三）根据《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得了必要的内部批准和授权，并按照国有资产监督管理相关规定取得了国家出资企业的批准，本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身当升有限依法以整体变更方式设立的股份有限公司，并于
2009年3月25日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，其设立过程
具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
4-1-7法律意见书根据中国证监会于2010年4月2日核发的《关于核准北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]401号）及深交所于2010年4月23日下发的《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号），发行人股票于2010年4月27日在深交所创业板上市。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍为深交所创业板上市公司，股票简称为“当升科技”，股票代码为“300073”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》及现行有效的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
2.根据发行人2024年第一次临时股东大会议案、决议等文件，发行人已召
开股东大会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4-1-8法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2024年第一次临时股东大会决议等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象即公司控股股东矿冶集团发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据《审计报告》、致同会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2024年6月30日）》（致同专字（2024）第 110A016691 号）及发行人出具的说明和承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人相关公告文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的
调查问卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事、监事和高级管理人员填
写的调查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
4-1-9法律意见书法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人控股股东相关主管部门出具的证明文件及发行人控股股东
出具的承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明文
件及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人2024年第一次临时股东大会决议等资料，发行人本次发行募集资金总额不低于人民币80000万元（含本数）且不超过人民币
100000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金
的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不
属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3.根据《发行预案》、发行人2024年第一次临时股东大会决议等资料，并经本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定
（1）本次发行对象为发行人控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认
购公司本次发行的全部股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4-1-10法律意见书
（2）本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日），发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行完成后，本次发行认购对象矿冶集团所认购的股票自发行完
成之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4.根据发行人及其控股股东出具的承诺函，发行人不存在向认购对象作出保
底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
5.根据《募集说明书》、发行人2024年第一次临时股东大会决议，本次发
行对象为发行人控股股东矿冶集团。据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件
1.根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
2.根据《发行预案》及发行人出具的说明和承诺，发行人本次发行募集资金
未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
4-1-11法律意见书
发行人系由当升有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2009年3月25日取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
110106002954200）。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，发行人发起设立程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为矿冶集团。经核查，矿冶集团具备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2024年9月30日，矿冶集团持有发行人117437261股股份，占发行人总股本的23.19%，为发行人的控股股东。
国务院国资委持有矿冶集团100%的股权。国务院国资委是依据相关法律法规及国务院授权履行出资人职责、监管中央所属企业（不含金融类企业）的国家机关，为发行人实际控制人。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押/司法冻结情况
根据中证登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2024年9月
30日，发行人控股股东矿冶集团持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
4-1-12法律意见书
（一）发行人首次公开发行股票并上市2010年4月2日，中国证监会核发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]401号），核准当升科技公开发行不超过2000万股新股。
经深交所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号）同意，发行人首次公开发行的股票于2010年4月27日在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为8000万股。
（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况。经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需
的资质和许可，相关资质许可均在有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经营，或使用过期资质经营的情况。
（三）经核查，发行人主营业务突出，报告期内经营范围及主营业务均未发生重大变更。
（四）根据《募集说明书》《境外法律意见书》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在境外设立了4家子公司，分别为当升（香港）实业、当升（香港）投资、当升（卢森堡）投资及当升（芬兰）新材料。其中，当升（香港）实业于2012年11月8日注册成立。
4-1-13法律意见书当升（香港）投资、当升（卢森堡）投资系发行人为投资欧洲新材料产业基地设
立的海外投资平台，当升（芬兰）新材料系欧洲新材料产业基地项目的运营主体，截至本《法律意见书》出具之日，尚未实际开展业务。
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大
违法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方情况已在《律师工作报告》中进行了披露。
（二）根据发行人公告的定期报告、《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供或接受服务、关联租赁、关联担保、关联方委托贷款、关键管理人员薪酬、向关联方发行股份等。经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的原则、决策程序等事项，该等规定合法有效。
（四）为减少和规范关联交易，矿冶集团已分别于2015年5月4日、2020年9月23日出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺长期有效。发行人现任董事、监事及高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺仍持续有效。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东矿冶集团已分别于发行人2010年首次公开发行股票并上市前、2015年和2020年资产重组前出具关于避免同业竞争的承诺函，该承诺在矿冶集团作为发行人控股
4-1-14法律意见书
股东期间持续有效。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺仍持续有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、知识
产权、主要机器设备等财产，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司租赁的生产
经营性用房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不重大存在潜在纠纷和风险。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，截至2024年9月30日，除已披露情况外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露情况外，不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，除矿冶集团委托贷款外，发行人及其控股子公司不存在其他正在履行的银行借款合同或担保合同。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司存在正在履行的合同金额在2000万元以上的重大销售合同和重大采购合同的签订主体合格，
4-1-15法律意见书
内容合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。
（二）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至2024年9月
30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
发行人增资情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”。本所律师认为，发行人报告期内的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法合规、真实有效。
（二）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-16法律意见书
（二）经核查，最近三年，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东大会以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》的修订合法有效。
（三）经查验发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层
的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经查阅发行人已制定并披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，本所律师认为，上述议事规则的内容符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4-1-17法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人选举董事、监事和聘任高
级管理人员及相关人员的变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人在独立董事人员设置、独立董事任职
资格、职权范围等方面的安排符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务机关出具的证明文件及发行人提供的纳税申报表、完税凭证等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，报告期内不存在因违反税收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门
出具的证明文件等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）经核查，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需要取得环境保护主管部门环评批复或办理其他环保手续的情况。
4-1-18法律意见书
（三）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门
出具的证明文件等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反国家关于产品质量、技术标准相关法律法规而受到主管行政部门的处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金
总额不低于80000万元（含本数）且不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金。
根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，本次发行募集资金不用于持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的使用安排符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）2024年2月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》，公司本次向特定对象发行股票将设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的存放管理安排符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）经查验致同会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2024年6月30日）（》致同专字（2024）第110A016691
号）及发行人公告文件等资料，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合
4-1-19法律意见书
相关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，发行人的总体发展战略为：
创新驱动、双业并举、内生外延、跨跃发展。
锂电材料板块发展战略和目标：在未来三年，公司将立足于锂离子电池行业，深入推进产业链整合，持续做强、做大锂电材料业务，跻身行业全球前三名；在未来五年，公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，材料业务按照“从锂电材料到新能源材料再到新材料”的发展战略不断推进；力争成为全球最具影响力的企业之一。
智能装备板块发展战略和目标：在未来三年，拓展自动模切设备业务，加快核心技术开发，进入智能装备领域，跻身行业世界先进行列；在未来五年，智能装备业务按照“三步走”战略，做好从新产品、新市场到新业务、新领域，最终实现从自动化向智能化转变，实现业务的跨越式发展。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1.诉讼、仲裁
本所律师已在《律师工作报告》中披露了截至本《法律意见书》出具之日发
行人及其控股子公司尚未了结的案件金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件情况。
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
4-1-20法律意见书
2.行政处罚
报告期内，发行人全资子公司江苏当升曾受到海关相关行政处罚，发行人全资子公司中鼎高科曾受到网络安全相关行政处罚，本所律师已在《律师工作报告》中披露了相关行政处罚的具体情况。除上述情况外，根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
就江苏当升受到的行政处罚，作出处罚决定的南通海关已出具证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于重大行政处罚。就中鼎高科受到的行政处罚，相关处罚决定书并未认定其属于情节严重的情形，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，罚款金额较小并已依法缴纳。中鼎高科占发行人最近一年收入和净利润比例均不到
2%，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定，中鼎高科的违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为。因此，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有公司5%以上股份的股东为控
股股东矿冶集团。根据矿冶集团提供的资料及其出具的说明和承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，矿冶集团存在1起尚未了结的案件金额超过1000万元的诉讼案件（该案件具体情况已在《律师工作报告》中披露），不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。本所律师认为，上述诉讼系因矿冶集团自身生产经营原因产生，不涉及发行人，且案件金额占矿冶集团净资产比例较低，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
4-1-21法律意见书进行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的创业板
上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后方可实施。
本《法律意见书》一式四份。
（以下无正文）
4-1-22法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
乔佳平张宇佳钱坤年月日
4-1-23
