中信证券股份有限公司
关于
北京当升材料科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）
接受北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任其2024年度向特定对象发行股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-3-1北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、主营业务介绍..............................................4
三、公司核心技术和研发投入.........................................6
四、主要财务数据及财务指标.........................................7
五、保荐代表人及其他项目组成员情况.....................................9
第二节发行人主要风险...........................................10
一、业绩下滑风险.............................................10
二、市场竞争加剧的风险..........................................10
三、应收账款的风险............................................11
四、欧美政策法规带来的风险........................................11
五、原材料价格波动的风险.........................................12
六、产品技术迭代的风险..........................................12
七、汇率波动的风险............................................12
八、股票价格波动的风险..........................................12
九、审批与发行风险............................................12
第三节本次发行情况............................................13
一、发行股票的种类和面值.........................................13
二、发行方式和发行时间..........................................13
三、发行对象及认购方式..........................................13
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................13
五、发行数量...............................................14
六、限售期................................................14
七、公司滚存未分配利润的安排.......................................14
八、上市地点...............................................14
九、决议有效期..............................................14
3-3-2北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书
十、募集资金金额及用途..........................................15
十一、本次发行是否构成关联交易......................................15
十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................15
十三、本次发行的审批程序.........................................15
第四节保荐机构与发行人的关联关系.....................................17
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.........................................17
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.........................................18
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况........................................18
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................18
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................18
第五节保荐机构承诺事项..........................................19
第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................20
第七节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................22
第八节保荐机构对本次上市的推荐结论....................................23
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：北京当升材料科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：当升科技
股票代码：300073
成立日期：1998年6月3日
注册资本：50650.0774万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
法定代表人：陈彦彬
董事会秘书：李洪发
公司网址： http://www.easpring.com
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材
料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材
料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组经营范围：装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、主营业务介绍
当升科技主要从事多元材料、磷酸（锰）铁锂、钴酸锂等正极材料以及多元
前驱体等材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于车用动力电池领域、储能电池领域以及消费类锂电领域。公司全资子公司中鼎高科专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售。近年来，随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源汽车与储能市场蓬勃发展，公司持续践行差异化发展策略，与国内外重点大客户维系长期稳定的深度战略合作关系，已成为全球范围内领先的锂电正极材料生产企业。
报告期内，当升科技主营业务包括锂电正极材料与智能装备两大板块，其中锂电正极材料业务在2021年至2024年1-9月占主营业务收入比例分别达到
97.69%、99.19%、99.13%及98.39%，为公司最主要的收入来源。
3-3-4北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书
报告期内，公司主营业务收入按行业及产品构成情况如下：
单位：万元
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
锂电正极材料业务524877.7298.39%1460547.1199.13%1983157.0699.19%787635.3497.69%
多元材料390170.8573.14%1384684.4293.98%1905714.3195.32%690923.9285.70%
钴酸锂34184.816.41%63223.654.29%75765.573.79%96711.4112.00%磷酸（锰）铁锂、
100522.0618.84%12639.030.86%1677.180.08%--
钠电正极材料
智能装备业务8577.211.61%12806.850.87%16151.640.81%18589.872.31%
合计533454.93100.00%1473353.95100.00%1999308.70100.00%806225.20100.00%
（一）锂电正极材料业务
公司主要从事多元材料、磷酸（锰）铁锂、钴酸锂等锂电池正极材料的研发、生产及销售。报告期内，公司锂电正极材料业务以多元材料为主，2021年至2023年，公司多元材料占主营业务收入比例分别为85.70%、95.32%及93.98%。报告期内，公司攀枝花新材料产业基地首期项目磷酸（锰）铁锂产线部分投产，公司产品结构持续优化，2024年1-9月公司多元材料和磷酸（锰）铁锂、钠电正极材料业务收入占主营业务收入分别为73.14%、18.84%。
公司业务范围遍布全球，正极材料产品大批量供应中国、日本、韩国、欧美等国家和地区的锂电巨头及车企。其中，多元材料包含车用动力超高镍、高镍、中镍高电压等全系列多元材料以及储能用多元材料，已广泛布局动力电池及储能领域；报告期内，公司攀枝花新材料产业基地首期项目磷酸（锰）铁锂产线部分投产，产品在加工性能、电性能等关键技术指标上达到行业领先水平，目前已实现多款高能量、高倍率、长寿命的磷酸（锰）铁锂材料在动力及储能领域向国内
外知名厂商供货；高电压钴酸锂产品在数码消费类电子产品市场中实现批量应用，高倍率钴酸锂产品在电子烟、无人机、航模等领域的应用空间逐步扩大。
同时，公司持续跟进市场技术趋势，自主研发超高镍无钴、新型富锂锰基、固态锂电关键材料、钠离子电池正极材料等多款先进正极材料，持续加快双相复合固态锂电正极、固态电解质两款全新体系固态锂电材料以及新一代钠离子电池
正极材料等技术的研发及科研成果转化，培育新业务增长点，进一步发挥公司在
3-3-5北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书
全球锂电正极材料行业的技术引领优势。
（二）智能装备业务
公司全资子公司中鼎高科自创立以来，始终专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品包括圆刀模切机、品检机等，能够自动、高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合，应用于消费类电子、医疗、卫生、食品包装、柔性电路板等领域。
同时，中鼎高科积极开拓新业务及新领域，聚焦锂电材料生产制造用自动化装备的创新性开发。目前已完成锂电正极材料烧结用匣钵自动检测与替换设备、匣钵自动清扫与检测输送线、窑炉配套全自动外轨线等产品的研发与销售，与母公司业务形成了有效协同与互补。
三、公司核心技术和研发投入
（一）发行人核心技术作为全球锂离子电池正极材料行业的技术引领者，公司近年来荣获“国家技术创新示范企业”“国家知识产权示范企业”“中国轻工业高能锂电池重点实验室”等几十项国家及省部级荣誉及资质，是行业首家“国家认定企业技术中心”。
截至报告期末，公司累计获得授权专利337项，其中在美国、日本、韩国获得授权专利31项，并主持或参与制订多个行业相关标准，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代。
公司持续聚焦主营业务，坚持新材料产品、新技术体系、新电池路线的技术创新模式，紧密围绕动力及储能用新型锂电正极等关键材料技术开发，注重技术基础研究和产品研发，不断突破行业共性关键技术。其中，公司超高镍产品循环寿命、倍率等性能指标表现优异；中镍高电压产品实现5、6、7系全覆盖，具有高安全、低成本、长寿命等性能优势，成为业界标杆；磷酸（锰）铁锂产品采用“锰/铁原子级融合”，取得高能量密度、低压降的技术突破。
针对未来的技术趋势和潜在市场需求，公司提前布局新一代锂电关键材料研究开发，突破产业关键技术，形成核心技术。公司固态锂电正极材料采用特殊微晶结构前驱体设计，具有高安全、低阻抗和低产气特点，在业内率先获得批量装车应用；钠电正极材料通过掺杂与包覆技术，产气少、循环寿命长，容量处于行
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业领先水平；富锂锰基正极材料通过独特的表界面稳定技术，突破容量衰减快、压降大和高电压易产气等技术难题，产品性能得到国内外客户高度评价。精准布局前瞻性技术产品，为公司持续健康发展提供了关键材料技术保障。
（二）发行人研发水平
当升科技源起于央企矿冶集团，深耕锂电正极材料领域二十余年，始终秉承“创新驱动、技术引领”理念，依托国家认定企业技术中心平台，整合研发资源，持续加大研发平台建设和投入，围绕前沿市场需求，依托“三院一部两中心”为核心的集群化研发创新平台，积极开展前瞻性技术创新、差异化产品研发和绿色极简工艺制造，持续打造新材料产品、新技术体系、新电池路线，加速高新技术成果转化，并取得了积极成果。公司在高镍、超高镍、中镍高电压、磷酸（锰）铁锂及下一代电池材料等领域已形成了完整的产品布局。同时，公司密切跟踪市场动态，提前布局开发固态锂电材料、钠电正极材料、新型富锂锰基产品等新一代前瞻性技术与产品，瞄准世界科技前沿，推进下一代产品技术迭代，培育发展新动能。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
研发投入金额30574.5140784.4686034.6733571.14
研发投入占营业收入比例5.53%2.70%4.05%4.07%
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计1688841.431740981.322155542.061448657.03
负债合计323125.30413516.221006540.07503863.75归属于母公司所
1315764.881307596.781149002.00944793.28
有者权益合计
所有者权益合计1365716.131327465.101149002.00944793.28
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入552526.971512706.812126414.27825786.54
营业利润50715.08222102.85253876.64124057.85
利润总额51251.45225122.44253801.83124889.23
净利润43783.20191884.91225859.46109085.34归属于母公司所
46428.24192426.47225859.46109085.34
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的
115189.65122221.44116049.3876138.88
现金流量净额投资活动产生的
-78670.71-64663.10-26901.85-270897.15现金流量净额筹资活动产生的
-6143.70-19933.61-21415.00453669.59现金流量净额现金及现金等价
31605.6647306.3786961.96256794.66
物净增加额
（四）主要财务指标
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）4.583.451.862.60
速动比率（倍）4.183.261.562.30资产负债率（合
19.13%23.75%46.70%34.78%
并）资产负债率（母
15.69%11.24%21.48%19.31%
公司）
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度应收账款周转率
2.803.485.234.96
（次）
存货周转率（次）7.526.978.166.88每股经营活动现
2.272.412.291.50
金流量（元/股）每股净现金流量
0.620.931.725.07（元/股）每股净资产（元/
25.9825.8222.6918.65
股）
加权平均净资产3.52%15.67%21.61%23.22%
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收益率加权平均净资产收益率（扣除非2.44%16.12%22.25%17.54%经常性损益）基本每股收益
0.91663.79914.45922.3816（元/股）稀释每股收益
0.91663.79914.45922.3816（元/股）
五、保荐代表人及其他项目组成员情况
中信证券指定刘拓、李雨修作为北京当升材料科技股份有限公司2024年度
向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、
李昊、蔡炜磐作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人
刘拓先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：中科环保首次公开发行股票、陕西煤业首次公开发行股票、中信重工首次公开发行股票；涪陵电力非公开发行股票、碧水源非公开发行股票、创业环保非公开发行股票；碧水源发行股份购买资产；黑猫股份配股发行、华能国际 H 股新股配售；
昊华科技重大资产重组、涪陵电力重大资产重组、天科股份重大资产重组；冰轮
环境可转换公司债券、兖矿集团可交换公司债券；北矿检测新三板挂牌、普祺医药新三板挂牌等。
李雨修先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，综合行业组（北京）负责人。曾主持或参与的主要项目有：方正证券首次公开发行股票、山西证券首次公开发行股票、东吴证券首次公开发行股票；中信集团改制重组；中信股份跨境借壳中信泰富香港上市；山西证券发行股份购买资产；昊华科技重大资产重组；中信银行可转换公司债券；湘电股份非公开发行股票等。
（二）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、李昊、蔡炜磐。
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第二节发行人主要风险
一、业绩下滑风险近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2021年至2023年实现收入
825786.54万元、2126414.27万元及1512706.81万元，归属于母公司所有者的
净利润109085.34万元、225859.46万元及192426.47万元；2024年1至9月实
现收入、归属于母公司所有者的净利润分别为552526.97万元、46428.24万元，分别同比下滑55.95%、68.87%。
受境内外市场竞争加剧影响，2024年1-9月境内外多元材料价格大幅回落，其中境外市场原材料价格变动致多元材料出口价格下行幅度显著，公司多元材料境内、境外销售毛利率均呈下滑趋势。同时，公司多元材料境内外销量有所减少，公司对部分主要境外客户销售收入出现下滑情形，2024年1-9月，公司境外收入比例自2023年的28.75%降低至22.18%。
若未来境内外多元材料竞争进一步加剧，国际客户占比持续下降，公司多元材料收入及毛利率水平可能进一步下降。同时，公司产品结构持续调整，目前磷酸（锰）铁锂业务毛利率较低，若未来磷酸铁锂竞争进一步加剧，产品价格持续下行，将对公司经营情况造成不利影响。此外，当升科技报告期内客户 Northvolt集团于2024年11月申请破产重整，截至9月末，公司对其应收账款余额为
17216.76万元，该等款项存在未来无法全部回收的风险，亦将对公司业绩造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。
二、市场竞争加剧的风险近年来，全球新能源市场快速发展，不断吸引新进入者进入新能源电池材料行业。同时，现有企业亦纷纷扩张产能，市场竞争日益加剧，进而影响电池材料企业的盈利空间和生存环境。
全球范围内，下游电池厂商亦处于供需结构调整的行业发展阶段，业内厂商面临产品价格、毛利率下滑等考验，部分企业存在经营不善情形。若当升科技全球化战略布局实施效果不及预期，个别客户流失可能影响公司整体客户结构稳定
3-3-10北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书性，将对公司未来市场竞争力及业绩产生不利影响。
自身层面，公司在产品上不断推陈出新，通过持续革新自身工艺技术体系、提升生产制造水平等，积累了丰富的研发经验、技术经验、生产经验，构成了正极材料领域的工艺技术壁垒，但在上述市场激烈的竞争环境下，如果公司不能持续在技术研发、产品性能、规模化生产等方面保持优势，快速响应下游客户需求，满足客户对产品性能和价格等方面的要求，公司将面临行业市场竞争加剧带来的不利影响。
三、应收账款的风险
当前锂电正极材料行业整体增速放缓，产品市场结构分化，竞争日趋激烈，行业面临周期性调整，但锂电正极材料行业中长期发展向好的趋势未变。随着公司业务领域和经营规模的不断开拓，公司应收账款范围及金额可能会进一步增加，若客户的资金状况发生不利变化，未来公司部分应收账款可能存在回收不及时或出现坏账损失的风险。
此外，公司报告期内客户 Northvolt 于近期申请破产重整，截至 2024 年 9 月末，公司对其应收账款余额为17216.76万元，目前公司正在与其积极沟通未来还款规划事宜，但该等款项仍然存在未来无法全部收回的风险。
四、欧美政策法规带来的风险近年来，新能源汽车已经成为新能源产业发展的重中之重。欧美等国家为提高自身锂电产业竞争力，先后出台了诸如《通胀削减法案》《关键原材料法案》等一系列法案，通过增设补贴、限制单一国进口采购比例等手段促进产业链本土化进程，保护本土产业竞争力，降低对中国等国家的进口依赖。同时，通过对从中国进口的相关产品加征关税等手段，限制中国产品进入欧美地区。欧美等地本土化政策的改变对公司经营产生一定影响，2024年1-9月公司境外销售收入金额及占比有所下滑。
伴随2024年美国总统选举结果落定，未来执政的特朗普政府可能进一步收紧对华贸易政策，其他各国贸易政策亦可能发生不利变化，将有可能持续影响公司产品在相关国家或地区的需求，对公司经营造成影响。
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五、原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括锂盐、前驱体、磷酸铁等，原材料成本是公司营业成本的主要构成。如果原材料价格出现大幅波动，而公司未及时调整采购策略或管理制度未能有效执行，将导致公司受到原材料价格波动风险的影响。
此外，原材料价格波动亦将导致产品价格随之变动，可能对公司存货造成跌价风险，进而对业绩造成不利影响。
六、产品技术迭代的风险
锂离子电池行业经过多年的快速发展，目前多元材料、磷酸铁锂等正极材料技术路线在动力电池、储能电池等领域得到成熟应用，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可，并在锂电正极材料市场占据主流地位。但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术迭代快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力及储能用新型材料体系，从而导致现有产品技术路线面临被替代的风险。
七、汇率波动的风险
美元降息周期或已成为不可逆的趋势，国内宏观经济基本面以及汇率调控政策工具储备，使得人民币面临的不利因素或趋于缓解。公司出口业务多以美元结算并存在外汇敞口，若美元发生贬值，将可能对公司美元计价的出口销售收入及盈利产生一定影响，也会带来汇兑损失的风险。
八、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
九、审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。
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第三节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市规则》及其他有关的法律、法规及规范性文件，采用向特定对象发行股票。发行人本次2024年度向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本
506500774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。
五、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
151950232股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
七、公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
八、上市地点本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
九、决议有效期本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
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十、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不低于人民币80000万元（含本数）且不超过人民
币100000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
十一、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为矿冶集团。截至本上市保荐书出具日，矿冶集团持有公司117437261股股份，持股比例为23.19%，为公司控股股东。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。
十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为506500774股。矿冶集团持有公司117437261股股份，持股比例为23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币80000万元（含本数）且不超过人民币100000万元（含本数）。按照矿冶集团认购金额上限测算，本次发行完成后，公司总股本为544010151股，矿冶集团将持有公司154946638股股份，持股比例为28.48%，仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十三、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经
公司第五届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。根
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据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司
第六届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行下列程序：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第四节保荐机构与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构及重要子公司持有发行人股票情况如下：
1、本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票186145股，信用融券专户持有发行人股票41600股，资产管理业务股票账户持有发行人股票2500股（共计占发行人总股本0.05%）；
2、本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有
发行人股票6114114股（占发行人总股本1.21%），其中华夏基金管理有限公司所管理的基金产品持有发行人股份数量为5527726股（占发行人总股本
1.09%）。
本保荐机构及重要关联方合计持有发行人股票6344359股（占发行人总股本1.25%），其中1.09%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及专户基金等产品合计持有。华夏基金管理有限公司的持仓资金来源于份额持有人或委托人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出，代表基金和基金份额持有人利益行使表决权，表决权相互独立。
本保荐机构与华夏基金管理有限公司作为独立法人，均已依法依规建立防火墙机制，在机构设置、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理。
综上所述，本保荐机构及重要关联方对发行人的持股主要为华夏基金管理有限公司作为基金管理人的代客理财持仓行为。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本保荐机构严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查，并出具合规审查意见，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整
一、持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
止大股东、其他关联方违规占用发完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营行人资源的制度能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完善防
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
止其董事、监事、高级管理人员利行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机用职务之便损害发行人利益的内制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披控制度露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
3、督导发行人有效执行并完善保
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表障关联交易公允性和合规性的制
人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，度，并对关联交易发表意见同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国证的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其监会、证券交易所提交的其他文件他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
6、持续关注发行人为他人提供担关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时
保等事项，并发表意见向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的务状况、股权变动和管理状况、市相关信息
场营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行人进行现场检查料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披二、保荐协议对保荐机构的权利、露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所履行持续督导职责的其他主要约所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储
定存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他
人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投
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事项安排
资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或
三、发行人和其他中介机构配合保其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在
荐机构履行保荐职责的相关约定虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他
不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
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第七节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第八节保荐机构对本次上市的推荐结论
作为当升科技本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为当升科技具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐当升科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
3-3-23北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘拓李雨修
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
孙毅
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
3-3-24
