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北京国枫律师事务所

关于北京海新能源科技股份有限公司

2024年第六次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2024]A0649 号

致：北京海新能源科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席见证贵公司2024年第六次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京海新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律

1业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十九次决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2024年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证监会创业板指定信息披露网站公开发布了《北京海新能源科技股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年12月27日（周五）下午2:00在北京市海淀区西

四环北路63号馨雅大厦2层288会议室如期召开，由贵公司半数以上董事共同推举的董事孟强先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15至下午15:00期间

2的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计377人，代表股份930186582股，占贵公司有表决权股份总数的39.5871%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

3（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

同意47251701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.9060%；

反对8169498股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.6797%；

弃权230600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4144%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（二）逐项表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

同意47140501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.7062%；

反对8099198股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.5533%；

弃权412100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.7405%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.02发行方式及发行时间

同意47184901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.7859%；

反对7996898股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.3695%；

弃权470000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

40.8445%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.03发行对象及认购方式

同意47181001股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.7789%；

反对8209798股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.7521%；

弃权261000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4690%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.04定价基准日、定价原则及发行价格

同意46466201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的83.4945%；

反对8808298股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

15.8275%；

弃权377300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6780%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.05发行数量

同意46686701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的83.8907%；

反对8604498股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

15.4613%；

5弃权360600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.6480%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.06限售期

同意47202701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.8179%；

反对8124698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.5992%；

弃权324400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5829%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.07募集资金金额及用途

同意47248901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.9009%；

反对8071798股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.5041%；

弃权331100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5949%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.08本次发行上市前公司滚存未分配利润的安排

同意47003007股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.4591%；

反对8011092股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

614.3950%；

弃权637700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.1459%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.09上市地点

同意47249001股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.9011%；

反对7757798股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

13.9399%；

弃权645000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.1590%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

2.10本次发行股东大会决议有效期

同意46733102股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的83.9741%；

反对7836998股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.0822%；

弃权1081699股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9437%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（三）表决通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》

同意47233001股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

7的84.8724%；

反对8141698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.6297%；

弃权277100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4979%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（四）表决通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

同意47222301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.8531%；

反对8159398股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.6615%；

弃权270100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4853%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（五）表决通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

同意47238601股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.8824%；

反对8141698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.6297%

弃权271500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.4879%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

8（六）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意46807131股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.1071%；

反对7190898股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

12.9212%；

弃权1653770股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.9716%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（七）表决通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

同意47349831股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的85.0823%；

反对6652898股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

11.9545%；

弃权1649070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.9632%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（八）表决通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

同意47254701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.9114%；

反对6761028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

12.1488%；

弃权1636070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.9398%。

9关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经

营有限公司回避表决。

（九）表决通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

同意47346431股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的85.0762%；

反对6647998股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

11.9457%；

弃权1657370股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.9781%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（十）表决通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》

同意47242201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.8889%；

反对6717728股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

12.0710%；

弃权1691870股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.0401%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（十一）表决通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

同意924346527股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3722%；

10反对5542848股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5959%；

弃权297207股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0320%。

（十二）表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

同意47130801股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的84.6887%；

反对7879398股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

14.1584%；

弃权641600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.1529%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（十三）表决通过了《关于公司为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司申请银行授信额度向间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

同意48390919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的86.9530%；

反对5770203股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

10.3684%；

弃权1490677股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.6786%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（十四）表决通过了《关于公司为控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向间接控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

11同意48363019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的86.9029%；

反对5830503股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

10.4768%；

弃权1458277股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.6204%。

关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司回避表决。

（十五）表决通过了《关于聘请2024年向特定对象发行股票专项审计机构的议案》

同意922198996股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1413%；

反对7235886股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.7779%；

弃权751700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0808%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。由于出席本次股东大会现场会议的非关联股东仅有一名，因此本次股东大会现场会议的表决由该名股东代表参与监票、计票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案（一）至议案（十二）为特别决议事项，已经经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

12范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

13（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司

2024年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王丽罗聪

2024年12月27日

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