证券简称：海新能科证券代码：300072

北京海新能源科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票方案

的论证分析报告

二〇二四年十一月北京海新能源科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“公司”）是深

圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过28000.00万元（含本数），用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京海新能源科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、生物柴油产量规模扩大，利用潜力有待开发生物柴油是指以可再生的油脂资源（如动植物油脂、微生物油脂以及餐饮废油等）经过酯化/酯交换及氢化裂解工艺制得的，主要成分为脂肪酸甲酯、烷烃混合物的液体燃料，素有“绿色柴油”之称，其性能与普通柴油非常相似，是优质的石化燃料替代品。

近年来，我国生物柴油产量规模呈上升态势，其中2020年由于全球生物柴油主要消费地欧盟对生物柴油的需求突增，从我国进口生物柴油的数量也显著增长，增速达到55.2%。当前我国生物柴油产量超200万吨/年，根据欧洲生物柴油委员会统计数据显示，2023年中国向欧盟出口生物柴油约180万吨，占中国总出口量的90%。目前，欧盟80%以上的生物燃料原料依赖进口，中国产品占比达60%。

我国生物柴油产业的产品、技术、装备均已达到国际先进水平，国内长期存在大量废弃油脂潜在资源，原料较为充足，发展生物柴油条件得天独厚。但与持

2北京海新能源科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

续膨胀的石油需求相比，我国有效的石油自给能力也几乎达到了极限，以石油和煤炭为主的能源消费总量和消费方式面临越来越大的国内、国际压力。因此，发展替代石油资源的高清洁绿色能源和低碳经济，已成为目前国内优化能源结构、提高资源利用效率的必由之路。

2、新一代生物柴油需求增长迅猛，产业链将迎全新发展机遇

（1）烃基生物柴油目前，市场上的生物柴油产品主要为第一代生物柴油脂肪酸甲酯和第二代生物柴油烃基生物柴油。由于第一代生物柴油具有燃烧值低以及凝点高两大问题，人们开始将研究重点转移到改变油脂的羧基官能团分子结构上，并逐渐形成了第二代生物柴油制备技术。第二代生物柴油制备技术通过脱除油脂的羧基官能团的含氧基团，使其转变成相对应的烷烃，并通过异构化降低凝点，改善生物柴油的流动性，并在国外最早实现了工业化推广与生产。

欧盟是世界上最大的生物柴油产地与消耗地。近年来，欧盟颁布了系列政策划定生物柴油在交通运输燃料中的使用比重，这些政策推动了生物柴油市场的快速发展。目前，考虑到欧盟所生产的第一代生物柴油的原料主要为菜籽油、棕榈油等食用油，在可持续发展、间接土地利用和农业等方面存在一定问题。通过多次博弈决定，基于粮食作物的第一代生物燃料的掺混上限将从2020年的7.0%下降到2030年的3.8%；同时，第二代生物燃料的掺混下限将从2021年的1.5%上升到2030年的6.8%。最近十年（2014-2023年），全球烃基生物柴油消费量年均增速为26.9%，保持了较快增长。2023年，全球烃基生物柴油的消费量已达

1633 万吨。根据国际能源署（IEA）的预测数据，全球烃基生物柴油的消费量

仍将以较快速度攀升，2024年-2028年，年均增速达16.38%，也显示出较大的市场发展潜力。

（2）可持续航空燃料

随着航空业的蓬勃发展，全球对航空燃料的需求逐渐增大。2018年，全球航空燃料的消耗量达3.6亿吨，并保持着2.66%的增长率。随着经济的崛起，我国对航空燃料的需求也在逐年增加。根据空客公司的预测，在未来20年内，中国对航空燃料需求的年均增长率将高达5.6%。然而，传统航空燃料的燃烧会提高碳排放量，使得温室效应更加严重。据调查显示，每年航空业会排放约6.5亿

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吨的二氧化碳，约占全球排放总量的2%，并且随着新航线的开通和航班的增加，这一比例不断上升。2016年，《巴黎协定》提出，要把全球平均气温较前工业化时期的上升幅度控制在1.5摄氏度之内。专家们分析，要实现这样的目标，平均每年要实现二氧化碳减排7%。作为化石燃料使用量庞大的航空业，发展可持续航空燃料是时代所趋。

传统航空燃料是以化石燃料为原材料，得到由不同馏分组成的烃类化合物。

在温室效应日益严重的当下，发展可持续的清洁能源是全球的前沿课题。对于航空业来说，以生物质为原料，制备可持续航空燃料来替代部分传统航空燃料，不仅会大大减少化石燃料的消耗，还可以实现减排二氧化碳55%-92%，具有很强的环保优势。目前，国内外政策都聚焦于清洁能源的利用，我国在“十四五”规划中要求大力发展清洁能源，利用生物质；国际能源署也提出，在今后十年中，要将投入全球清洁能源技术支出的部分至少增加2倍。在国内外情势下，发展可持续航空燃料的相关技术不仅具有经济性，更具有环境友好的特点，可为全球可持续发展献力。

3、新一代生物燃料市场存在高进入壁垒，公司为少数布局企业之一

企业进入烃基生物柴油市场的难点有两方面：其一是加氢脱氧与异构化反应

的复杂程度远超酯交换反应，对企业的技术能力提出了较高要求；其二是氢化设备的资本开支较大，且反应过程普遍需要使用贵金属催化剂（镍、钼等），生产成本高昂，有较高的资金门槛。因此，目前国内仅有少数企业具备烃基生物燃料的生产能力。

海新能科是为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁

化提供产品、技术、服务的高新技术企业。目前，海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目已建成投产。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、响应国家发展政策的要求，积极推动生物燃油产品升级

2022年1月，发改委、能源局颁布的《“十四五”现代能源体系规划》提出，在不与粮争地、不与人争粮的原则下，提升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮生物燃料。

我国2022年印发的《“十四五”生物经济发展规划》和《“十四五”可再

4北京海新能源科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告生能源发展规划》中明确强调要积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替

代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。国家能源局于2023年11月组织开展生物柴油推广应用试点示范工作，并于2024年4月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单。2024年7月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确，到2035年绿色低碳循环发展经济体系基本建立，经济社会发展全面进入绿色低碳轨道，碳排放达峰后稳中有降。2024年9月，国家发改委、民航局正式启动可持续航空燃料应用试点，国内需求逐步释放。根据现有航油需求及添加比例测算，未来国内可持续航空燃料需求前景广阔。随着绿色低碳循环发展经济的不断发展，国内生物能源的市场需求将逐步释放。

作为国有上市公司，公司将积极响应国家提出的关于持续推进清洁液体燃料商用的政策号召，为国家清洁能源发展及实现节能减排的目标提供坚实助力。

2、提高烃基生物柴油产品工艺水平，增强产品竞争力与销售议价能力

海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目产出的

烃基生物柴油凝点不超过20摄氏度。欧洲作为全球最大的生物液体燃料市场，不同地区对烃基生物柴油的凝点有不同的要求。据市场反馈的信息，中南欧夏季柴油凝点为0摄氏度，冬季则为-15摄氏度，北欧对凝点要求更高，冬季甚至为-30摄氏度，必要时还需添加改善流动性的助剂。欧洲市场的特点决定了烃基生物柴油季节适用性差，冬季需要以低凝产品调和或者添加改善流动性的助剂方可使用。上述技术原因对目前山东三聚产出的烃基生物柴油销售和议价能力造成了一定的影响。

为优化山东三聚生物能源有限公司烃基生物柴油的销售，增强产品议价能力，增设生物柴油异构降凝工艺，生产低凝点生物柴油的需求变得更为迫切。

3、拓展可持续航空燃料产品，完善公司产业布局与产品结构

随着国内“双碳”政策及欧美国家航空业减碳政策的积极推动，国内外可持续航空燃料市场需求不断增长。欧洲在“可持续航空燃料”法案中明确，2025年需实现可持续航空燃料占航空燃料的比重达到2%的掺混目标，同时在2050年该比例需提升至63%，可持续航空燃料增量市场巨大。从盈利能力角度来说，相较于普通生物柴油而言，可持续航空燃料具有更高的价格，有利于提高公司的

5北京海新能源科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告整体盈利能力。

目前，公司的中试装置已分离出可持续航空燃料组分，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有利于公司拓展可持续航空燃料产品，完善公司产品结构，保障快速响应下游需求，提升综合竞争力。

4、满足公司营运资金需求及偿还银行借款，优化资本结构

随着公司业务规模的扩大及新增项目投资需求的增加，公司对流动资金的需求日益提高，需要更多的资金投入研发、采购、生产等各个业务环节，现有的流动资金较难满足公司生产与经营活动的需要。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

本次发行计划募集资金总额不超过28000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。公司仅依靠自有资金及银行借款较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行借款等债务融资方式存在局限性

现阶段企业通过银行借款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将会导致公

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司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京海新致低碳

科技发展有限公司（以下简称“海新致”）在内的不超过35名符合中国证监会

规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除控股股东海新致以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行

申请通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

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（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派送现金股利：P1 = P0 - D；

送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；

两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方

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式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条、一百四十八条、一百五十一

条规定的发行条件

（1）股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（2）面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（3）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：*新股种类及数额；*新股发行价格；*新股发行的起止日期；*向原有股东发行新股的种类及数额；*发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（1）非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机

构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的规定

上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

6、本次发行方案符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十

七条、五十八条、五十九条的规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定；

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二

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十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不

低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

*上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

*通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

*董事会拟引入的境内外战略投资者；

（4）向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以

外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行

对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

7、本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

8、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不

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适用上述规定；

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

9、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产；

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

10、公司不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

的需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业经自查，公司不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。

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（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产主管部门审批或备案完成、公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行

了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报和填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公

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司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体

的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

北京海新能源科技股份有限公司董事会

2024年11月04日

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