海新能科:关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

北京海新能源科技股份有限公司

证券代码：300072证券简称：海新能科公告编号：2024-095

北京海新能源科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月04日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范

性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。北京海新能源科技股份有限公司

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为28000.00万元，不考虑

扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以2.99元/股（2024年10月25日收盘价3.74元/股的80%，且不低于2024年10月25日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为9364.55万股，占发行前股份总数的比例为3.99%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次向特定对象发行于2025年6月底实施完毕。该完成时间仅用于

计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

（5）2024年4月25日，公司公告《北京海新能源科技股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-8415.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-92929.21万元。扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润差额较大，主要系2023年度部分股权出售形成的投资收益所致。有鉴于此，由2023年预测2024年度及2025年度公司业绩较难。

截至2024年9月30日，公司归属于母公司所有者的净利润为-63332.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-61902.44万元。根据公司经营情况，假设公司2024年第四季度业绩与前三季度的平均数持平，据此预测公司

2024年全年实现归属于母公司所有者的净利润-84442.84万元、扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润-82536.59万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较

上期持平、亏损减少20%和亏损减少50%三种情况测算；北京海新能源科技股份有限公司

（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润

之外的其他因素对净资产的影响，并假设2024年度、2025年度权益分配金额与

2023年度相等；

（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

2349720302股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

2024年/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日不考虑本次发行考虑本次发行

期末总股本（万股）234972.03234972.03244336.58

2024年末归属母公司所有者权益（万元）611960.80

本次募集资金总额（万元）28000.00

本次发行股份数量（万股）9364.55

假设1：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-84442.84-84442.84-84442.84扣除非经常损益后归属于母公司所有者

-82536.59-82536.59-82536.59

的净利润（万元）

期末归属于母公司所有者权益（万元）611960.80527517.96555517.96

基本每股收益（元/股）-0.3594-0.3594-0.3524

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3513-0.3513-0.3444

加权平均净资产收益率（%）-12.91%-14.82%-14.47%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

-12.62%-14.49%-14.14%益率（%）北京海新能源科技股份有限公司

假设2：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-84442.84-67554.28-67554.28扣除非经常损益后归属于母公司所有者

-82536.59-66029.27-66029.27

的净利润（万元）

期末归属于母公司所有者权益（万元）611960.80544406.53572406.53

基本每股收益（元/股）-0.3594-0.2875-0.2819

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3513-0.2810-0.2755

加权平均净资产收益率（%）-12.91%-11.68%-11.41%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

-12.62%-11.42%-11.15%益率（%）

假设3：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少50%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-84442.84-42221.42-42221.42扣除非经常损益后归属于母公司所有者

-82536.59-41268.30-41268.30

的净利润（万元）

期末归属于母公司所有者权益（万元）611960.80569739.38597739.38

基本每股收益（元/股）-0.3594-0.1797-0.1762

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3513-0.1756-0.1722

加权平均净资产收益率（%）-12.91%-7.15%-6.98%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

-12.62%-6.98%-6.82%益率（%）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的要求和规定进行计算。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战北京海新能源科技股份有限公司略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见本次向特定对象发行A股股票预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资

金及偿还银行借款项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司生物能源业务做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，大部分核心管理人员均来自于石油化工、煤化工领域的大型企业，具有丰富的行业经验和经营管理能力。公司深耕生物燃料行业，经过多年的摸索，已经逐步建立起稳定的以研发、生产、市场和公司治理等方面为一体的现代科学管理体系，并有40万吨/年生物能源产品的研发和操作团队，为募投项目的发展保驾护航。

2、技术储备目前，中石化大连研究院拥有先进可靠的自主知识产权“烃基生物柴油加氢异构技术”。下属子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司具有加氢异构催化剂的优势，借鉴国内企业生物原料油加工生产生物柴油、生物轻油的经验，生产出的生物柴油和生物轻油可以较好地满足国内外市场的需求。北京海新能源科技股份有限公司

3、市场储备

得益于公司生物燃料产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主营产品销售量同步增长，市场占有率不断提高。海新能科拥有MCT悬浮床生产生物柴油的专有技术，已与贡渥、Neste等国际大型生物质油贸易商建立了稳定的合作关系，公司市场储备充足。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提

高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次发行募集资金有效使用

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募投项目实施进度，提高项目建设效率本次发行募集资金拟用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。前述投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司生物燃料的生产和销售业务，增强公司核心竞争力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确北京海新能源科技股份有限公司保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄

即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；北京海新能源科技股份有限公司

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如监管部门就填补回报