海新能科:关联交易管理制度（2024年05月）

北京海新能源科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年05月）

第一章总则第一条为进一步加强北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中华人民共和国财政部颁布

的《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京海新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或劳务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织；

3、本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条公司与本制度第四条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制

而形成第四条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第2项所列情形者除外。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

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妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：：

1、因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，

或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有关部门同意；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第二章关联交易价格的确定和管理

第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十二条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

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联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十三条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；

（三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。

第三章关联交易的批准

第十四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

第十五条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列董事或具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；

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5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；

6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

第十六条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）；

6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决

议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

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第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议

决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

第二十条公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额在30万元以下（不含30万元）、与关联法人发生的单笔关联交易金额在300万元以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易，由总经理审批决定。

第二十一条公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额在30万元以上（含30万元）、与关联法人发生的单笔关联交易金额在300万元以上（含300万元）

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

第二十二条公司与关联方之间的单笔关联交易（公司获赠现金资产及提供担保除外）金额在人民币3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十二

条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

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（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十七条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第三十二条或第二十二条标准的，适用第三十二条或第二十二条规定。

已按照第三十二或第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用第三十二条或第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第三十二条或第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司与关联人进行第二条第一款第（十二）至第（十五）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露

7北京海新能源科技股份有限公司义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十二条股东大会对涉及本制度第二十二条规定的关联交易进行审议时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到本制度第二十二条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第四章关联交易的信息披露第三十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

第三十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

8北京海新能源科技股份有限公司第三十五条公司发生应予披露的关联交易时，应当依照深圳证券交易所《创业板上市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。

第三十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十二

条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；