北京国枫律师事务所
关于北京海新致低碳科技发展有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
国枫律证字[2024]AN047-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海新致指北京海新致低碳科技发展有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，系海新致海国投指一致行动人
海新能科/公司指北京海新能源科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会海新致于2024年2月6日至2024年5月13日期间本次增持指通过深圳证券交易所交易系统增持海新能科股份本次免于发出要约指本次增持涉及的免于发出要约事宜
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目中国境内指的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区本所指北京国枫律师事务所
元/万元指人民币元/人民币万元
1北京国枫律师事务所
关于北京海新致低碳科技发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
国枫律证字[2024]AN047-1 号
致：北京海新致低碳科技发展有限公司
北京国枫律师事务所接受海新致委托，对本次免于发出要约事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行
政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
2．本所律师已根据《证券法》《收购管理办法》等规定，针对本法律意见书
出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次免于发出要约涉及的相关材料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、司法机关、海新致、海新能科或其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
4．在查验过程中，本所律师已特别提示海新致、海新能科及其他接受本所
律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
2海新致及海新能科已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5．本法律意见书仅供海新致本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、海新致及其一致行动人的主体资格
（一）海新致及其一致行动人的基本情况根据海新致现持有的北京市海淀区市场监督管理局于2021年12月30日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 5 月 14 日）查询，截至查询日，海新致的基本情况如下：
企业名称北京海新致低碳科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108MA04F5JL9K
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王腾注册资本8000万元成立日期2021年9月13日营业期限2021年9月13日至长期住所北京市海淀区北四环西路67号12层1230室
节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3根据海新致一致行动人海国投现持有的北京市海淀区市场监督管理局于202
2年7月1日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 5 月 14 日）查询，截至查询日，海国投的基本情况如下：
企业名称北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
统一社会信用代码 91110108102033073C
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张国斌注册资本200000万元成立日期1992年12月4日营业期限2011年8月18日至2061年8月17日住所北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本经营范围
金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据海新致、海国投出具的书面说明，及其提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年5月14日），海新致及其一致行动人海国投为有效存续的有限责任公司，
不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形。
（二）海新致与海国投的一致行动关系
根据海新致、海国投出具的书面说明，及其提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：42024年5月14日），海新致及海国投均为北京市海淀区国有资产投资集团有限
公司全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，海新致及海国投系一致行动人。
（三）海新致及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据海新致、海国投出具的书面说明，提供的《企业信用报告》、并经本所律 师 在 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn）、证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询（查询日：2024 年 5 月 14 日），截至查询日，海新致及其一致行动人海国投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海新致及其一致行动人海国投系有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次免于发出要约的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前海新致及其一致行动人持股情况5根据海新致、海国投出具的书面说明，海新能科公开披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》，本次增持前12个月内，海新致持有海新能科
692632562股股份，占海新能科总股本的29.48%，海新致一致行动人海国投持
有海新能科134908721股股份，占海新能科总股本的5.74%，即海新致及其一致行动人海国投合计持有海新能科827541283股股份，占海新能科总股本的
35.22%。
（二）本次增持计划根据海新能科于2024年2月6日公开披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-006），海新致计划自该公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持海新能科股份，拟增持金额不少于5000万元，增持所需的资金来源为自有/自筹资金，本次增持计划不设置增持股份价格区间，海新致将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况根据海新致出具的书面说明、海新能科公开披露的《关于公司控股股东增持计划实施完成的公告》、海新能科提供的《持股5%以上股东每日持股变化明细》，
2024年2月6日至2024年5月13日期间，海新致通过深圳证券交易所交易系
统累计增持公司股份46993500股，占公司总股本的1.99996%，累计增持金额为人民币9821.6415万元，已超过人民币5000万元，本次增持计划已实施完毕。
本次增持完成后，海新致及其一致行动人海国投合计持有海新能科股份
874534783股，占公司总股本的37.22%。
三、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定，在一个上市公司
6中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。
如本法律意见书“二、本次增持的具体情况”部分所述，本次增持前，海新
致及其一致行动人海国投合计持有海新能科827541283股股份，占海新能科总股本的35.22%，且该等事实已持续超过一年。本次增持中，海新致累计增持海新能科股份46993500股，占公司总股本的1.99996%，未超过公司已发行的2%股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的免于发出要约的条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，海新致及其一致行动人具备本次免于发出要约的主体资格，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
本法律意见书一式叁份。
7（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京海新致低碳科技发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王丽罗聪
2024年5月14日
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