海新能科:董事会提名和薪酬考核委员会实施细则（2024年04月）

北京海新能源科技股份有限公司

董事会提名和薪酬考核委员会实施细则

（2024年04月）

第一章总则

第一条为规范北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的提名、产生，优化董事会成员的组成，规范考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬考核委员会（以下简称“提名和薪酬考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条提名和薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对

公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名和薪酬考核委员会由5至6名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。

第四条提名和薪酬考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名和薪酬考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召

集和主持提名和薪酬考核委员会会议；提名和薪酬考核委员会主任由董事长提名，并报请董事会批准。当提名和薪酬考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名和薪酬考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，

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由董事会指定一名委员履行提名和薪酬考核委员会主任职责。

第六条提名和薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条提名和薪酬考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名和薪酬考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名和薪酬考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名和薪酬考核委员会委员。

第九条提名和薪酬考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作及委员会会议准备工作。

第三章职责权限

第十条提名和薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）就提名或者任免董事向董事会提出建议；

（五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；

（八）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（九）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（十）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提

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出建议；

（十一）就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；

（十二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十三）董事会授权的其他事宜。

提名和薪酬考核委员会履行职权时，公司相关部门应予以配合；如有需要，提名和薪酬考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条提名和薪酬考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十二条提名和薪酬考核委员会对董事会负责，提名和薪酬考核委员会的

提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十三条工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材

料：

（一）公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等人才情况；

（三）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；

（四）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（五）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（六）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条提名和薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

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结合本公司实际情况，对其职权范围内的事项进行研究，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名和薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名和薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名和薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条提名和薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向提名和薪酬考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名和薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

第五章会议的召开

第十七条提名和薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，临时会议经公司董事长、提名和薪酬考核委员会主任或两名以上（含两名）提议召开。

第十八条提名和薪酬考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，遇有特

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第十九条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十条董事会办公室原则上应当将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但全体委员同意予以豁免的情况下，不受上述通知期限的限制。

第六章议事与表决程序

第二十一条提名和薪酬考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

第二十二条提名和薪酬考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

第二十三条提名和薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应须明确授权范围和期限，且不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条提名和薪酬考核委员会会议表决方式为记名投票表决。

第二十五条公司非委员董事、监事及其他高级管理人员受邀可以列席提名

和薪酬考核委员会会议；提名和薪酬考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名和薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条如有必要，提名和薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十七条提名和薪酬考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。

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第二十八条提名和薪酬考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于10年。

第二十九条提名和薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第三十一条提名和薪酬考核委员会委员个人或其直系亲属或提名和薪酬考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间

接的利害关系时，该委员应尽快向提名和薪酬考核委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名和薪酬考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名和薪酬考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十三条提名和薪酬考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定

人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名和薪酬考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十四条提名和薪酬考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第三十五条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中

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该等术语的含义相同。

第三十六条本实施细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十七条本实施细则未尽事宜或本实施细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本实施细则自董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十九条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。