一、事项：

公司公告以13亿元对价收购煜唐联创（品众）100%股权，其中现金支付10%即1.3亿，剩余90%以股权支付（发股价为15.18元/股），同时向京江永晖（由中植资本设立）、冯毅、束盈募集配套资金1.9亿（发股价为15.35元/股）；标的公司2015-2017年承诺净利润分别为1.0/1.3/1.69亿，对应收购PE分别为13/10/7.7倍，标的方2015-2018年股票解锁比例分别为2:2:4:2。本次交易完成后，公司总股本为2.9亿股，董事长冯毅持有上市公司30.4%股权，仍为公司第一大股东；程宇（标的公司实际控制人）持有上市公司15.7%股权；关联方常州长平（由中植资本设立）持有上市公司5.9%股权。

二、我们的观点：

1、品众互动是国内最大的SEM（搜索引擎营销）工具和服务提供商，在品牌、流量、客户、技术等方面优势非常突出。品众共计覆盖关键词数据量2亿3千万/天，监测总流量15亿PV/月。品众是国内少见的同时覆盖百度、360、搜狗、谷歌的搜索引擎营销服务商，多次位居百度五星代理第1名，是360中小企业业务在上海的独家代理商、搜狗中小企业业务在杭州、嘉兴、湖州区域独家代理商；旗下拥有以AXIS和精准大师等大数据分析和精准优化工具为核心的技术服务平台，在郑州设有专门技术研发中心，配备100多位技术工程师，技术实力业界领先；品众服务于200家以上KA客户（核心大客户）和上万家中小客户，可为KA客户提供定制化服务，同时为中小客户提供标准化服务，客户资源和专业服务模式优势明显。

2、公司从0到1，构建覆盖搜索引擎、社会化、移动、电商等全网营销，覆盖旅游、汽车、金融、快消、游戏等各行业客户，具有持续投入的技术保障和突出的创意能力的新型数字营销集团。（1）品众互动：专注于搜索引擎营销，国内最大，自主研发“AXIS、精准大师、品众赢搜”三大技术平台，客户资源庞大，分布结构均衡。（2）北京智创：移动营销服务商，是中国最大的高端智能手机定制化营销服务平台，特有的“定制化移动广告网络”覆盖超过1亿手机上网用户、TOP100精品APP重点传播，拥有强大的媒介资源优势和创意能力。（3）广州橙果：全网全程数字营销服务商，来自汽车广告主业务占到90%，并通过官网、CRM系统等掌握核心数据，客户粘性强。（4）北京优力：社会化营销公司，创意能力突出，特有的“社会化平台维护”开创社会化营销新模式，开展粉丝代言及深入互动、社交平台内电商销售化、拓展从线上到线下营销。

3、交易方案彰显大股东、标的方、产业资本对公司未来发展信心。中植资本在本次交易前已持有标的公司20%股权,并参与此次配套融资(占融资额57%),一方面表明产业资本对公司未来发展的看好,另一方面中植资本产业资源丰富,将为公司未来进一步并购整合助力;大股东参与配套融资,占融资额22%,一方面缓冲了股权的稀释,另一方面也彰显了对未来股价的信心;标的方股权分4年每年解锁比例分别为2:2:4:2,显示公司和标的方长期融合、共同发展的决心。

4、盈利预测和投资评级。我们预测公司2015-2017年净利润分别为1.67/2.18/2.83亿,按发股后总股本2.9亿股计算,对应15-17年EPS分别为0.58/0.76/0.98元。公司从0到1,快速构建面向未来的、全业务版图的新型数字营销集团,考虑牛市大环境和公司是A股稀缺的、纯正的新型数字营销集团、后续存在超预期空间,给予2015年60倍PE,第一目标市值100亿,重申“推荐”评级!

风险提示:交易方案存在审核风险、宏观经济持续不景气、并购标的业绩不达预期等。