中能电气股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理制度

（2024年9月修订）

第一章总则

第一条为加强对中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件、

规则以及《中能电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。

第二条本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。第二章信息申报与披露

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳

证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身

份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

1、新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两

个交易日内；

2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

3、现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两

个交易日内；

4、现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

5、深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。

第五条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第六条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登

记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第七条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理

人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由登记结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其

他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

1、本次变动前持股数量；

2、本次股份变动的日期、数量、价格；

3、本次变动后的持股数量；

4、深圳证券交易所要求的其他事项。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

1、相关人员违规买卖股票的情况；

2、公司采取的补救措施；

3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第三章股份变动管理

第十五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，董事、监

事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、

减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在相关法律法规规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当

同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间

届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十八条董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

不得转让：

1、本人离职后半年内；

2、公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

3、本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

4、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

5、本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；6、公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

7、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前15日起至最终公告日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

4、深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第二十四条董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的，还应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

第四章责任与处罚

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关

当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股

东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》等相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件等有关规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十九条本制度解释权归公司董事会。