上海市锦天城律师事务所

关于旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

正文....................................................3

一、《审核问询函》第1题..........................................3

二、《审核问询函》第2题.........................................32

三、《审核问询函》第5题.........................................59

四、《审核问询函》第6题......................................见书（一）上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：旗天科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年11月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师现就深圳证券交易所上市审核中心于2025年1月3日出具的审核函〔2025〕020002号《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法

律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目

7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》第1题

2024年7月25日至今，公司无控股股东且无实际控制人。截至2024年9月30日公司持股5%以上股东包括费铮翔及姜书娜（公司前实控人刘涛的前妻、上海圳远有限合伙人），前十大股东包括博时资本-宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划（以下简称博时康耐特）、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称大数据基金）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）、上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金）、吴东魁、刘涛、焦成。

2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。

申报材料中未明确披露《合作框架协议》签署方刘涛、上海圳远等主体在协议

中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。

本次发行前，本次发行对象七彩虹皓悦未持有公司股份。本次发行完成后，七彩虹皓悦将直接持有公司不超过1.20亿股股份，按发行数量上限计算，占发行后公司总股本的15.42%，享有公司16.93%的表决权，七彩虹皓悦将成为公司控股股东。

请发行人补充说明：（1）2024年7月25日至今发行人经营安排情况，公司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序；（2）《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件；（3）结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股变动情

况、一致行动协议的签署及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排；（4）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生

效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；

（5）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明

是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性；（6）本次一揽子安排中

是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明具体情况；如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情

况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响。

请发行人补充披露（5）（6）相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）2024年7月25日至今发行人经营安排情况，公司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序

发行人已建立健全了公司法人治理结构及制定了各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，构建了独立完整的业务体系，明确了权限范围及对应的程序，并通过一揽子的协议安排以保证发行人各项治理机制良好运行，经营管理持续稳定，具体而言：

1、公司治理制度有效执行

自2024年7月25日起至今，依据公司法人治理文件规定召集、召开以下会议并做出决策，日常经营决策平稳有序。

日期会议名称会议主要内容

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

旗天科技第六届董事会审计委员会第六次会议旗天科技第六届董事会战略委员会第二次会议审议公司2024年度向特定对象发行股

2024-7-25

旗天科技第六届董事会第七次会议票预案的相关议案旗天科技第六届董事会独立董事专门会议第一次会议旗天科技第六届监事会第五次会议旗天科技2024年第一次临时股东大审议公司2024年度向特定对象发行股会票预案的相关议案旗天科技第六届董事会审计委员会

2024-8-12第七次会议

旗天科技第六届监事会第六次会议审议《2024年半年度报告》及摘要决议旗天科技第六届董事会第八次会议旗天科技第六届董事会审计委员会

第八次会议1、审议《2024年第三季度报告》

2024-10-29

旗天科技第六届监事会第七次会议2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》旗天科技第六届董事会第九次会议旗天科技2024年第二次临时股东大

2024-11-15审议《关于续聘会计师事务所的议案》

会

2、董事、监事、高级管理人员未发生变化

根据发行人《公司章程》的规定，发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；发行人的高级管理人员包括首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、

财务总监，发行人共有8名高级管理人员。2024年7月25日至今，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，并在各自职责范围内按照公司治理制度规定的流程履行职责，公司治理稳定。

3、主要股东签署了股份锁定的承诺，至今公司股权结构稳定

兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷于2024年7月25日分别出具了承诺函，承诺“本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁定期”）

不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。”，保证自旗天科技2024年度向特定对象发行股票的董事会决议作出日至旗天科技2024

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

年度向特定对象发行股票发行结束之日内股权结构及公司治理的稳定性。

综上，2024年7月25日至今发行人经营情况、公司治理及日常经营决策平稳有序。

4、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅了发行人自 2024 年 7 月 25 日至今的三会会议文件、披露的公告以及

《公司章程》等法人内部治理制度及文件，了解其经营安排、内部控制制度有效执行以及公司治理相关情况；

ii．查阅了主要股东出具的关于股份锁定的承诺函。

（2）核查意见已披露2024年7月25日至今发行人经营情况。发行人的公司治理及日常经营决策平稳有序。

（二）《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件

1、《合作框架协议》的主要内容及签署各方在协议中的权利、义务经梳理，《合作框架协议》的主要内容如下：

主体权利义务协议条款

1.费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路2.1.1

基金的表决权委托（2.1.1）；于本协议签署日，甲方一分别与甲方2.本次发行的股份登记至七彩虹三、甲方四及甲方六签署《表决权委皓悦名下后，兴路基金有义务协托协议之终止协议》，甲方三终止将助七彩虹皓悦依法召开董事会、其所持69465238股股份（占本次发兴路基金股东大会、调整公司章程并改选行前上市公司股份总数的10.54%）对（甲方一）

董事会和监事会人员（3.3）；应的表决权委托给甲方一，甲方四终3.应在聘任或选举的董事会、监止将其所持23685365股股份（占本事会、股东大会上投赞成票，支次发行前上市公司股份总数的持并协助促使七彩虹皓悦推荐3.59%）对应的表决权委托给甲方一。

的人员当选（3.4）。

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1.取消对兴路基金的表决权委托2.2.1（2.1.1）；于本协议签署日，甲方三出具《表决2.放弃所有的表决权（2.2.1）；权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，

3.本次发行的股份登记至七彩虹甲方三放弃所持有的上市公司皓悦名下后，费铮翔有义务协助69465337股股份（占本次发行前上费铮翔七彩虹皓悦依法召开董事会、股市公司股份总数的10.54%）对应的表（甲方三）东大会，调整公司章程并改选董决权。

事会和监事会人员（3.3）。

4.应在聘任或选举的董事会、监2.1.2

事会、股东大会上投赞成票支持甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方并协助促使七彩虹皓悦推荐的六签署的《表决权委托协议之终止协人员当选（3.4）。议》将在以下日期中较早的日期（以

1.取消对兴路基金的表决权委托下简称“失效日”）终止且自始无效：

（2.1.1）。（1）《表决权委托协议之终止协议》

2.本次发行的股份登记至七彩虹生效后第37个月第1日本次发行仍

皓悦名下后，洛阳盈捷有义务协未完成，但另有书面约定延长前述时助七彩虹皓悦依法召开董事会、限的除外洛阳盈捷

股东大会，调整公司章程并改选（2）因上市公司关于本次发行的方（甲方四）

董事会和监事会人员（3.3）。案经股东大会审议后未通过、深圳证

3.应在聘任或选举的董事会、监券交易所出具审核不通过意见、中国

事会、股东大会上投赞成票支持证监会不予注册等情形导致本次发

并协助促使七彩虹皓悦推荐的行不成功的，上市公司发布终止本次人员当选（3.4）。发行的公告之日。

1.本次发行的股份登记至七彩虹自失效日起，甲方一分别与甲方三、皓悦名下后，上海圳远有义务协甲方四及甲方六签署的《关于旗天科助七彩虹皓悦依法召开董事会、技集团股份有限公司的表决权委托股东大会、调整公司章程并改选协议》效力自动恢复。

上海圳远

董事会和监事会人员（3.3）。

（甲方六）

2.应在聘任或选举的董事会、监2.2.2

事会、股东大会上投赞成票支持《表决权放弃承诺函》所约定的弃权

并协助促使七彩虹皓悦推荐的期限自《表决权放弃承诺函》签署之

人员当选（3.4）。日起至以下任一时点到达之日止（以

1.本次发行的股份登记至七彩虹最早发生之日为准）：

皓悦名下后，大数据基金有义务（1）《表决权放弃承诺函》签署之协助七彩虹皓悦依法召开董事日起第37个月第1日本次发行仍未

会、股东大会、调整公司章程并完成，但另有书面约定延长前述时限大数据基金

改选董事会和监事会人员（3.3）。的除外；

（甲方二）

2.应在聘任或选举的董事会、监（2）因上市公司关于本次发行的方

事会、股东大会上投赞成票支持案经股东大会审议后未通过、深圳证

并协助促使七彩虹皓悦推荐的券交易所出具审核不通过意见、中国

人员当选（3.4）。证监会不予注册等情形导致本次发

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1.本次发行的股份登记至七彩虹行不成功的，上市公司发布终止本次

皓悦名下后，刘涛有义务协助七发行的公告之日。

彩虹皓悦依法召开董事会、股东如本次发行成功实施，且乙方成为上大会、调整公司章程并改选董事市公司控股股东，则弃权期限延长至刘涛

会和监事会人员（3.3）。乙方不再为上市公司控股股东之日（甲方五）

2.应在聘任或选举的董事会、监止。

事会、股东大会上投赞成票支持

并协助促使七彩虹皓悦推荐的3.1

人员当选（3.4）。各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，乙方有权推荐和提名4名董事。

上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。

3.2

各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共3名监事，乙方有权推荐和提名2名监事，

1.董事会的7名席位中，七彩虹

监事会主席由乙方推荐的人员担任。

皓悦有权推荐和提名4名董事，并且董事长由其推荐和提名的

3.3

董事担任（3.1）；

在本次发行的股份登记至乙方名下

2.监事会的3名席位中，其有权后，甲方应协助乙方促成上市公司依推荐和提名2名监事，并且监事法召开董事会、股东大会对上市公司会主席由其推荐和提名的监事

七彩虹皓悦的公司章程进行调整、对上市公司董

担任（3.2）；

（乙方）事会和监事会人员进行改选。

3.有权推荐，并由董事会聘任首

席执行官（3.4）；

3.4

4．本次交易完成前，如发行主

本次发行完成后，上市公司管理层拟体未经其书面同意而变更募集进行调整。上市公司的首席执行官由资金投资目的，其有权终止本协乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当议而无需承担任何违约责任支持乙方推荐的人选并协助促使该

（5.3）。

等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。

5.3.

本次交易完成前，如上市公司未经乙方书面同意而擅自变更募集资金投

资项目的，乙方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注：1.上海圳远仅作为《表决权委托协议终止协议》的签署方，但在该协议中无表决权委托和终止表决权委托的权利义务。

2.协议解除条件为本次发行在约定期限内未完成、审批未通过或终止发布（2.1.2）

（2.2.2）。

3.协议各方主体应依法依规承担本协议的保密义务。

4.协议自各方签署之日（2024年7月25日）起生效。

2、相关权利义务的生效条件经梳理，《合作框架协议》签署各方在协议中的权利、义务所对应的生效条件如下：

序号权利义务生效条件

费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路基金的表决权协议签署之日（2024年7月25日）委托起生效

费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路

基金、大数据基金协助七彩虹皓悦依法召开本次发行的股份登记至乙方名下后

董事会、股东大会、调整公司章程并改选董生效事会和监事会人员的义务

费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路

基金、大数据基金在聘任或选举的董事会、

3本次发行完成后生效

监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选的义务

董事会的7名席位中，七彩虹皓悦有权推荐

4和提名4名董事，并且董事长由其推荐和提本次发行完成后生效

名的董事担任

监事会的3名席位中，七彩虹皓悦有权推荐

5和提名2名监事，并且监事会主席由其推荐本次发行完成后生效

和提名的监事担任

本次交易完成前，如发行主体未经七彩虹皓如本次交易完成前，发行人未经七彩

6悦书面同意而变更募集资金投资目的，其有虹皓悦书面同意而变更募集资金投

权终止本协议而无需承担任何违约责任资目的，则生效

7保密义务及协议设计的其他内容协议签署之日起生效

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

查阅《合作框架协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之终止协议》，了解其主要内容以及签署各方在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。

（2）核查意见

已披露《合作框架协议》的主要内容以及签署各方特别是刘涛、上海圳远等

主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（三）结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中

姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股变动情况、一致行动协议的签署

及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中发挥的作用、对控制权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排

1、主要股东自2021年3月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等

报告期初至报告期末，发行人共于2021年3月、2022年2月、2024年7月进行过三次控制权变更，具体情况如下：

（1）2021年3月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远2021年3月4日，费铮翔与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技20037588股股份（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年3月19日、2021年3月31日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：

本次控制权变动前本次控制权变动后拥有表决权拥有表决权股东持股数量占总股本表决权持股数量占总股表决权股份数量股份数量

（股）比例比例（股）本比例比例

（股）（股）

费铮翔13295168120.12%13295168120.17%11291409317.08%11291409317.13%

刘涛228089463.45%228089463.46%228089463.45%228089463.46%

上海圳远9319558814.10%9319558814.14%9319558814.10%9319558814.14%刘涛及其

一致行动11600453417.55%11600453417.60%11600453417.55%11600453417.60%人合计

洛阳盈捷397611656.02%397611656.03%397611656.02%397611656.03%

博时康耐531697348.04%531697348.07%531697348.04%531697348.07%

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

特

兴路基金--------大数据基

227310003.44%227310003.45%227310003.44%227310003.45%

金兴路基金

及其一致--------行动人

姜书娜--------七彩虹皓

--------悦

注：1.拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－回购证券账户的股份数量），下同。

2.上海圳远为刘涛实际控制的企业（刘涛持股比例为70%，姜书娜持股比例为30%，刘涛为上海圳远执行事务合伙人），刘涛与上海圳远为一致行动关系。

2021年3月25日，上述协议转让实施完毕，由上表可见，费铮翔拥有公司

表决权股份比例由20.17%减少至17.13%，而刘涛及其一致行动人上海圳远合计拥有公司17.60%的表决权，成为实际支配公司表决权最多的股东，且与洛阳盈捷、博时康耐特的持股差距及表决权差距较大。与此同时，刘涛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。基于上述情况，公司控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人由费铮翔变更为刘涛。

（2）2022年2月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金

2021年6月22日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的公司

600万股无限售条件流通股占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的0.91%。同日费铮翔与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔将其持有的公司

69465238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。

2021年9月27日，厦门盈捷（已更名为洛阳盈捷）、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），厦门盈捷将其持有的上市公司33261165股股份（占公司总股

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。

前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权比例达到19.95%，成为公司第一大表决权股东，除了刘涛及其一致行动人上海圳远外，公司不存在其他拥有10%以上表决权的股东。

2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

上述议案中，兴路基金提名的2名非独立董事候选人李天松、张莉莉，2名独立董事候选人刘希彤、熊辉均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半数席位。至此，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年2月10日、2022年2月18日向公司出具的股东名册以及上海金茂凯德律师事务所出具的《关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：

本次控制权变动前本次控制权变动后拥有表决权拥有表决权股东持股数量占总股本表决权持股数量占总股表决权股份数量股份数量

（股）比例比例（股）本比例比例

（股）（股）

费铮翔9979138615.10%00.00%9979138615.10%00.00%

刘涛228089463.45%228089463.46%228089463.45%228089463.46%

上海圳远9319558814.10%9319558814.14%9319558814.10%9319558814.14%

刘涛及其11600453417.55%11600453417.60%11600453417.55%11600453417.60%

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

一致行动人合计

洛阳盈捷332611655.03%332611655.05%332611655.03%00.00%博时康耐

399899346.05%399899346.07%399899346.05%399899346.07%

特

兴路基金60000000.91%7546523811.42%60000000.91%10872640316.50%大数据基

227310003.44%227310003.45%227310003.44%227310003.45%

金兴路基金

及其一致----287310004.35%13145740319.95%行动人

姜书娜--------七彩虹皓

--------悦

由上表可见，兴路基金及其一致行动人大数据基金拥有公司表决权比例为

19.95%，合计为公司第一大股东，刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例

为17.60%，公司无其他持有表决权比例超过10%的股东，且除公司前十大股东外，公司无其他持股比例或持有表决权比例超过1%的股东，兴路基金所控制的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定董事会半数以上的选任。基于上述情况，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金。

（3）2024年7月，公司由控股股东为兴路基金变更为无控股股东状态

2022年11月3日，公司控股股东兴路基金通过大宗交易方式受让上海圳远

持有的公司4218600股股份，占公司总股本的0.64%。并于2022年11月9日和2022年12月9日通过大宗交易方式合计受让洛阳盈捷持有的公司6170000股股份，占公司总股本的0.94%，本次受让洛阳盈捷的股份为洛阳盈捷委托给兴路基金的表决权委托股份项下的一部分。至此，兴路基金及其一致行动人合计持有公司39119600股股份，占总股本比例为5.94%。

2024年7月25日，兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上

海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。

同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）之终止协议》，自2024年7月25日起，费铮翔终止将其所持69465238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持23685365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）

该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证

券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69465238股股份、洛阳盈捷将其持有的公司

23685365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人、洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。

此外，同日费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的

弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通

过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年7月19日、2024年7月31日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东签署<合作框架协议><表决权委托协议之终止协议><表决权放弃承诺函>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：

本次控制权变动前本次控制权变动后拥有表决权拥有表决权股东持股数量占总股本表决权持股数量占总股表决权股份数量股份数量

（股）比例比例（股）本比例比例

（股）（股）

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

费铮翔6946533710.54%00.00%6946533710.54%00.00%

刘涛65198740.99%65198740.99%65198740.99%65198741.11%

上海圳远212876173.23%212876173.23%212876173.23%212876173.61%刘涛及其

一致行动278074914.22%278074914.22%278074914.22%278074914.72%人合计

洛阳盈捷236853653.59%00.00%236853653.59%236853654.02%博时康耐

346549345.26%346549345.26%329496345.00%329496345.59%

特

兴路基金163886002.49%10953920316.62%163886002.49%163886002.78%大数据基

227310003.45%227310003.45%227310003.45%227310003.86%

金兴路基金

及其一致391196005.94%13227020320.07%391196005.94%391196006.64%行动人

姜书娜425787566.46%425787566.46%425787566.46%425787567.22%七彩虹皓

--------悦注：因解除婚姻关系就股份进行分割，刘涛将其直接持有的公司42578756股股份（占公司总股本的6.46%）分割至姜书娜名下，过户日期为2024年6月17日。

由上表可见，前述表决权委托解除及费铮翔放弃表决权后，兴路基金及其一致行动人大数据基金持股比例合计为5.94%，表决权比例合计为6.64%，兴路基金不再是控股股东。由于拥有表决权的主要股东之间的持股比例较为接近，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或通过投资关系、协议、其他安排能够实

际支配公司行为的股东，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规、规范性文件

的相关规定，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。

（4）截至2024年12月31日，公司依旧为无控股股东状态2024年7月1日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2024-035），公司持股5%以上股东资管计划预计将在其减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易

方式减持公司股份数量不超过6589936股（不超过公司总股本的1%）。2024年10月16日，公司发布了《关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：公告编号：2024-062），公告前述减持计划已实施完毕，博时康耐特完成对公司股份数量6589900股（占公司总股本的1%）的减持。

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年12月31日向公司出具的股东名册，截至2024年12月31日，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：

截至2024.12.31股东占总股本拥有表决权股

持股数量（股）表决权比例

比例份数量（股）

费铮翔6946533710.54%00.00%

刘涛65198740.99%65198741.11%

上海圳远212876173.23%212876173.61%

刘涛及其一致行动人合计278074914.22%278074914.72%

洛阳盈捷236853653.59%236853654.02%

博时康耐特263597344.00%263597344.47%

兴路基金163886002.49%163886002.78%

大数据基金227310003.45%227310003.86%兴路基金及其一致行动人

391196005.94%391196006.64%

合计

姜书娜425787566.46%425787567.22%

七彩虹皓悦----

2、上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权

的影响

（1）2021年3月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人由费铮翔变更为刘涛

此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、大数据基金。

在此次控制权变更过程中，费铮翔作为原实际控制人和控股股东，为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其质押给华金证券的部分股权转让，以偿还质押债务，本次协议转让实施完成后，费铮翔持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远将成为公司支配表决权最多的股东。2021年3月5日，刘涛及其一致行动人上海圳远向公司出具了《详式权益变动报告书》及其附件，上述协议转让实施完成后，公司控股股东将变更为刘涛及其一致行动人上海圳远、实际控制人将变更为刘涛。2021年3月24日，上述协议转让过户完成，费铮翔持有公司股份

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东，刘涛能够通过上海圳远及其本人所享有的表决权对公司股东大会决议产生重大影响。此外，刘涛主持了彼时公司7名董事中5名董事的遴选工作。综上，该次协议转让完成后，费铮翔不再为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东变更为刘涛及其一致行动人上海圳远。

在本次控制权变更过程中，费铮翔相应出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，对不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权、不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动，不参与公司的经营管理，不参与公司董事的提名等事项进行了承诺，并承诺在公司股东大会会议表决中对刘涛提名的董事投同意票。

此外，刘涛已相应提名、主持遴选了公司的4名非独立董事，3名独立董事，并通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，在实质上对公司股东大会的决议、公司董事会席位产生了重大影响。

（2）2022年2月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金。

此次控制权变更过程中，费铮翔与兴路基金签署了表决权委托协议，费铮翔将其持有的上市公司69465238股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东

大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，并放弃委托股份之外的其他股份的表决权；洛阳盈捷、上海圳远与兴路基金签署了表决权委托协议，洛阳盈捷将其持有的上市公司股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会

召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，上海圳远作为表决权委托协议的签署方，在该协议中无表决权委托的权利义务；大数据基金则与兴路基金签署了一致行动人协议，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。

在前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权

7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

比例达到19.95%，成为公司第一大表决权股东，此外，表决权委托协议各方还就公司治理安排进行约定，本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，兴路基金提名的2名非独立董事候选人，2名独立董事候选人均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半数席位。

博时康耐特作为公司股东，除参与公司2022年第一次临时股东大会，审议上述选举公司董事、监事相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与本次控制权变更的其他相关事宜。

（3）2024年7月，拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行

股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山，“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态

此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金、姜书娜、七彩虹皓悦。

2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权、上市公司向七彩虹皓悦发行股票以及发行完成后公司治理等事宜。

同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，自2024年7月25日起，费铮翔终止将其所持69465238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持23685365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使；费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的上市公司69465337股股份对应的表决权；兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束

7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）之日不进行转让或上市交易；七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120120120股。

博时康耐特作为公司股东，除参与公司2024年第一次临时股东大会，审议上述向特定对象发行股票预案相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与本次控制权变更的其他相关事宜；姜书娜未参与本次控制权变更的相关事宜。

3、信息披露情况

根据上市公司公告以及相关信息披露文件，上述2021年3月至今历次控制权变更，发行人已披露的公告情况如下：

序号公告名称披露日期公告编号关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股

2021年3月5日2021-024

股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

1

上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份

2021年3月5日-

有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书

关于披露详式权益变动报告书的提示性公告2021年3月6日2021-026

2

详式权益变动报告书2021年3月6日-关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让

3完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变2021年3月26日2021-034

更的公告关于收到持股5%以上股东《关于不谋求公司控制

42021年4月16日2021-039权的承诺函》的公告

关于持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托

2021年6月23日2021-075

的公告

简式权益变动报告书（一）2021年6月23日-

5简式权益变动报告书（二）2021年6月23日-

上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产

业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动2021年6月23日-关系之法律意见书

关于股东签署《表决权委托协议》、《一致行动协

2021年9月28日2021-091议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

详式权益变动报告书2021年9月28日-

简式权益变动报告书2021年9月28日-上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份

6

有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更之法律2021年9月28日-意见书上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产

业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管2021年9月28日-

理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙

7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见书中信证券股份有限公司关于旗天科技有限公司详

2021年10月1日-

式权益变动报告书之财务顾问核查意见关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审2021年12月14查决定书》暨控制权变更事项进展的公告日

关于公司控制权发生变更的公告2022年2月17日2022-028上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份

2022年2月17日-

有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书

2022年第一次临时股东大会会议决议公告2022年2月17日2022-020

上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份

有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见2022年2月17日-书

第五届董事会第十九次会议决议公告2022年2月17日2022-021

8

第五届监事会第十一次会议决议公告2022年2月17日2022-022关于变更非职工代表监事及选举监事会主席的公

2022年2月17日2022-023

告

关于变更公司独立董事的公告2022年2月17日2022-024

关于变更职工代表监事的公告2022年2月17日2022-025

关于补选公司非独立董事的公告2022年2月17日2022-026

关于公司董事长、高级管理人员辞职及选举董事

2022年2月17日2022-027

长、副董事长，聘任高级管理人员的公告关于股东签署《合作框架协议》《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》及公司签署《附

2024年7月26日2024-041条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

详式权益变动报告书2024年7月26日-

简式权益变动报告书2024年7月26日-

2024年度向特定对象发行股票预案提示性公告2024年7月26日2024-040

2024年度向特定对象发行股票预案2024年7月26日-

2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报

2024年7月26日-

告

92024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行

2024年7月26日-

性分析报告

第六届董事会第七次会议决议公告2024年7月26日2024-037

第六届监事会第五次会议决议公告2024年7月26日2024-038关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

2024年7月26日2024-042

的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或2024年7月26日2024-043补偿的公告

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告2024年7月26日2024-044

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议2024年7月26日2024-046

7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

暨关联交易的公告

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知2024年7月26日2024-039关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

2024年7月26日2024-045

或监管措施及整改情况的公告

未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划2024年7月26日-

2024年第一次临时股东大会会议决议公告2024年8月12日2024-051

上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份

10

有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见2024年8月12日-书关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄

11断审查不实施进一步审查决定书》暨控股权拟发生2024年9月27日2024-058

变更的进展公告关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易2024年12月23所受理的公告日2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报2024年12月23-

稿）日国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股

2024年12月23

份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保-日荐书

12国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股

2024年12月23

份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保-日荐书上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份

2024年12月23

有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意-日见书最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期2024年12月23-的财务报告日此外，根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、姜书娜、博时康耐特出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排的确认函》，确认关于上市公司历次控制权变化相关事项，不存在任何应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。

4、核查过程及核查意见

（1）核查过程i. 查阅了发行人报告期初至今所披露的公告及相关法律意见书，了解《合作框架协议》各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股

变动情况，了解相关主体一致行动协议的签署及解除情况；

ii. 获取了中国证券登记结算有限责任公司分别于 2020 年 12 月 31 日、2021

7-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

年3月19日、2021年3月31日、2022年2月10日、2022年2月18日、2024年7月19日、2024年7月31日、2024年12月31日向发行人出具的《股东名册》，了解历次控制权变更时发行人的股权结构；

iii. 获取了相关主体出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排的确认函》。

（2）核查意见

已说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控

制权的影响及相应信息披露情况。不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。

（四）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

1、费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放

弃表决权的有效性

（1）费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件

根据《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托自协议签署之日也即2024年7月25日起即生效，除非发生会导致费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托失效的特定事项。

如发生会导致终止表决权委托失效的特定事项，则上述协议中的所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协

议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交

易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔、洛阳盈捷将其持有的公司所有股份之投票表决权以及提名权、提

7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔、洛阳盈捷及其一致行动人（如有）放弃委托股份之外的其他股份的表决权。

（2）费铮翔放弃表决权的有效性

为保证放弃表决权的有效性，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具

审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。

依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”因此，费铮翔做出的不可撤销的承诺有效。

综上所述，如本次发行顺利完成，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托自协议签署之日也即2024年7月25日起即生效，此外，费铮翔放弃表决权有效。

2、本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例

与本次控制权变化相关的公司主要股东在本次发行前后的持股比例及表决

权比例变化情况如下：

拥有表决持股数量持股比例拥有表决权股份阶段股东名称权股份比

（股）（%）数量（股）例（%）

本次发兴路基金163886002.4910953920316.62

7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

拥有表决持股数量持股比例拥有表决权股份阶段股东名称权股份比

（股）（%）数量（股）例（%）

行完成大数据基金227310003.45227310003.45

前（本次权益变兴路基金及其一致

391196005.9413227020320.07

动前）行动人合计

费铮翔6946533710.54--

洛阳盈捷236853653.59--

姜书娜425787566.46425787566.46

七彩虹皓悦----

兴路基金163886002.49163886002.78

大数据基金227310003.45227310003.86解除表决权委兴路基金及其一致

391196005.94391196006.64

托及放行动人合计弃表决

费铮翔6946533710.54--

权后、本

次发行洛阳盈捷236853653.59236853654.02完成前

姜书娜425787566.46425787567.22

七彩虹皓悦----

兴路基金163886002.10163886002.31

大数据基金227310002.92227310003.20本次发兴路基金及其一致

391196005.02391196005.51

行完成行动人合计

后（本次费铮翔694653378.92--权益变

动后）洛阳盈捷236853653.04236853653.34

姜书娜425787565.47425787566.00

七彩虹皓悦12012012015.4212012012016.93

3、结合前述情况及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，

说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性

本次发行完成后，七彩虹皓悦将持有发行人15.42%股份，并将拥有16.93%的表决权，将成为发行人第一大股东，以及实际支配公司表决权最多的股东，且发行后持股比例第二大的股东费铮翔已出具《表决权放弃承诺函》，承诺放弃其所持全部发行人股份的表决权，七彩虹皓悦将比本次发行完成后持有表决权比例

第二大的股东姜书娜多10个百分点以上，此外，其他股东持股较为分散，七彩

7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

虹皓悦与其他股东所持有并控制的表决权比例相差较大。

根据发行人公司章程，董事会由7名董事组成，设董事长1人。此外，各方于2024年7月25日签订的《合作框架协议》约定：（1）本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦推荐和提名的董事担任；（2）本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛和上海圳远应当支持七彩虹推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。因此，七彩虹皓悦能够决定公司董事会半数以上成员的选任，以及董事长、首席执行官等管理层人员的选任。

同时发行后的第二大股东费铮翔已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不扩大在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经营管理、董事的提名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。

综合上述，本次发行完成后，通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”一揽子安排，七彩虹皓悦通过其享有的表决权将足以对股东会的决议产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板上市规

则》第十三条的相关规定，七彩虹皓悦将能够实际拥有公司的控制权，认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东依据充分。

4、七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二

款的规定

《注册办法》第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将持有公司120120120股股份，占发行后公司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册办法》第五十七条第二款第

（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。

因此，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。

5、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》；

ii. 查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；

iii. 查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

iv. 查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。

（2）核查意见

费铮翔放弃表决权具有有效性，认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据充分，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。

（五）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性

1、七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说

明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定。

7-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）费铮翔在其于2024年7月25日出具的《表决权放弃的承诺函》中承诺“本人无条件且不可撤销的放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺

的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。”依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”同日，费铮翔出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不扩大在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经营管理、董事的提名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。

虽然，七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险较小，此外，本次发行完成后费铮翔持股比例为

8.92%，七彩虹皓悦持股比例为15.42%，若费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项，费铮翔与七彩虹皓悦的表决权比例差距仍在6个百分点以上，且根据《合作框架协议》约定，七彩虹皓悦能够控制发行人董事会中的4个董事席位也即能够决定公司董事会半数以上成员的选任，不会导致发行人实际控制人发生变更。

如本次非公开发行成功，七彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，上述事项不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控制权不稳定。

2、说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性

除上述费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，七彩虹皓悦出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺“拟通过旗天科技定向增发新股的方式成为公司的控股股东，就维持公司控制权稳定事项出具本承诺函，具体内容如下：（1）不主动放弃公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等

7-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）权利（应予回避的除外），不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东大会的表决权或协助任何第三方谋求公司控制权；（2）如有实际需要，本企业将根据公司各股东的持股情况，在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的前提下启动维持控制权稳定的措施，包括但不限于采取通过二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行股份等多种方式，进一步提升本公司持有上市公司股份的比例、巩固自身控股地位，维护本公司对上市公司控制权的稳定。若本企业违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》；

ii. 查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；

iii. 查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

iv. 查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。

（2）核查意见

i. 虽然七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，本所律师认为，费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险较小，如本次非公开发行成功，七彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，上述事项不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控制权不稳定。

ii. 已说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性。

（六）本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明

具体情况；如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响

7-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款

本次发行虽未在一揽子安排中对发行不成功设置违约条款，但通过一揽子安排，各方对表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况进行了相应设置。

2、如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响经梳理，《合作框架协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权委托协议之终止协议》及《表决权放弃承诺函》中关于发行不成功的相关约定/安排如

下：

协议名称具体内容

2.1.2甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终

止且自始无效：

（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次

发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外

（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深

圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导

致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。

自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。

《合作框架协议》

2.2.2

《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》

签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：

（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行

仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；

（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深

圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导

致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。

如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。

6.5《附条件生效的如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违股份认购协议》约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。

7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

8.1

本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；

（4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）：

（5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件；

（6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）

8.3

本协议签署后36个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

四、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：

（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；

（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证《表决权委托协券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本议之终止协议》次发行不成功的公司发布终止本次发行的公告之日。

自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司69465238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会

召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。

3、……本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到

达之日止（以最早发生之日为准）：

（1）本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发《表决权放弃承行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长诺函》弃权期限的除外；

（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深

圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导

致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。

如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至贵司不再为上市公司控股股东之日止。

《关于股份锁定1、本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至的承诺函》旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁

7-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

根据上述协议，如本次发行不成功，费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金所签署的《表决权委托协议之终止协议》自始无效。在确认发行不成功之日起，费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权自动恢复，兴路基金将重新取得费铮翔、洛阳盈捷对其的表决权委托。

如发生前述情形，费铮翔、洛阳盈捷的表决权委托情况将恢复至与本次控制权变更前一致即兴路基金能够控制的表决权比例将恢复至20.07%，成为公司第一大表决权股东，具体情况如下：

持股比例拥有表决权股份拥有表决权股

股东名称持股数量（股）

（%）数量（股）份比例（%）

兴路基金163886002.4910953920316.62

大数据基金227310003.45227310003.45兴路基金及其一致

391196005.9413227020320.07

行动人合计

费铮翔6946533710.54--

洛阳盈捷236853653.59--

姜书娜425787566.46425787566.46

七彩虹皓悦----

综合上述，本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已通过相关协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，发行人不存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策等不会产生重大不利影响。

发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅与本次发行一揽子安排相关的包括但不限于《合作框架协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权委托协议终止协议》《表决权放弃承诺函》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》，相关《一致行动协议》等文件，并查阅了费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金签署的《表决权委托协

7-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）议》，了解本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，以及如本次发行不成功，费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况，了解对发行人本次发行可能不成功是否作出应对措施；

ii. 查阅了发行人报告期内披露的公告及历次控制权变更前后发行人的股东名册，了解其他主要股东表决权情况。

（2）核查意见

i. 本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款。

ii. 本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已通过相关协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，发行人不存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策等不会产生重大不利影响。

二、《审核问询函》第2题

本次发行为定价发行，发行对象为七彩虹皓悦。七彩虹皓悦于2023年4月

21日成立，主要从事显卡的研发、生产和销售业务，注册资本为1000万元，目

前实缴资本10万元。根据七彩虹皓悦的《详式权益变动报告书》，截至2024年6月30日流动资产合计为2256.75万元，货币资金余额959.50万元。七彩虹皓悦认购本次发行的资金除了来自身的经营积累外，还将从其实际控制人万山控制的其他企业以借款方式筹集。本次锁价发行价格为3.33元/股，公司目前最近一个交易日（12月30日）收盘价为13.51元/股。

请发行人补充说明：（1）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；（2）结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情

况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、

现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供

7-3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（3）结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响；（4）结合万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（5）明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；

（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

1、七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

七彩虹皓悦拟以40000.00万元认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购资金来源明细情况如下：

序号资金来源金额（万元）

1七彩虹皓悦自有资金2000.00

七彩虹皓悦向深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司借

238000.00

款

合计40000.00同时，本次发行对象七彩虹皓悦已出具承诺：

“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使

7-3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存在任何权属争议的情形。

2、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金不存在通过代持、信

托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

3、本企业不存在接受旗天科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接

或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规

持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职人员不当入股的情形。”此外，七彩虹皓悦出具《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况的确认函》，确认“本单位不存在以本次发行的股份质押融资或对外募集、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”综上，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

2、如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导

致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

如前所述，七彩虹皓悦认购发行人向特定对象发行的股票的资金全部为自有或自筹资金，不存在股份质押融资的情形，不存在因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。

发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得七彩虹皓悦关于本次认购资金具体组成的说明；

7-3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）ii. 取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说明》；

iii. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，了解是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

iv. 查阅《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况的确认函》。

（2）核查意见

报告期内，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（二）结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情

况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、

现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划

1、七彩虹皓悦主要财务数据

七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，其最近一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年9月30日

总资产15610.15

总负债15165.23

所有者权益444.92

项目2024年1-9月营业收入8527.59

净利润373.03

归属母公司股东的净利润373.03

注：上述财务数据未经审计。

7-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人

资产提供对外担保的情况、历史失信情况

（1）收入情况、财产状况

截至本补充法律意见书出具之日，万山的主要收入、财产情况如下：

主要收入详细情况

根据万山提供的收入证明及个人所得税 APP 申报收入查询结果，2023工资薪酬、粉红年-2024年，万山取得工资薪酬收入（税前）合计约65万元；2022年自深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司获得分红560万元。

主要财产详细情况

银行存款、理财、

根据万山提供的部分账户资产证明，其拥有的银行存款、理财、股票、股票、保险等金融保险产品等资产合计约为9880万元。

资产

根据万山提供的《不动产信息查询结果告知单》及公开查询的市场价格，房产万山名下深圳房产市场价值约为7800万元。

1、万山间接持有承啟科技股份有限公司（中国台湾证券交易所：2425）

25.40%的股份，截至2025年1月18日市值折合约1.9亿元人民币；

股权投资

2、万山间接持有联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）0.13%的股份，截至2025年1月18日市值折合约2500万元人民币。

（2）负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况

根据万山提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》，截至2025年1月10日，万山信用状况良好，无逾期记录，不存在未结清的个人贷款，不存在信用违约情况。根据《个人信用报告》显示，具有相关还款责任的情况如下：

i. 2024 年 3 月 21 日，为深圳禾美科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳民治支行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款责任金额1000.00万元。截至2025年1月10日，贷款余额500.00万元。

ii. 2024 年 11 月 26 日，为惠州市鑫谷电子科技有限公司在招商银行股份有限公司深圳分行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款责任金额3000.00万元。截至2025年1月10日，贷款余额6.06万元。

根据万山出具的《说明》，截至2025年1月10日，万山不存在未结清的个人贷款，名下财产不存在质押情况，不存在杠杆融资情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。对外担保方面，除为深圳禾美科技有限公司、惠州市鑫谷电

7-3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

子科技有限公司提供保证责任担保外，无其他个人资产提供对外担保情况。

经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台、中国裁判文书网、信用中国等网站，未发现万山存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

3、万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款

除七彩虹皓悦外，万山控制的其他主要企业主要财务数据如下表所示：

7-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

单位：万元人民币、万元新台币、万元港币

2024年1-9月2024年9月30日

企业名称经营性活动现金交易性金融营业收入净利润总资产货币资金总负债净资产流量净额资产

深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司189242.7111180.0039538.85192450.0628116.5434250.00141648.3850801.67

惠州市鑫谷电子科技有限公司23604.481349.03104.2226010.169322.527000.008205.5617804.60

深圳市七彩虹信息技术服务合伙企业-0.121.228799.38191.04--8799.38香港七彩虹禹貢科技有限公司

304492.23989.13-21689.99100783.9518574.017252.7392505.158278.80（中国香港）七彩虹科技有限公司

81216.9261.42-429.0938254.854248.04-32715.315539.54（中国香港）

深圳市七彩虹科技发展有限公司--27.153.982935.632904.71--19.792955.42

深圳市信悦科技合伙企业（有限合伙）--0.14-0.141504.134.13-5.001499.13承啟科技股份有限公司及其子公司

228558.902136.0018353.00378135.00102305.40-107287.30270847.70（中国台湾）

注：1.截至2024年12月31日，深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司货币资金93362.52万元，交易性金融资产2623.60万元；

2.承啟科技股份有限公司为中国台湾证券交易所上市公司，以上为其合并报表数据，单位为新台币万元；

3.七彩虹科技有限公司（中国香港）的单位为港币万元；

4.其他企业为单体报表数据，单位人民币万元。

5.以上数据未经审计。

7-3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上述企业目前均经营正常，现金流量状况良好，账面货币资金余额储备充分，经访谈了解并获取上述企业的信用报告或定期报告，上述企业均不存在对七彩虹体系以外的企业担保的情形。

综上所述，万山本人信用情况良好，个人及控制的企业资金实力雄厚，个人名下资产规模较高。本次向认购人七彩虹皓悦提供借款的深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司截至2024年9月30日货币资金及交易性金融资产合计62366.54万元，截至2024年12月31日货币资金及交易性金融资产合计95986.12万元，均明显超过本次认购所需的资金规模，因此具备足够的资金为七彩虹皓悦提供借款。

4、七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况及后续还款计划

（1）资产及经营情况

七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，其最近一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年9月30日

总资产15610.15

总负债15165.23

所有者权益444.92

项目2024年1-9月营业收入8527.59

净利润373.03

归属母公司股东的净利润373.03

注：以上数据未经审计。

（2）投资情况

截至本补充法律意见书出具之日，七彩虹皓悦的投资情况如下表所示，均为其控股子公司：

注册资本序号名称成立日期七彩虹皓悦持股比例（万元）

1深圳市旷源信息技术有限公司1002024-06-04100%

2深圳市博琛科技创新有限公司1002024-05-31100%

7-3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注册资本序号名称成立日期七彩虹皓悦持股比例（万元）深圳市七彩虹禹贡装备科技发

320002023-10-08100%

展有限公司深圳市七彩虹禹贡信息技术发

43002020-11-12100%

展有限公司

（3）后续还款计划

根据七彩虹皓悦及万山出具的《说明》，未来将通过经营积累、股东增资等方式归还借款，预计7-10年还清。七彩虹禹贡为万山控制的企业，借款期限可以根据实际需要协商安排，必要时可以进一步延长。

因此，七彩虹皓悦短期内不存在资金偿还压力，从而可以从长期角度进行决策，有利于支持上市公司的长远发展。

5、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡等万山控制的主要企业的财务报表、企业信用报告；

ii. 取得并核查万山出具的收入证明、银行资产证明、不动产信息查询结果

告知单、保险产品发票、个人信用报告等；

iii. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况；

iv. 访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦的资产及经营情况、投资情况，以及后续还款计划；

v. 取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说明》。

（2）核查意见

万山及其控制的七彩虹禹贡等企业，资信状况良好，七彩虹禹贡有足够资金为七彩虹皓悦提供借款。七彩虹皓悦未来将通过经营积累、股东增资等方式归还借款。

（三）结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，

7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响

1、万山及其控制的企业主要围绕电脑硬件产品开展业务，能够为发行人业

务开拓提供硬件技术支持

本次发行对象七彩虹皓悦的实际控制人为万山。万山主要工作经历如下：自

1995年2月至2001年12月，自主创业、投资；自2001年12月至今，任深圳

市七彩虹科技发展有限公司董事长；自2015年4月至今，任深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司董事长；自2023年4月至今，任七彩虹皓悦执行董事、总经理。万山早期从事电脑硬件代理相关业务，其后创立了电脑硬件品牌七彩虹，目前七彩虹已经发展为国内知名电脑硬件品牌，旗下主要产品有显卡、主板、SSD、内存、笔记本等。

随着人工智能技术的发展和系统数据处理需求的提升，银行等金融机构为了降低服务成本、提升运营效率，对系统智能化的升级改造需求愈发迫切。公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案，拥有较强的软件平台搭建能力和优质的金融客户资源，但对于软硬件一体化的平台搭建、系统升级改造等业务缺乏技术力量和经验，限制了在该领域对银行客户的需求进行深入挖掘。万山控制的企业主要围绕电脑周边硬件开展业务，产品主要有显卡、主板、SSD、内存、笔记本、服务器等，在计算机硬件领域有较强的技术实力。在七彩虹皓悦取得上市公司控制权后，上市公司能够获得股东提供的硬件方面的技术支持，弥补目前的技术短板，有效发挥客户资源优势。

银行等金融机构为了降低服务成本、提升运营效率，对智能化服务的需求愈发迫切。以虚拟客服业务为例，利用智能语音识别、自然语言处理等人工智能技术可以为用户提供快速、精准、高效的服务，同时降低人工成本。智能化服务对模型的运算能力、分析能力和学习能力等要求较高，未来上市公司可以借助七彩虹在 AI、计算能力方面的技术支持，提升智能化服务的能力。

上市公司的数字营销业务能够透过企业级客户触及庞大、优质的 C 端客户资源，具有丰富的用户运营经验。七彩虹硬件产品主要客群为“Z 世代”年轻人品牌营销上侧重覆盖从高中生到大学生群体，与银行等金融机构客群年轻化的目

7-3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

标较为一致，并且用户及粉丝群体庞大。因此上市公司可以对七彩虹用户和粉丝资源进行深入开发，挖掘用户需求，为其提供更加丰富、优质的服务。

2、七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况

对外投资方面，七彩虹皓悦除了对子公司的投资，不存在其他对外投资。七彩虹禹贡除了对子公司的投资外，还存在一项参股投资。七彩虹禹贡持有深圳善达源吉创业投资合伙企业（有限合伙）37.48%的合伙份额，对应的底层资产为纯钧新材料（深圳）有限公司股权，其主营业务为温控材料及散热产品。

技术来源方面，目前七彩虹已经发展成为国内知名的计算机硬件品牌。七彩虹皓悦和七彩虹禹贡的技术来源主要为原始积累，系七彩虹体系二十多年来持续研发投入、技术攻关等的结果，掌握了以显卡为代表的电脑周边硬件的核心技术，未来能够为上市公司拓展业务在硬件技术方面提供技术支持和赋能。

3、本次控制权变更的过渡期内公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹

皓悦将向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并将支持上市公司主营业务发展

本次发行的董事会召开日（2024年7月25日）至今，公司董事会及管理团队成员未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会及高级管理人员名单及任职如下：

姓名担任职务李天松董事长刘涛副董事长

张莉董事、首席执行官张莉莉董事刘希彤独立董事熊辉独立董事高立里独立董事陈明骏总裁

陈细兵副总裁、财务总监葛继伟副总裁钱静雯副总裁

温涛副总裁、首席技术官

7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

杨昊悦副总裁、董事会秘书石爱萍副总裁

根据七彩虹皓悦2024年7月25日出具的《详式权益变动报告书》，其对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划安排如下：“本次发行完成后，七彩虹皓悦将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、七彩虹

皓悦签署的《合作框架协议》，对公司治理安排如下：

（1）各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共

7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦

推荐和提名的董事担任。

（2）各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共

3名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名监事，监事会主席由七彩虹皓悦推荐的人员担任。

（3）在本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远应协助七彩虹皓悦促成上市公司依法召开董

事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人员进行改选。

（4）本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行

官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远应当支持七彩虹皓悦推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。

综合以上《详式权益变动报告书》的披露及《合作框架协议》的安排，本次控制权变更后，七彩虹皓悦将行使股东权利，将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，有权推荐和提名4名董事和2名监事，首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。

本次控制权变更后，七彩虹皓悦将支持上市公司主营业务发展，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固上市公司现有业务的竞

7-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）争优势，并充分发挥自身在硬件领域的技术和资源优势，协助上市公司提升综合服务能力。

4、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 访谈万山了解其个人履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性；

ii. 取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等资料；

iii. 取得并核查七彩虹皓悦出具的《详式权益变动报告书》以及交易各方签

署的《合作框架协议》。

（2）核查意见

在七彩虹皓悦成为上市公司控股股东后，上市公司能够借助七彩虹硬件方面的技术和优势，从而提升上市公司的综合服务能力。本次控制权变更的过渡期内公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹皓悦将向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并将支持上市公司主营业务发展。

（四）结合万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发

行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施

1、万山控制的企业情况

万山控制的企业情况如下：

7-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况

软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；

计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计深圳市七彩虹禹贡融1算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不控股平台光科技有限公司含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；

计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计深圳市七彩虹皓悦科2算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不控股平台技有限公司含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计

深圳市七彩虹禹贡装研发、委外加

3算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；

备科技发展有限公司工及销售显卡

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无一般经营项目是:计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;电子商务（不得从事增值电信、金融业务）;企业形象策划;公关活动策划;从事广告业务;网站设计与开发、

深圳市七彩虹禹贡信研发、委外加

4网页设计、平面及立体设计制作;网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技

息技术发展有限公司工及销售显卡术服务、技术咨询;计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级;企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它项目）。电子、通信与自动控制技术研究;计算机科学技术研究许可经营项目是:无计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；

机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸

易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术

深圳市博琛科技创新咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制

5销售显卡

有限公司造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；

机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企

业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；电脑配件、软深圳市旷源信息技术

6物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算器硬件服务及销

有限公司设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路售芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

乾弘投资（深圳）合一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

7股权投资

伙企业（有限合伙）须取得许可后方可经营）

一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、电子专用设备、机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸深圳市七彩虹科技发

8易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信无业务展有限公司息服务业务；按经营许可证编号：粤 B2-20040761 号文经营，有效期至 2014 年 12 月 13 日）七彩虹实业发展有限

公司 Colorful

9-无业务

Industry Development

Corporation Limited计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页

设计、平面及立体设计制作；网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级；企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务研发委外生产深圳市七彩虹禹贡科及其它项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备制造；

10销售主板、显

技发展有限公司计算器设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业控制计算机及系统制

卡、笔记本造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：电子产品、电脑软硬件、显示器、一体机、家用电器、五金产品、办公设备的研发及销售；国内贸易、货物及技术进出口，信息技术服务、文化创意设计；电子设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取销售笔记本、夏宝鼎承（深圳）科

11得许可后方可经营）；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推显卡，委外生

技有限公司广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电产子元器件与机电组件设备制造；办公设备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响

7-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况设备销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用

洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮革制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电信业务一般项目：数据处理和存储支持服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；音响设惠州市禹贡数据服务备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；人工智能公共数据平台；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；机械设备主营厂房租

12

有限公司销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；云计算装备技术服赁、物业管理务；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）香港七彩虹禹貢科技国际贸易，销

13-

有限公司售显卡，主板七彩虹电子有限公司

COLORFUL 委外加工笔记

14-

ELECTRONICS 本

CO.LIMITED

一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；办公设备销售；电子深圳市七彩虹信息技

办公设备销售；机械零件、零部件销售；音响设备销售；日用家电零售；家用电器销售；仪器仪表销售；电气设备销售；移动通15术服务合伙企业（有股权投资信设备销售；集成电路销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服务。（除限合伙）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无坤景科技（深圳）合电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术研发、技术转让、销售；投资兴办实业（具

16股权投资

伙企业（有限合伙）体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般经营项目是：计算机硬件、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、日用家电设备、通讯设备的技术

开发、零售、购销及其国内贸易及互联网销售；信息系统集成技术服务、信息技术咨询服务；计算机和辅助设备、家用电子产品、

深圳市信悦科技合伙日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备、机械和专业设备上门维修；计算机和辅助设备、家用电

17股权投资企业（有限合伙）子产品、日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

研发、生产及

惠州市鑫谷电子科技研发、技术转让、生产、加工、销售：电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备、五金塑胶

18销售键盘，鼠

有限公司制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标，电源等深圳市鑫世和电脑有

19国内商业、物资供销业；经济信息咨询(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。；无业务

限公司

7-3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况七彩虹科技有限公司

国际贸易，销

20 Colorful Technology -售显卡，主板Company Limited七彩虹集团有限公司

21 COLORFUL GROUP - 股权投资

LIMITEDF113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业及 4644 办公用机械器具批发业）。

F113070 电信器材批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发业务。

F113110 电池批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业及 4649 其他机械器具批发业）。

F118010 信息软件批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业）。

億城國際開發股份有 F119010 电子材料批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业。 贸易公司销售

22

限公司 F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。 鍵盘，鼠标F213060 电信器材零售业（限行业标准分类 4832 通讯设备零售业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之零售业务。

F213110 电池零售业（限行业标准分类 4741 家庭电器零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业）

F218010 信息软件零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。

F219010 电子材料零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及 4833视听设备零售业）。

CC01010 发电、输电、配电机械制造业（限行业标准分类 2810 发电、输电、配电机械制造业；2890 其他电力设备制造业，限风力发电设备之制造者）。

CC01030 电器及视听电子产品制造业（限行业标准分类 2730 视听电子产品制造业、2851 家用空调器具制造业、2852 家用电冰箱制造业、2853家用洗衣设备制造业、2854家用电扇制造业及2859其他家用电器制造业）。

CC01060 有线通信机械器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业及 2729 其他通讯传播设备制造业）。

CC01070 无线通信机械器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业、2729 其他通讯传播设备制造业及 2751 量测、导航承啟科技股份有限公委外加工、销

23及控制设备制造业）。

司售显卡、主板CC01080 电子零组件制造业（限行业标准分类 2630 印刷电路板制造业、2691 印刷电路板组件制造业及 2699 分类其他电子零组件制造业）。

CC01101 电信管制射频器材制造业（限行业标准分类 2721 电话及手机制造业、2729 其他通讯传播设备制造业及 2760 辐射及电子医学设备制造业）。

CC01110 计算机及其外围设备制造业（限行业标准分类 2711 计算机制造业、2712 显示器及终端机制造业及 2719 其他计算机外设设备制造业）。

7-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况

CC01120 数据储存媒体制造及复制业（限行业标准分类 2740 数据储存媒体制造业）。

CE01010 一般仪器制造业（限行业标准分类 2751 量测、导航及控制设备制造业及 2760 辐射及电子医学设备制造业）。

CH01040 玩具制造业（限行业标准分类 3312 玩具制造业）。

F102030 烟酒批发业（限行业标准分类 4546 烟酒批发业）。

F109070 文教、乐器、音乐用品批发业（限行业标准分类 4581 书籍、文具批发业、4582 运动用品、器材批发业及 4583 玩具、娱乐用品批发业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之批发业）。

F113010 机械批发业（限行业标准分类 4643 农用及工业用机械设备批发业）。

F113020 电器批发业（限行业标准分类 4561 家庭电器批发业）。

F113030 精密仪器批发业（限行业标准分类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及 4649 其他机械器具批发业）。

F113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业及 4644 办公用机械器具批发业）。

F113070 电信器材批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输设备之批发业务）。

F118010 信息软件批发业（限行业标准分类 4641 计算机及其外围设备、软件批发业）。

F119010 电子材料批发业（限行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业）。

F203020 烟酒零售业（限行业标准分类 4729 其他食品及饮料、烟草制品零售业；药局、药房、药妆店或活动物之零售除外）。

F209060 文教、乐器、音乐用品零售业（限行业标准分类 4761 书籍、文具零售业、4762 运动用品、器材零售业、4763 玩具、娱乐用品零售业及4764音乐带及影片零售业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之零售业）。

F213010 电器零售业（限行业标准分类 4741 家庭电器零售业及 4833 视听设备零售业）。

F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。

F213060 电信器材零售业（限行业标准分类 4832 通讯设备零售业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输设备之零售业务）。

F214030 汽、机车零件配备零售业（限行业标准分类 4843 汽机车零配件、用品零售业）。

F218010 信息软件零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业）。

F219010 电子材料零售业（限行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业）。

I501010 产品设计业（限行业标准分类 7402 工业设计业中之特制品之设计服务及 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）。

JA02010 电器及电子产品修理业（限行业标准分类 9521 计算机及其外围设备修理业、9522 通讯传播设备修理业及 9523 视听电子产品及家用电器修理业）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及成都德聚虹光科技有电脑软硬件服

24辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；

限公司务及销售

工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开

7-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与

机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；

工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开成都虹泽千川科技有电脑软硬件服25发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询限公司务及销售

服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与

机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；

工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开成都虹誉世贤科技有电脑软硬件服26发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询限公司务及销售

服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与

机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件及辅助设备零售；显示器件销售；显示器件制造；电子产品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；

五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品制造；国内贸易代理；信息技术咨询服务；平面设计；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商深圳市七彩虹禹贡应品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；办公设电脑软硬件服

27

用科技创新有限公司备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响设备销售；日用百货销售；电子元器件务及销售与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；

建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮革制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；

计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计深圳市七彩虹喜悦科28算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不投资平台技有限公司含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29深圳市七彩虹祥悦数软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；投资平台

7-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况码技术有限公司计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统制造；

计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计深圳市辰悦计算机有30算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不投资平台限公司含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电脑配件、软惠州市阿卡萨电子科31机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品研发；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除硬件服务及销技有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）售一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电脑配件、软惠州市昆仑九重电子32机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品研发；五金产品批发；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除硬件服务及销科技有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）售一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械

设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸

易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术电脑配件、软北京虹盛聚有科技有

33咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制硬件服务及销

限公司造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；售集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；国内贸易代理；广告设计、电脑配件、软西安和颂云启科技有

34代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工硬件服务及销

限公司业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；专业设计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路售芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）西安星创芯能信息科一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不电脑配件、软

35技有限公司含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；音响设备硬件服务及销

7-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

实际业务开展序号公司名称经营范围情况制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目售外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发计算机软硬件及辅助设备批发电气设备销售通讯设备销售广播影视设备销售电子元器件批发家用电器销售

办公设备销售国内贸易代理销售代理家用电器零配件销售互联网销售（除销售需要许可的商品）计算机软硬件及辅助设备零售通信设备销售显示器件销售互联网设备销售工业控制计算机及系统销售工业自动控制系统装置销售电子专用材料销售电子元

器件与机电组件设备销售电气信号设备装置销售电子测量仪器销售电力电子元器件销售机械电气设备销售电工仪器仪表销售电脑配件、软武汉市拓诚致信科技

36电池销售办公设备耗材销售光电子器件销售网络技术服务光纤销售光通信设备销售数字文化创意技术装备销售光伏设备及元硬件服务及销

有限公司器件销售互联网设备销售五金产品零售计算器设备销售网络与信息安全软件开发信息技术咨询服务计算机系统服务数据处理售

服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）市场营销策划图文设计制作企业管理咨询电子、机械设备维护（不含特种设备）

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广机械设备租赁计算机及通讯设备租赁办公设备租赁服务租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；

计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计电脑配件、软南京市祥皓虹强科技

37制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；硬件服务及销

有限公司企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成售电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;电子产品销售;办公设备销售;日用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电力电子元器件销售;电子专用材料销售;电子专用设备销售;互联网设备销售;日用品批发;销售代理;人工智能硬件销售;

电脑配件、软

广州市暖盈科技有限智能机器人销售;消防器材销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电气设备销售;五金产品批发;区块链

38硬件服务及销

公司技术相关软件和服务;数字文化创意内容应用服务;互联网数据服务;物联网应用服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息系统运行售

维护服务;物联网技术服务;软件开发;大数据服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;网络技术服务;云计算装备技术服务;5G通信技术服务

显示器件销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;互联网设备销售;可穿戴智能设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;计算

器设备销售;集成电路芯片及产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;人工智能硬件销售;消防器材销售;办公设备电脑配件、软广州市融川技术服务

39销售;金属制品销售;五金产品批发;数字文化创意技术装备销售;电子产品销售;电子元器件零售;集成电路销售;计算机软硬件及辅助硬件服务及销

有限公司

设备零售;网络技术服务;软件开发;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;计算机系统服务;云计售

算装备技术服务;通信设备销售;软件销售

7-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措

施

（1）万山控制的企业所从事的业务与上市公司现有的数字生活营销、银行

卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形旗天科技经营范围为：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源

汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工

艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）万山控制的企业虽然在经营范围与上市公司及其子公司在经营范围上存在

一定重合，但其主营业务围绕显卡、主板等计算机硬件产品开展或股权投资业务，与上市公司现有的数字生活营销、银行卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形。

本次向特定对象发行完成后，公司与万山控制的企业不会因本次向特定对象发行新增同业竞争。

（2）新增关联交易情况本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

7-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

若未来公司因正常的经营需要与万山控制的其他企业发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（3）为避免同业竞争、减少及规范关联交易，相关方出具了承诺

i. 七彩虹皓悦和万山分别出具了关于避免同业竞争的承诺函

七彩虹皓悦承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。

2、在成为旗天科技的控股股东后，本企业不会利用旗天科技的控股股东身

份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天

科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知旗天科技，并尽力将该商业机会让予旗天科技。

4、本函自签署之日起生效，本企业保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给旗天科技造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”万山承诺如下：

“1、本人及本人控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。

2、在成为旗天科技的实际控制人后，本人不会利用旗天科技的实际控制人

身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在

7-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天科技

经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知旗天科技，并尽力将该商业机会让予旗天科技。

4、本函自签署之日起生效，本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给旗天科技造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本次发行完成后，不会新增同业竞争和关联交易。

ii. 七彩虹皓悦和万山分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函

七彩虹皓悦承诺如下：

“1、本企业保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移旗天科技资金。

2、如果本企业或本企业的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本

企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”万山承诺如下：

“1、本人保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移旗天科技资金。

2、如果本人或本人的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本人保

证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”

7-3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 了解万山控制企业经营范围和实际业务；

ii. 对比上市公司经营范围和实际开展业务，核查是否存在同业竞争情形；

iii. 查阅七彩虹皓悦和万山分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（2）核查意见

本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

（五）明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

1、明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应

与拟募集的资金金额相匹配2024年7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦认购本次发行股票价款不超过40000.00万元（含本数），认购本次发行的股票数量不超过

120120120股（含本数）。

为进一步明确本次认购数量及认购金额，七彩虹皓悦已出具承诺，拟认购上市公司本次发行的股份数量下限为120120120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为3.33元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为40000.00万元。

综上，根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的

7-3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）承诺，七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为120120120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为40000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得并核查七彩虹皓悦针对认购金额的承诺；

ii. 取得并核查《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（2）核查意见根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的承诺，七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为120120120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为40000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（六）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排

1、本次向特定对象发行股票发行方案严格遵守相关法律法规的规定，且已

经公司股东大会审议通过

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象

发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

2024年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次向

特定对象发行股票的相关议案。本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.33元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交

7-3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

易日公司股票交易均价的80%。发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

2024年8月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过本次向特

定对象发行股票的相关议案。

因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行股份锁定期均严格遵守了上述法规的相关规定。

2、本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变

更后上市公司的发展以及2024年9月以来资本市场整体上涨的共同影响

2024年初至本次发行定价基准日（2024年7月26日）期间，公司股价整体

比较平稳，股价波动趋势与创业板指数变动趋势较为相近。2024年7月26日，本次发行公告披露后，公司股价连续4日大幅上涨，表明投资者看好本次控制权变更后公司未来的发展。

2024年9月，国内资本市场迎来大幅上涨，9月末创业板指数较8月末上涨

37.62%，公司股价也相应快速上涨。

旗天科技股价与创业板指数对比图

300025

2500

20

2000

15

1500

10

1000

500

00

2024-01-022024-02-282024-04-192024-06-132024-08-012024-09-232024-11-182025-01-07

创业板指旗天科技此外，本次交易的相关方均出具了承诺，承诺本次控制权变更不存在任何应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。

综上所述，本次发行价格的确定及发行股份锁定期的设置均严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行方案获得股东大会审议通过。目前公司股价与发行价格差异较大，主要原因一方面是市场看好本次控制权变更后

7-3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司未来的业务发展，另一方面是2024年9月资本市场整体迎来上涨。不存在相关利益安排。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及上市公司相关审议程序；

ii. 查阅上市公司股价及创业板指变动趋势；

iii. 取得并核查了本次交易的相关方出具的关于锁定期承诺。

（2）核查意见

本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变更后上市公司的业务发展，以及2024年9月以来出台的相关利好政策的共同影响。

本次控制权变更不存在相关利益安排。

三、《审核问询函》第5题

最近五年，发行人被本所给予通报批评处分，并被中国证监会上海证监局出具了多个监管函件。发行人报告期末存在未决诉讼的情况。

请发行人补充说明：（1）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题

的产生背景及原因，是否已经完成整改，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》

第十一条的相关规定

1、最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

7-3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

最近五年监管机构对发行人采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原

因、整改情况如下：

日期监管措施问题的产生背景及原因整改情况公司于2023年2月14日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》显示，2018年5月25日，公司全资子公司旗计智能召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县

鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术

咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有

的旗发信息10%和6%的股权。2018年6公司及相关人员高度月28日，上述股权转让完成，旗计智能持重视监管函中指出的深交所向发行人出具

有旗发信息的股权从原先的67%增加到问题，加强相关人员对《关于对旗天科技集团2023.02.2083%。相关法律法规的学习，

股份有限公司及相关当公司的上述行为违反了《深圳证券交易所提高公司治理水平和事人的监管函》创业板股票上市规则》第1.4条、第2.1条、规范运作水平，已完成

第10.2.4条的规定。刘涛作为公司时任副整改。

董事长、总经理，对公司未及时披露相关关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为余江云逸实际控制人，未向公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、第

2.2条、第10.1.7条的规定。

公司全资子公司旗计智能分别使用自筹资

金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨

询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中

心持有的旗发信息10%和6%的股权。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第40号）第七十一条第三项规定，余江

云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交上海证监局向发行人及易履行关联交易审议程序，亦未对上述关公司及相关人员通过相关当事人出具《关于联交易及时披露，不符合《深圳证券交易对相关法律法规进行2023.02.09对旗天科技集团股份有所创业板股票上市规则》（2018年4月修学习，提高公司治理水限公司采取出具警示函订）第10.2.4条、《公开发行证券的公司平和规范运作水平，已措施的决定》信息披露编报规则第15号--财务报告的一完成整改。

般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第

40号）第二条第一款、第三十条第一款、

第二款第二十一项、第三十三条第一款和

第四十八条的规定。

2022年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-055），公司在2021年年报审计过程中发现因收购

7-3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

小旗欧飞而产生的商誉确认存在会计差错。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条

第一款的规定。

2022年4月26日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，公司在2021年年报审计过程中发现因收购小旗欧飞而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股

东的净利润影响金额为13110443.30元，变动比例为20.06%；对2020年一季度、

2020年半年度和2020年前三季度归属于母

公司股东的净利润影响金额均为

1612482.86元，变动比例分别为-5.56%、公司及相关人员对财

-1.33%、-1.61%；对2020年度归属于母公深交所向发行人出具务人员加强了专业培

司股东的净利润影响金额为8703982.54《关于对旗天科技集团训，提高其专业素养和

2022.06.14元，变动比例为-1.16%。此外，上述调整对

股份有限公司的监管合规意识，并完善了内公司2019年末归属母公司所有者权益的影函》部控制体系，已完成整响金额为13110443.30元，变动比例为改。

0.57%；对2020年一季度末、2020年半年

度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金

额均为256248602.85元，调整比例分别为

11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、

16.63%、16.76%。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。

公司及相关当事人存在以下违规行为：

2019年1月30日，公司披露《2018年度业绩预告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为公司已按照国家及企

30300万元-35300万元。2019年2月28业有关会计基础工作日，公司披露《2018年度业绩快报》，预规范和要求，提高相关深交所向发行人及相关计2018年度净利润为30635.70万元。2019人员在提报和编报预当事人出具《关于对上年4月19日，公司披露《2018年度业绩预测数据的计划性和准海康耐特旗计智能科技告及业绩快报修正公告》，预计2018年度确性，夯实公司财务会

2019.09.02

集团股份有限公司及相净利润修正为-78794.30万元。2019年4计核算准确性，确保对关当事人给予通报批评月26日，公司披露《2018年年度报告》，外披露财务会计信息处分的决定》2018年度经审计净利润为-79347.98万元。的真实性、准确性及完公司业绩预告、业绩快报与定期报告披露整性，提高公司规范运的财务数据相比，存在重大差异，且未及作水平及信息披露质时修正。公司的上述行为违反了《深圳证量，已完成整改。券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的规定。

除上述事项以外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对上述监管措

7-3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

施或纪律处分所涉及事项均已完成整改规范，并相应完善了内控体系，且未再次因相同或类似情形再受到监管措施或纪律处分，此外，发行人未因前述情形受到任何行政处罚。因此，前述情形不会对本次向特定对象发行造成不利影响。

《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据上表，最近五年监管机构对发行人采取监管措施及采取的监管措施涉及的相关问题不存在落入《注册办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的负

面清单的情形，发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。

2、核查过程及核查意见

（1）核查程序i. 查阅了上市公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》；

ii. 查阅了上市公司及相关人员的整改资料，包括但不限于整改报告、相关内部管理制度、相关培训记录、内部治理制度等；

iii. 查阅了《注册办法》的相关规定。

（2）核查意见

7-3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

已披露最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、

整改情况，前述情形对本次向特定对象发行不存在不利影响，符合《注册办法》

第十一条的相关规定。

（二）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决

诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定

1、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

报告期内旗胜科技曾存在一起税务行政处罚事项，具体情形及整改情况如下：

2024年9月10日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出

具《税务行政处罚决定书》（霍经税简罚[2024]702号），旗胜科技因2022年3月1日至2022年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款50元。

根据旗胜科技提供的《税收完税证明》，旗胜科技已按期缴纳全部罚款，上述税务违规事项已整改完毕。

前述行政处罚事项及整改情况已于《法律意见书》中进行披露，此外，经核查发行人及其子公司取得的无违规证明，除前述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，综上，本所律师认为，发行人行政处罚事项披露完整。

2、结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额在100万元以上的诉讼案件情况主要如下：

案涉金额原告被告案件基本情况案由进展情况（万元）湖南星秀科技服务有限公湖南星籽电商服

务有限公司、湖南司（以下简称“湖南星秀”）岳通企业管理有与南京飞翰签订《服饰产品南京限公司、上海晶秀委托代理协议书》，约定南合同一审审理飞翰传媒科技有限公京飞翰向指定供应商采购

767.39

纠纷中

司、叶翔、刘星贝、服务类产品，并先行垫付费刘晶晶、黄春雷、用。湖南星秀分期支付采购龚璐款。被告为湖南星秀的上述合同债务承担连带保证担

7-3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）保责任。现湖南星秀未能按期支付采购款，南京飞翰因此向南京市雨花台区人民法院起诉。

南京飞翰在上述未决案件中作为原告，无需承担偿付义务，亦不存在重大违法违规行为。

关于本题回复之“（二）1、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况”中所述的旗胜科技税务处罚事项，其处罚内容具体为“2022年3月1日至2022年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报”违反法规

为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，罚款金额为50元，涉及处罚依据具体条款规定如下：

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”由上可知，旗胜科技的税务行政处罚罚款金额为50元，罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条中所规定的情节严重情形，且旗胜科技已及时缴纳全部罚款并积极整改。

此外，鉴于旗胜科技的违法行为轻微，罚款数额较小，且本所律师已在《法律意见书》中针对旗胜科技的前述税务行政处罚事项发表了“上述违法行为情节轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，且旗胜科技已缴纳罚款，不构成本次发行的障碍。”的核查结论，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二

条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，旗胜科技的前述税务违法行为可不认定为重大违法行为。

综上所述，发行人及其子公司的未决诉讼、行政处罚事项不属于重大违法违规行为，亦不属于《注册办法》中的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

7-3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

i. 通过巨潮资讯网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全

国法院被执行人信息查询系统、企查查等公开平台检索发行人及其子公司受到行政处罚及涉诉的情况；

ii. 查阅了发行人及其子公司报告期内受到的处罚决定书、缴纳罚款的支付凭

证、国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出具的《税收完税证明》

及《无欠税证明》等整改相关文件；

iii. 查阅了发行人及其子公司的无违规证明；

iv. 查阅了《注册办法》的相关规定。

（2）核查意见

公司行政处罚事项披露完整，已披露相关事项的整改情况，发行人及其子公司的未决诉讼、行政处罚所涉情况不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》的相关规定。

四、《审核问询函》第6题

根据申报材料，发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。数字营销是指借助数字化技术与互联网平台，通过各种形式的数字平台、媒体来推广产品或服务，并与潜在客户建立联系的一种新型市场营销方式。目前公司商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。发行人及其子公司经营范围包括、广告制作、广告发布、广告设计、代理等。报告期末，发行人持有投资性房地产1928.82万元。发行人及主要子公司拥有的软件著作权中含飞翰战月传说游戏软件、益索逍遥道界游戏软件、跑马灯游戏软件、刮刮

乐游戏软件、抓娃娃游戏软件等多款游戏软件。同时，发行人及主要子公司拥有的注册商标中含有“旗旗车险”“壹贰期车险”“骁贷云”“平流层小贷云”

“猫哥招财”“旗计金服”“一路易贷”“一路车贷”“宜贷”等商标。

请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共

7-3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）

报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人已经取得软件著作权或在研的

游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排；（5）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金

融业务；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（7）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（8）发行人及其子公司是

否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

7-3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、发行人及控股子公司互联网业务的具体情况

公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。

公司及其子公司实际经营业务情况如下：

序公司是否存在互联互联网业经营范围号名称网相关业务务内容许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；

旗天翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告

1否-

科技发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏

品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，旗计电商销售

2服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，是

智能业务

旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，商旗发

3务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，否-

信息财务咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术

服务外包；电子数码产品、家用电器、厨房用品、纺织织品、服装服饰、

合肥工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、

4否-旗御皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，旗胜

5业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览否-

科技

展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；数据处

7-3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司是否存在互联互联网业经营范围号名称网相关业务务内容

理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨

小旗询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电商销售

6是

欧飞广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代业务驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；

商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；

母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；危险化学品经营；演出经纪；营业性演出；药品互联网信息服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨

询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付南京卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电商销售

7是

飞翰互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材业务零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；

光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网南京电商销售

8设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨是

益索业务

询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；

商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠

7-3-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司是否存在互联互联网业经营范围号名称网相关业务务内容宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；

母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；机动车检验检测服务；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广

南京告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车

9一键服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办否-

通服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用

品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；

半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场

营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、

求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄南京

10卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；否-

速涵体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；半导体器件专用设备销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器

件销售；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家政服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）江苏一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

11否-

旗数推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨

询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付

7-3-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司是否存在互联互联网业经营范围号名称网相关业务务内容卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；

停车场服务；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术

咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、敬众

12电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）否-

科技

和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、敬众技术咨询、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社

13否-数字会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海保险经纪，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

14否-

合晖展经营活动】许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；销售代理；通信设备销售；电子产品销售；

上海

15计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设否-

权享

备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；票务代理服务；会议及展览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；互联网信息服务；机动车检验检测服务；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络技术服务；信息旗正技术咨询服务；翻译服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类

16否-数字信息咨询服务）；汽车拖车、求援、清障服务；寄卖服务；洗车服务；代

驾服务；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；广

告设计、代理；广告发布；广告制作；财务咨询；计算机软硬件及外围设

备制造；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴

用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销

7-3-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司是否存在互联互联网业经营范围号名称网相关业务务内容售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；票务代理服务；旅客票务代理；家用电器销售；办公设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；汽车装饰用品销售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；个人互联网直播服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；游艺

用品及室内游艺器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，旗计智能、小旗欧飞、南京飞翰、南京益索、南京一键通、南京速涵以及江苏旗数等公司存在互联网业务，主要系通过京东、拼多多、小红书、抖音以及小程序等互联网平台销售数字商品或酒类等实物商品。

报告期内，公司互联网业务主要为电商销售等业务，具体如下：

单位：万元

业务类型2024年1-9月2023年2022年2021年其他互联网业务3049.013325.105894.332952.64

占主营业务收入的比例5.94%3.44%4.72%2.82%

报告期内，公司互联网业务营业收入分别为2952.64万元、5894.33万元、

3325.10万元以及3049.01万元，占各期营业收入比例为2.82%、4.72%、3.44%

以及5.94%，互联网业务营业收入整体规模较小。

2、发行人及控股子公司互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况公司电商销售业务主要系公司通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联网平台上开设店铺向客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实物

商品销售业务，包含部分面向个人用户的业务，具体如下：

是否包涉及个人用

序项目/店铺相关业务的载主要业务内运营主体括个人户的主要内号名称体容客户容数字商品销充值账号（手

1南京飞翰旗妙油选支付宝小程序是售机号码）数字商品销

2小旗欧飞交享乐微信小程序是无

售数字商品销充值账号（手

3南京飞翰飞翰加油微信小程序是售机号码）

7-3-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否包涉及个人用

序项目/店铺相关业务的载主要业务内运营主体括个人户的主要内号名称体容客户容数字商品销

4南京飞翰泰感恩微信小程序是无

售埋堆堆会数字商品销充值账号（手

5南京益索支付宝小程序是员售机号码）数字商品销充值账号（手

6南京飞翰咪咕会员支付宝小程序是售机号码）数字商品销充值账号（手

7南京益索益索生活支付宝小程序是售机号码）数字商品销充值账号（手

8南京飞翰旗娱优选支付宝小程序是售机号码）飞翰旗助数字商品销充值账号（手

9南京飞翰支付宝小程序是手售机号码）充值账号（用欧飞互娱数字商品销户的通行证

10小旗欧飞产品专营京东是

售账号、手机店

号）益索数娱数字商品销充值账号（手

11南京益索拼多多是专营店售机号）哈尔滨亚亚运会纪念

12南京飞翰冬会特许小红书是无

品销售零售哈尔滨亚亚运会纪念

13南京飞翰冬会特许小红书千帆是无

品销售零售微信公众号（服实物商品销姓名、手机号

14南京飞翰旗娱优选是

务号）售码、地址旗娱派兑数字商品销

15南京飞翰微信小程序是充值账号

旅游版售

数字商品、ATU 蚂蚁 微信公众号（服 姓名、手机号

16南京益索实物商品销是生活务号）码、地址售

数字商品、

飞翰生活姓名、手机号

17南京飞翰微信小程序实物商品销是

充值服务码、地址售酒类商品销售，已于

18旗计智能旗记酒馆抖音是无

2024年11月停用未实际开展

19旗计智能旗记酒馆快手业务，已停否无

用酒类商品销售，已于

20旗计智能旗创甄选微信小店是无

2024年下

半年停用

7-3-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否包涉及个人用

序项目/店铺相关业务的载主要业务内运营主体括个人户的主要内号名称体容客户容未实际开展

21旗计智能旗记酒馆小红书业务，已停否无

用未实际开展

22旗计智能旗记酒馆小红书千帆业务，已停否无

用酒类商品销

旗计白酒售，已于

23旗计智能京东是无

专营店2024年9月停用酒类商品销旗计智能广发银行“发现售，已于

24旗计智能是无专营店精彩”小程序2024年7月停用酒类商品销

25旗计智能旗记酒馆拼多多是无

售

公司及其控股子公司通过入驻第三方平台方式开展的电商销售业务，主要包括实物商品和数字商品销售两大类。

实物商品销售业务主要通过在京东、拼多多、小红书等第三方电商平台开设

店铺对酒类、亚冬会纪念品等产品进行销售，第三方电商平台对用户隐私具有严格的要求和限制，公司无法通过第三方平台取得完整的消费者姓名、手机号码、地址等信息，发货信息均为虚拟信息，该等信息的收集、存储均由第三方电商平台完成。

此外，有少量实物商品通过微信小程序或公众号销售，公司按照客户填写的收件信息发货，主要涉及的个人信息为收件人姓名、手机号码和地址，公司针对该部分个人信息建立了《数据销毁与管理制度》，进行严格的管理。公司对上述少量的个人信息进行定期删除。

数字商品销售业务主要通过微信、支付宝小程序以及京东、拼多多等第三方

电商平台开展话费充值、视频会员等数字商品的销售。在数字商品销售业务开展过程中，为实现充值目的，公司及其控股子公司能够取得个人用户充值账号如手机号码。公司收集上述个人数据系实现相关互联网业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度。除各平台用户协议、隐私政策规定的事项外，公司及控股子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于数据挖掘或增值服务等其他用途。

7-3-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：

序法律法规相关内容号《中华人本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何组织、民共和国

1个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方

数据安全式获取数据法》

网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；

个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合《中华人识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、民共和国

2身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务

网络安全

具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用法》

户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定

个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、《中华人公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信民共和国

3息处理者可以处理个人信息；处理个人信息应当具有明确、合理的目的，

个人信息

并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人保护法》信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息公司在开展电商销售等互联网业务时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，不涉及其他用户信息；开展实物商品销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商品涉及收件人姓名、手机号码和地址，且该部分的销量较低，而其他平台的销售则均不涉及个人信息。公司对涉及的少量用户信息采取了严格的管理措施，制订了管理制度，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

因此，公司在执行互联网业务过程中收集、存储个人数据的行为符合相关法律规定，合法合规。

3、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 查阅发行人及其控股子公司营业执照，了解发行人及其控股子公司的经营范围；

ii. 访谈发行人管理层，了解发行人及控股子公司从事互联网业务的具体情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况；

iii. 取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收入明细；

7-3-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

iv. 登录“微信公众号”、“微信小程序”、“微信视频号”、“小红书”、

“抖音”、“京东”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；

v. 查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》，了解收集、存储个人数据相关的规定。

（2）核查意见

公司电商销售业务主要系通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联网平台上开设店铺向自然人客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实

物商品销售业务，属于面向个人用户的业务。公司在开展电商销售等互联网业务时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，不涉及其他用户信息；开展实物商品销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商品涉及收件人姓名、手机号码和地址，且该部分的销量较低，而其他平台的销售则均不涉及个人信息。公司对涉及的少量用户信息采取了严格的管理措施，制订了管理制度，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联

网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻

其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定

的“平台经济领域经营者”

（1）《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义

根据《反垄断指南》第二条规定：

7-3-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相

互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交

易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平

台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

（2）发行人及控股子公司在对外经营过程中涉及的主要互联网载体

i. 自有网站

报告期内，公司及控股子公司拥有和使用的主要网站情况如下：

是否存在为双边序

主办单位域名网站备案/许可证号主要功能/用途或者多边主体提号供交互

沪 ICP 备 20008478 号

1 旗天科技 qt300061.com 宣传推广 否

-1

沪 ICP 备 2023007281

2 上海合晖 hehuibx.com 宣传推广 否

号-2

苏 ICP 备 2023019441

3 旗正数字 qzskdata.com 宣传推广 否

号-1

沪 ICP 备 15023457 号

4 上海权享 qxkjdata.com 宣传推广 否

-3

5 小旗欧飞 ofpay365.com 苏 B1-20110001-42 宣传推广 否

6 小旗欧飞 ofcard.com.cn 苏 B1-20110001-1 宣传推广 否

7 小旗欧飞 ofcard.com 苏 B1-20110001-1 宣传推广 否

8 小旗欧飞 ofpay.com 苏 B1-20110001-5 宣传推广 否

沪 ICP 备 16000195 号

9 敬众科技 xiaoheer.com 宣传推广 否

-8

苏 ICP 备 18004791 号

10 南京速涵 suhan.cn 宣传推广 否

-1

苏 ICP 备 15063719 号

11 南京飞翰 feihan.cn 宣传推广 否

-2

苏 ICP 备 15063719 号

12 南京飞翰 feihan365.com 宣传推广 否

-1

苏 ICP 备 19002406 号

13 南京益索 njyisuo.cn 宣传推广 否

-1

南京一键 苏 ICP 备 16044764 号

14 vipbank.club 宣传推广 否

通-6

7-3-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否存在为双边序

主办单位域名网站备案/许可证号主要功能/用途或者多边主体提号供交互

南京一键 苏 ICP 备 16044764 号

15 yjt1000.cn 宣传推广 否

通-4

南京一键 苏 ICP 备 16044764 号

16 d-treasure.com 宣传推广 否

通-2

南京一键 苏 ICP 备 16044764 号

17 d-treasure.cn 宣传推广 否

通-3

南京一键 苏 ICP 备 16044764 号

18 yjt1000.com 宣传推广 否

通-1

注：截至本补充法律意见书出具之日，敬众科技原有域名“jzdata.cn”、江苏旗数原有域名“qishu1000.cn”已停用。

公司及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传和业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。

ii. 公众号及其他宣传推广工具

报告期内，公司及控股子公司运营和使用的公众号及其他宣传、营销工具情况如下：

是否存在为双序

运营主体名称类型主要功能/用途边或者多边主号体提供交互

1旗天科技旗天科技300061微信公众号（订阅号）企业宣传否

2旗计智能小旗会微信公众号（订阅号）企业宣传否

企业宣传，已停

3旗天科技旗天科技集团微信公众号（服务号）否

用

宣传推广，已停

4旗计智能旗记酒舍微信公众号（服务号）否

用

宣传推广，已停

5旗天科技康旗股份微信公众号（服务号）否

用

6旗计智能旗记酒舍微信小程序宣传推广否

宣传推广，已停

7旗计智能旗旗再喝亿杯微信视频号否

用

8旗计智能旗创甄选微信小程序内部团购是

公司介绍/业务

9小旗欧飞小旗欧飞微信公众号（订阅号）否

推广/案例展示

7-3-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否存在为双序

运营主体名称类型主要功能/用途边或者多边主号体提供交互

公司介绍/业务

10南京速涵速涵微信公众号（订阅号）否

推广/案例展示

公司介绍/业务

11南京飞翰飞翰微信公众号（服务号）否

推广/案例展示

12小旗欧飞聚卡天下微信公众号（服务号）内部团购否

聚卡绑定客户欧飞商户信息绑

13小旗欧飞微信公众号（服务号）信息，已有2年否

定没有活动情况

14 南京飞翰 VIP 售后服务 微信公众号（服务号） B 端在线客服 否

配合营销活动

15南京飞翰旗娱派兑微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

16 南京飞翰 wx 数字商城 微信公众号（服务号） 否

业务使用配合营销活动

17南京一键通一键通营销助手微信公众号（服务号）否

业务使用一键通营销助手配合营销活动

18南京一键通微信开放平台否

微信开放平台业务使用配合营销活动

19小旗欧飞欧飞便民微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

20南京速涵卡聚汇微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

21南京飞翰百特无限微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

22江苏旗数旗数有礼微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

23南京飞翰飞翰权益活动微信小程序否

业务使用配合营销活动

24小旗欧飞易嵌联微信公众号（服务号）否

业务使用配合营销活动

25南京飞翰工惠享微信小程序否

业务使用

公司及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，主要系用于公司介绍、宣传推广以及营销活动业务开展等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。

iii. 第三方电商销售平台

报告期内，公司及控股子公司运营和使用的第三方电商销售平台情况如下：

7-3-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否存在为双序

运营主体名称平台名称主要功能/用途边或者多边主号体提供交互哈尔滨亚冬会特

1南京飞翰小红书亚运会纪念品销售否

许零售哈尔滨亚冬会特

2南京飞翰小红书千帆亚运会纪念品销售否

许零售支付宝小程

3南京飞翰旗妙油选数字商品销售否

序

4小旗欧飞交享乐微信小程序数字商品销售否

5南京飞翰飞翰加油微信小程序数字商品销售否

6南京飞翰泰感恩微信小程序数字商品销售否

支付宝小程

7南京益索埋堆堆会员数字商品销售否

序支付宝小程

8南京飞翰咪咕会员数字商品销售否

序支付宝小程

9南京益索益索生活数字商品销售否

序支付宝小程

10南京飞翰旗娱优选数字商品销售否

序支付宝小程

11南京飞翰飞翰旗助手数字商品销售否

序欧飞互娱产品专

12小旗欧飞京东数字商品销售否

营店

13南京益索益索数娱专营店拼多多数字商品销售否

微信公众号

14南京飞翰旗娱优选实物商品销售否（服务号）

15南京飞翰旗娱派兑旅游版微信小程序数字商品销售否

微信公众号数字商品、实物商品

16 南京益索 ATU 蚂蚁生活 否（服务号）销售

飞翰生活充值服数字商品、实物商品

17南京飞翰微信小程序否

务销售

酒类商品销售，已于

18旗计智能旗记酒馆抖音否

2024年11月停用

未实际开展业务，已

19旗计智能旗记酒馆快手否

停用

酒类商品销售，已于

20旗计智能旗创甄选微信小店否

2024年下半年停用

未实际开展业务，已

21旗计智能旗记酒馆小红书否

停用

未实际开展业务，已

22旗计智能旗记酒馆小红书千帆否

停用

酒类商品销售，已于

23旗计智能旗计白酒专营店京东否

2024年9月停用

广发银行

酒类商品销售，已于

24旗计智能旗计智能专营店“发现精否

2024年7月停用彩”小程序

7-3-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否存在为双序

运营主体名称平台名称主要功能/用途边或者多边主号体提供交互

25旗计智能旗记酒馆拼多多实物商品否

小旗欧飞、南京飞翰、南京益索、旗计智能等通过入驻其他第三方电商平台

的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，公司及控股子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。

综上，公司及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻

其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的

“平台经济领域经营者”。

2、发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不

存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）公司及控股子公司参与行业竞争的情况

公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。

i. 数字生活营销业务

数字生活营销业务主要系公司向银行、保险公司等金融机构以及航空公司、

烟草公司等大型企业提供的数字化营销服务，主要包括权益产品分销以及营销活动策划、营销工具开发和营销中台系统搭建等营销服务，服务时期涵盖了拉新获客、促活以及沉睡唤醒等全生命周期。

权益产品包括虚拟产品和实物产品。公司提供的权益产品种类达上百种，SKU 数量达到 5 万个，覆盖了衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、企业福利等商务场景。公司通过 API 接口实现与客户系统的链接，根据不同客户的营销需求精准向客户匹配并销售不同品类的权益产品。此外，公司还可以提供营销活动方案策划、微信小程序等营销工具开发以及客户营销中台系统搭建等服务，致力于为客户提供全生命周期、一站式的数字生活营销解决方案。

7-3-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

在数字生活营销领域，公司主要竞争对手为蜂助手、世纪恒通以及元隆雅图等。公司与主要竞争对手在数字生活营销领域业务侧重方向存在一定差异，公司数字生活营销业务客户主要以银行等金融机构为主，蜂助手客户主要以电信运营商、终端行业服务商、银行等为主、世纪恒通客户主要以保险和电信运营商为主、

元隆雅图客户主要以美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康为主。

公司与主要竞争对手在各自侧重领域具有较强的竞争优势和领先的市场地位。

ii. 银行卡增值营销业务公司银行卡增值营销业务主要包括商品邮购分期业务以及信用卡账单分期业务两大类。

商品邮购分期业务主要系公司根据对银行信用卡客户的精准画像分析通过电话外呼的方式向银行信用卡用户提供支持分期支付的商品销售业务。目前公司商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。信用卡账单分期业务主要系根据银行信用卡中心账单分期的各项政策通过电话外呼的方式向银行信用卡用户进行推荐和营销。

由于银行卡增值营销业务行业空间有限，行业参与者具有分散且规模体量较小的特点，公司主要竞争对手包括京科联通（北京）网络技术有限公司、上海志行合力网络技术有限公司、真闲信息科技（上海）有限公司、安徽淘礼网科技有

限公司等，行业竞争较为充分，不存在明显具有竞争优势和领先市场地位的企业。

（2）参股企业参与行业竞争的情况

截至2024年9月末，公司主要参股公司具体情况如下：

单位：万元

2024年92024年92024年2024年

序持股比

公司名称主营业务月末资产月末资产1-9月营1-9月净号例总额净额业收入利润爱分趣网络

1技术（上海）信用卡分期16.00%1330.681160.42--

有限公司宁波康旗殷邦投资合伙

2股权投资19.75%40000.0539989.23--0.45

企业（有限合伙）公司参股公司宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗殷邦”）成立于2018年，公司合计持股19.75%。康旗殷邦主要从事股权投资业务，

7-3-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

自设立以来除参股投资太平金融服务有限公司外不存在其他对外投资，在相关市场中不具有重大影响。

公司参股公司爱分趣网络技术（上海）有限公司（以下简称“爱分趣”）成

立于2015年，公司持股16%。爱分趣主要从事银行卡免息分期业务，目前未开展实际业务，在相关市场中不具有重大影响。

（3）发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

i. 垄断协议

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、

第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：*与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者

原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合

抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。*经营者与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”ii. 滥用市场支配地位根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低

价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；

该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；

7-3-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市

场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”报告期内，公司未与相关主体签署垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争情形。发行人及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，公司及控股子公司、参股公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。

综上所述，公司及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

3、对照国家反垄断相关规定，发行人存在达到申报标准的经营者集中情形

并履行了申报义务

（1）经营者集中及申报标准根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制

权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一

会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”

（2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

7-3-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

4、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登

录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查发行人及控股子公司使用网站 ICP 备案情况；

ii. 查阅报告期内发行人参股公司的财务报表；

iii. 访谈发行人管理层，了解发行人及其控股子公司和参股子公司的行业竞争情况；

iv. 登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“小红书”“抖音”“京东”

等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；

v. 登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等

有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形，查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并与发行人的情况进行比对。

（2）核查意见

发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内公司不存在收购其他企业控制权的情况，不涉及达到申报标准的经营者集中情形。

（三）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是

7-3-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

1、报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务。

发行人报告期内主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人及其子公司、参股公司经营范围均未包含游戏相关业务，亦未实际从事游戏业务。

发行人及主要子公司拥有的软件著作权中有21项著作权名称中包含“游戏”，具体情况如下：

序名称著作权人登记号号

欧飞数字生活 SaaS 平台滑雪营销游戏系统软件

1 小旗欧飞 2024SR0259147

V1.0

欧飞数字生活 SaaS 平台跳一跳营销游戏系统软

2 小旗欧飞 2024SR0253455

件 V1.0

3 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件 V1.0 小旗欧飞 2021SR2097416

4 欧飞数字生活营销会员砸金蛋游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787770

5 欧飞数字生活营销会员种植培养游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787771

6 欧飞数字生活营销会员抓娃娃游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1779906

7 欧飞数字生活营销会员棋盘游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1779907

8 欧飞数字生活营销会员答题类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787773

9 欧飞数字生活营销会员刮刮乐游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1787769

10 欧飞数字生活营销限时秒杀游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1767351

11 欧飞数字生活营销会员欢乐找茬游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778486

12 欧飞数字生活营销会员操作类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778484

13 欧飞数字生活营销会员竞技 pk 游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778485

14 欧飞数字生活营销会员推荐有礼游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1778487

15 欧飞数字生活营销拼团购游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1767350

16 欧飞数字生活营销会员跑马灯游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759093

17 欧飞数字生活营销会员拼团类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759111

18 欧飞数字生活营销会员转盘类游戏软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759112

19 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件 V1.0 小旗欧飞 2020SR1759092

20 飞翰战月传说游戏软件 V1.0 南京飞翰 2019SR0103206

21 益索逍遥道界游戏软件 V1.0 南京益索 2019SR0103197

上述软件虽包括游戏字眼，但第1-19项软件均是作为发行人向银行类客户提供的营销方案的策划、运营的一环，属于游戏类营销工具，其功能为增加终端客户对于获取积分或奖品的随机性、膨胀感而制作的抽奖、答题类功能性插件，目的主要系提升公司及其控股子公司向银行等客户提供营销方案的趣味性与互动性，增强银行终端客户对于银行 app 的用户服务体验，从而达到增加银行等客户

7-3-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

营销转化率的目的。公司从上述软件运作中亦不产生任何的收入，上述软件并非用于从事游戏业务。

第20-21项软件著作权证书在申请后，未实际开发，公司对该2项软件未有

其他投入，上述软件并非用于从事游戏业务。

此外，发行人已出具《关于不从事游戏相关业务的确认函》，确认其报告期内专注于主营业务，在实际经营过程中未从事游戏业务，且其经营规划中亦不包括游戏业务，未来亦不存在从事游戏业务的计划或安排。

综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法违规情形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 访谈了发行人核心主营业务数字生活营销常务副总；

ii. 查阅发行人及其分子公司的软件著作权证书，了解发行人涉及游戏的软件著作权情况以及发行人及其分子公司是否从事游戏业务；

iii. 获取了发行人及其参股公司出具的《关于不从事游戏相关业务的确认函》。

（2）核查意见

发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法违规情形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。

（四）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排

1、发行人已取得软件著作权或在研游戏的开发进度或上线安排，未来不存

在资金投入计划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排报告期内，公司及其控股子公司不存在游戏相关业务，小旗欧飞、南京飞翰、南京益索拥有部分带有“游戏”字样的软件著作权，相关软件著作权的具体情况如下：

7-3-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号名称著作权人登记号类型开发进度

欧飞数字生活 SaaS 平台滑雪

1 小旗欧飞 2024SR0259147 营销工具 已完成

营销游戏系统软件 V1.0

欧飞数字生活 SaaS 平台跳一

2 小旗欧飞 2024SR0253455 营销工具 已完成

跳营销游戏系统软件 V1.0欧飞数字生活营销会员游戏

3 小旗欧飞 2021SR2097416 营销工具 已完成

管理系统软件 V1.0欧飞数字生活营销会员砸金

4 小旗欧飞 2020SR1787770 营销工具 已完成

蛋游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员种植

5 小旗欧飞 2020SR1787771 营销工具 已完成

培养游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员抓娃

6 小旗欧飞 2020SR1779906 营销工具 已完成

娃游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员棋盘

7 小旗欧飞 2020SR1779907 营销工具 已完成

游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员答题

8 小旗欧飞 2020SR1787773 营销工具 已完成

类游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员刮刮

9 小旗欧飞 2020SR1787769 营销工具 已完成

乐游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销限时秒杀

10 小旗欧飞 2020SR1767351 营销工具 已完成

游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员欢乐

11 小旗欧飞 2020SR1778486 营销工具 已完成

找茬游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员操作

12 小旗欧飞 2020SR1778484 营销工具 已完成

类游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员竞技

13 小旗欧飞 2020SR1778485 营销工具 已完成

pk 游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员推荐

14 小旗欧飞 2020SR1778487 营销工具 已完成

有礼游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销拼团购游

15 小旗欧飞 2020SR1767350 营销工具 已完成

戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员跑马

16 小旗欧飞 2020SR1759093 营销工具 已完成

灯游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员拼团

17 小旗欧飞 2020SR1759111 营销工具 已完成

类游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员转盘

18 小旗欧飞 2020SR1759112 营销工具 已完成

类游戏软件 V1.0欧飞数字生活营销会员游戏

19 小旗欧飞 2020SR1759092 营销工具 已完成

管理系统软件 V1.0

20 飞翰战月传说游戏软件 V1.0 南京飞翰 2019SR0103206 游戏 未开发

21 益索逍遥道界游戏软件 V1.0 南京益索 2019SR0103197 游戏 未开发

公司及其控股子公司带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游

戏两大类，其中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏均未实际开发。除上述营销工具和游戏外，公司及其控股子公司不存在其他在研

7-3-87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）游戏，未来也没有针对游戏的进一步资金投入计划。公司及其控股子公司本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在投入任何游戏开发的安排。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得发行人游戏相关的软件著作权证书；

ii. 访谈发行人管理层，了解发行人是否存在游戏及开发进度，未来资金投入计划等情况；

iii. 查阅发行人募集资金使用的可行性分析报告，了解发行人募集资金使用用途。

（2）核查意见

发行人带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游戏两大类，其中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏均未实际开发。

除上述营销工具和游戏外，发行人不存在其他在研游戏，未来也没有针对游戏的进一步资金投入计划。发行人本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在投入任何游戏开发的安排。

（五）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务

1、发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务

截至报告期末，旗计智能、旗沃信息均拥有车险、贷款以及金融服务相关的商标，具体情况如下：

序号公司名称商标名称国际分类注册号

1旗计智能旗旗车险3533234375

2旗计智能旗旗车险3633234376

3旗计智能壹贰期车险3631328111

7-3-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号公司名称商标名称国际分类注册号

4旗计智能壹贰期车险3531328112

5旗计智能壹贰期车险3831328110

6旗计智能车险123631328108

7旗计智能宵贷云3627180641

8旗计智能骁贷云4127180543

9旗计智能平流层小贷云3827180638

10旗计智能平流层小贷云3527180636

11旗计智能平流层小贷云1427180635

12旗计智能平流层小贷云4227180639

13旗计智能骁贷云3827180642

14旗计智能平流层小贷云927180634

15旗计智能平流层小贷云4527180640

16旗计智能平流层小贷云3627180637

17旗计智能平流层小贷云3926055160

18旗计智能骁贷云926055183

19旗计智能宵贷云4526055166

20旗计智能骁贷云4226055176

21旗计智能宵贷云3926055169

22旗计智能骁贷云3626055180

23旗计智能骁贷云1426055182

24旗计智能宵贷云3826055170

25旗计智能宵贷云3526055181

26旗计智能宵贷云3526055172

27旗计智能骁贷云926055174

28旗计智能宵贷云4126055168

29旗计智能骁贷云4526055175

30旗计智能平流层小贷云4126055159

31旗计智能骁贷云3926055178

32旗计智能宵贷云4226055167

33旗计智能宵贷云1426055173

9、14、36、38、39、

34 旗计智能 Top-uploan 22732158A

41、42、45

35旗计智能猫哥招财1422113474

7-3-89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号公司名称商标名称国际分类注册号

36旗计智能猫哥招财922113475

37旗计智能猫哥招财4122113469

38旗计智能猫哥招财4222113468

39旗计智能猫哥招财3622113472

40旗计智能猫哥招财3522113473

41旗计智能猫哥招财3822113471

42旗计智能猫哥招财3822113479

9、35、36、38、39、

43旗计智能旗计金服17187248

41、42

44旗计智能一路易贷36、3917097079

45旗计智能逸贷3517097074

46 旗计智能 e 路怡贷 35、39 17097060

47 旗计智能 e 路 e 贷 35、39 17097063

48旗计智能一路车贷3917097066

49 旗计智能 e 路易贷 39 17097062

50旗计智能怡贷3517097072

51旗计智能颐贷3517097073

52旗计智能宜贷3517097071

53 旗计智能 e 路宜贷 35、39 17097061

54 旗沃信息 WowFintech.net 41 27401063

55旗沃信息旗沃金科927401060

56 旗沃信息 旗沃金科 36 27400441A

57旗沃信息旗沃金科3827401057

58旗沃信息旗沃金科3527401059

59 旗沃信息 WowFintech.net 38 27401064

60 旗沃信息 WowFintech.net 9 27401067

61 旗沃信息 WowFintech.net 45 27401061

62旗沃信息旗沃金科4227401055

63 旗沃信息 WowFintech.net 36 27401065

64旗沃信息旗沃金科4227400438

65旗沃信息旗沃金科4127400439

66旗沃信息旗沃金科927400443

67旗沃信息旗沃金科4527401068

7-3-90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号公司名称商标名称国际分类注册号

68旗沃信息旗沃金科3527400442

69旗沃信息旗沃金科3627401058

70 旗沃信息 WowFintech.net 35 27401066

71旗沃信息旗沃金科3827400440

72 旗沃信息 WowFintech.net 42 27400444

73旗沃信息旗沃金科4527401054

上述车险、贷款以及金融服务的相关商标均系公司子公司旗计智能和旗沃信息早期为开展互联网金融相关业务而申请注册的商标。后来由于国家相关政策的收紧以及互联网金融行业的规模的收缩，公司及其控股子公司主动调整战略发展方向，放弃互联网金融的相关业务的开展。因此，公司及其控股子公司在申请上述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金融服务相关业务，不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得发行人及其控股子公司与车险、贷款以及金融服务相关的商标证书；

ii. 访谈发行人管理层，了解上述商标申请注册的背景及业务开展情况；

iii. 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，了解发行人是否涉及类金融业务。

（2）核查意见

发行人及其控股子公司在申请上述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金融服务相关业务，不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务。

（六）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有

其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，

7-3-91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、投资性房地产的具体情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司、参股公司持有的投资性房地产主要为南京飞翰向南京众博达电子科技有限公司（以下简称“南京众博达”）出

租的房产，以及三亚太金置业有限公司用于对外出租的厂房，具体情况如下：

建筑面积序号权利人不动产权证号土地用途房产使用情况

（㎡）

苏（2020）宁雨不动产

1240.36

权第001673号

苏（2020）宁雨不动产

2267.15

权第001649号

苏（2020）宁雨不动产

3262.36

权第001650号

苏（2020）宁雨不动产科教用地

4出租给南京众博257.51权第001648号（科技研南京飞翰达用于科研及生

苏（2020）宁雨不动产发）/科研、

5产255.89

权第001646号实验

苏（2020）宁雨不动产

6198.75

权第001645号

苏（2020）宁雨不动产

7223.87

权第001640号

苏（2020）宁雨不动产

8217.25

权第001639号

三亚太金置琼（2023）三亚市不动商务金融用

9用于出租32911.60

业有限公司产权第0021849号地/办公

注：1.上述第1-8项房产坐落于南京软件谷云密城7号楼801-808室。

2.三亚太金置业有限公司为发行人四级参股公司。

上述第1-8项对外出租的房产土地用途均为科教用地，南京众博达向南京飞

翰租赁上述房产用于科研及生产，不存在变相开展房地产开发业务的情况。

2、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业

地产

截至2024年9月30日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地的情况，持有的不动产情况如下：

序建筑/土地权利人不动产权证号土地用途

号面积（㎡）

新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

1124.96

第0002119号金融、信息

旗发信息新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

250.98

第0002118号金融、信息

3新（2019）霍尔果斯市不动产权48.27商务金融用地/商业、

7-3-92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序建筑/土地权利人不动产权证号土地用途

号面积（㎡）

第0002117号金融、信息

新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

487.07

第0002116号金融、信息

新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

548.27

第0002108号金融、信息

新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

654.41

第0002106号金融、信息

新（2019）霍尔果斯市不动产权商务金融用地/商业、

775.55

第0002107号金融、信息

三亚太金置琼（2020）三亚市不动产权第

821538.67商务金融用地

业有限公司0010433号

注：上述第 1-7 项房产座落于霍尔果斯边境合作中心中心区 B4 地块 10 层 1009-1015。

3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，

经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

发行人及其子公司、参股公司中，仅有四级参股公司三亚太金置业有限公司（系发行人通过二级参股公司太平金服间接参股的公司）涉及且经营范围中包括

房地产开发、销售业务，目前从事房地产开发业务，并持有相关房地产开发资质，具体情况如下：

企业名称三亚太金置业有限公司

统一社会信用代码 91460200MA5TDY145D

住所海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2号中信南航大厦8楼806室法定代表人金光容注册资本5000万元公司类型其他有限责任公司

房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁，酒店管理及咨询，技术进出口（国家限制或禁止经营的商品和技术除外），经济、科技信经营范围息咨询及技术交流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2019-10-17

营业期限2019-10-17至2039-10-16登记机关海南省市场监督管理局

7-3-93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例三亚市太平金服产业港投资合伙企业（有304560.90%股东出资情况限合伙）三亚金瑞泰置业有限

195539.10%

责任公司

合计5000100%三亚太金置业有限公司持有三亚市住房和城乡建设局发放的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：房46020000057），资质等级为房地产开发企业二级。

除上述情形外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需相关房地产开发资质。

4、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 获取发行人土地证、房产证、租赁合同，了解发行人持有投资性房地产的具体情况；

ii. 获取了发行人及其参股公司就投资性房地产、住宅用地、商服用地及商业

房产等事项出具的确认函，了解其住宅用地、商服用地及商业房产使用情况及未来使用计划和安排。

（2）核查意见

i. 已披露投资性房地产的具体情况，以及发行人及其子公司、参股公司持有商业用地及商业地产的情况；

ii. 发行人及其子公司、参股公司中，除四级参股公司三亚太金置业有限公司涉及且经营范围中包括房地产开发、销售业务，并持有相关房地产开发资质之外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需相关房地产开发资质。

（七）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况

1、发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况

发行人子公司旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，包括银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务等，主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作

7-3-94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）银行数十家。其中，在商品邮购分期业务方面，旗计智能通过招投标等方式与客户建立合作关系。在签署业务合作协议后，公司通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服务。销售完成后，客户根据合同约定时间向公司支付商品销售款。

发行人在开展银行卡商品邮购分期业务相关的产品包括酒类产品。2021年、

2022年、2023年和2024年1-9月，公司以酒类产品作为银行卡商品邮购分期商品，从而实现的银行卡商品邮购分期业务收入分别为1499.64万元、4176.05万元、11556.92万元和5279.78万元，占发行人营业收入的比例分别为1.42%、

3.33%、11.85%和10.26%。

因此，发行人及子公司中，仅旗计智能涉及酒类产品销售，不涉及酒类产品生产。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理局发布的《酒类商品零售许可证（》金市监酒零字第 JY13101160062590-JL号，有效期 2022-03-11至 2027-03-10），依法合规开展酒类产品相关业务。

除旗计智能以外，发行人及子公司不存在其他涉及酒类产品生产、经营和销售的情形。

2、核查过程及核查意见

（1）核查过程

i. 取得并核查公司提供的酒类产品销售金额；

ii. 取得并核查旗计智能《酒类商品零售许可证》。

（2）核查意见

发行人及子公司仅旗计智能在开展银行卡商品邮购分期业务时，涉及将酒类产品作为该业务的分期商品的情形。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理局发布的《酒类商品零售许可证》，依法合规开展酒类产品相关业务。

（八）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规

1、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务

截至2024年9月30日，发行人及子公司经营范围中包含与文化、传媒、广告相关业务的企业共有10家，具体情况如下：

7-3-95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否开展

可能与文化、传媒、广告相关的文化、传序号公司名称实际主营业务

经营范围媒、广告相关业务旗天科技集团股份“广告制作；广告设计、代理；银行卡增值营销、数

1否有限公司广告发布；会议及展览服务”字生活营销上海旗计智能科技“广告设计、制作，展览展示服银行卡账单分期、银

2否有限公司务”行卡商品邮购分期旗正数字科技（江“广告设计、代理；广告发布；3零售业否苏）有限公司广告制作”、“会议及展览服务”“广告设计、代理，广告制作，上海权享网络科技广告发布（非广播电台、电视台、银行卡商品邮购分

4否有限公司报刊出版单位）”、“展览展示期服务”“广告发布（非广播电台、电视江苏小旗欧飞科技

5台、报刊出版单位）；广告制作”、数字生活营销否

有限公司

“广告设计、代理”

霍尔果斯旗胜科技“设计制作各类广告”、“展览银行卡商品邮购分

6否服务有限公司展示服务”期南京速涵科技有限“广告发布；广告制作；广告设

7数字生活营销否公司计、代理”

江苏旗数科技有限“广告发布；广告制作”、“广软件和信息技术服

8否公司告设计、代理”务业“广告发布（非广播电台、电视南京飞翰网络科技

9台、报刊出版单位）；广告制作”、数字生活营销否

有限公司

“广告设计、代理”“广告发布（非广播电台、电视南京益索信息技术

10台、报刊出版单位）；广告制作；数字生活营销否

有限公司广告设计、代理”南京一键通电子商“广告发布；广告制作；广告设

11数字生活营销否务有限公司计、代理”

截至2024年9月30日，发行人及子公司拥有的与文化、传媒、广告相关的经营资质如下：

序公司名称证书名称证书编号发证部门有效期限号

南京市雨花台区政务服2024-04-03至

1小旗欧飞出版物经营许可证新出发苏宁雨字第127号

务管理办公室2028-04-30

网络文化经营许可2023-08-14至

2小旗欧飞苏网文[2023]2755-112号江苏省文化和旅游厅

证2026-08-13

网络文化经营许可2022-06-28至

3南京飞翰苏网文[2022]1530-058号江苏省文化和旅游厅

证2025-06-27

南京市雨花台区政务服2024-03-28至

4南京飞翰出版物经营许可证新出发苏宁雨字第104号

务管理办公室2028-04-30

网络文化经营许可2022-10-12至

5南京益索苏网文[2022]2845-120江苏省文化和旅游厅

证2025-10-11

发行人及其子公司经营范围中包含“广告发布、广告制作和广告设计、代理”、

“会议及展览服务”等内容，并已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证

7-3-96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

等相关经营资质，主要基于为储备相关业务资质的战略考虑，但并未实际开展相关经营活动。

报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等宣传、推广方案属于公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案的一部分，并不直接产生文化、传媒、广告相关业务的内容及收入，不属于文化、传媒、广告领域的业务。

2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，

是否合法合规根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可

准入类规定如下：

7-3-97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门

特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农卫生健康委、市场监管总

未获得许可，不得发布特定广告药、兽药、农业转基因生物广告审查局、中医药局、农业农村部设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批住房城乡建设部

从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播广电总局

电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》

从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播文化和旅游部

电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取未获得许可，不得从事网络视听节目服务或互得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》联网文化娱乐服务

申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅新闻出版署游行政部门审核批准从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版文化和旅游部服务许可证》经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文文化和旅游部化和旅游部进行内容审查国家对互联网上网服务营业场所经营单位的经营活动实行许可制度。未经许可，任何组织和个人不得设立互联网上网服务营业场所，不得从事互联网上文化和旅游部网服务经营活动

7-3-98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门

任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、

干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入

国家互联网信息办、工业和

网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网—

信息化部、公安部

络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明

知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助

禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使

农业农村部、林草局、市场

用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购—监管总局

买、利用野生动物制品发布广告境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展“全国”、“国家”等字样的涉外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉商务部览外经济技术展览会）

未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特举办境外出版物展览审批新闻出版署定出版传媒相关业务

7-3-99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，也未产生相关收入。

发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》

中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的情形。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

i. 访谈发行人相关负责人，了解发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务；

ii. 取得并核查公司提供的出版物经营许可证、网络文化经营许可证；

iii. 查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关规定。

（2）核查意见

报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，也未产生相关收入。

综上，发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的情形。

（以下无正文）

7-3-100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________王高平

负责人：经办律师：_________________沈国权周绮丽年月日

7-3-101