旗天科技:上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的独立性............................................10

五、控股股东及实际控制人.........................................11

六、发行人的股本及其演变.........................................12

七、发行人的业务.............................................12

八、关联交易及同业竞争..........................................13

九、发行人的主要财产...........................................14

十、发行人的重大债权债务.........................................16

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十二、发行人章程的制定与修改.......................................17

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18

十五、发行人的税务............................................18

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18

十七、发行人募集资金的运用........................................20

十八、发行人的业务发展目标........................................20

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................22

二十一、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：旗天科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中

对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股本所律师指

票出具法律意见书、律师工作报告的律师本次发行指发行人本次向特定对象发行股票的行为首发上市指发行人首次公开发行股票并在创业板上市

旗天科技/发行人/公司/指旗天科技集团股份有限公司上市公司

康耐特有限指发行人前身，上海康耐特光学有限公司上海圳远指上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）

博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理博时康耐特资管计划指计划

兴路基金指盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）

城南大数据基金指盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）

洛阳盈捷指洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）南京益索指南京益索信息技术有限公司旗胜科技指霍尔果斯旗胜科技服务有限公司南京飞翰指南京飞翰网络科技有限公司

发行对象/七彩虹皓悦指深圳市七彩虹皓悦科技有限公司

保荐机构/主承销商/国泰君指国泰君安证券股份有限公司安证券

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见第18号》指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股《募集说明书》指票募集说明书》立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA11962 号《审计报《审计报告》指告》、信会师报字[2023]第 ZK10244 号《审计报告》及信会

师报字[2024]第 ZK10292 号《审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公《律师工作报告》指司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》发行人现行有效的《旗天科技集团股份有限公司章程》（2024《公司章程》指年5月修订）

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特中国指

别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除元、万元指外

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2024年7月25日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过

了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2024年第一次临时股东大会审议表决。发行人于2024年7月26日公告了《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2024年7月25日向发行人全体股东发出了召开2024年第一次临时股东大会的通知。

（二）2024年8月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，以逐

项表决方式，审议通过了发行人第六届董事会第七次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于2024年8月12日披露了《2024年第一次临时股东大会会议决议公告》。

（三）经本所律师查验，发行人2024年第一次临时股东大会的召集、召开

方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东

大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称旗天科技集团股份有限公司统一社会信用代码913100006073633775住所上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

法定代表人李天松

注册资本65899.3677万元

实收资本65899.3677万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；

经营范围广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期1996.12.05

营业期限1996.12.05至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由康耐特有限依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的确认及

有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违

反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司2010年2月26日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]251号），核准公司公开发行不超过1500万股新股。2010年3月17日，经深交所审核同意，

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人首次公开发行的股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案

等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案

等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2024年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已经

发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等

文件及发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》

第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级

管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的调查表以及发行人的确认并经本

所律师检索中国证监会及证券交易所等网站，发行人不存在如下情形：

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人报告

期内控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在如下情形：

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《注册管理办法》第十二条的规定：

本次发行募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除本次发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案

等文件并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案

等文件并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为七彩虹皓悦。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

6、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案

等文件并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1、根据《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人不存在金额

较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为658993677股；根据发行

人本次发行方案，本次发行的数量不超过120120120股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，

符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、著作权证书等资料

及公司的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、著作权，具有独立的研发、采购、销售系统及配套设施；报告期内，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内，发行人的首席执行官、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务

独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》及发行人的确认并经本所律师查验，发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。报告期内，发行人拥有独立完整的研发、采购、销售系统及配套设施；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购并销售产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所认为，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

截至2024年9月30日，发行人前十名股东持有发行人股份的情况具体如下：

序股东姓名/持有比例总持有数量限售股股份质押/冻结总持有人类别

号名称（%）（股）（股）数（股）

1费铮翔境外自然人10.546946533700

2姜书娜境内自然人6.4642578756319340670

博时康耐

基金、理财产品

3特资管计4.272814963400

等划

4洛阳盈捷境内一般法人3.592368536500

城南大数

5境内一般法人3.452273100000

据基金

6上海圳远境内一般法人3.232128761700

基金、理财产品

7兴路基金2.491638860000

等

8吴东魁境内自然人0.99655019400

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

序股东姓名/持有比例总持有数量限售股股份质押/冻结总持有人类别

号名称（%）（股）（股）数（股）

9刘涛境内自然人0.99651987465198740

10焦成境内自然人0.46300000000

根据发行人股东提供的调查表并经本所律师核查，上述发行人前十名股东的关联关系如下：

1、刘涛为上海圳远的执行事务合伙人，刘涛与上海圳远为一致行动人；姜

书娜为上海圳远的有限合伙人，刘涛与姜书娜为前配偶关系；

2、兴路基金与城南大数据基金已签署《一致行动协议》，为一致行动人。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

本次发行前，发行人的控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。在相关方签署“表决权委托解除”及“表决权放弃”相关协议及承诺生效之日起至本次发行完成前，发行人处于无控股股东、无实际控制人状态。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、无实际控制人。截至报告期末，除部分股东持有限售股外，发行人前十名股东持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师对发行人首发上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工

商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首发上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》并经本所律师对发行人相关

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人确认，发行人最近三年主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人报告期内年度报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（二）关联交易

经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，本次发行对象七彩虹皓悦及其实际控制人万山已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本所认为，本次发行对象及其实际控制人已作出规范与减少关联交易的承诺，承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》

中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避

表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，本次发行对象七彩虹皓

悦及其实际控制人万山已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所认为，本次发行对象及其实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内

部规定中明确了关联交易公允决策程序；报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，本次发行对象及其实际控制人已作出规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）房屋所有权及使用权

1、房屋所有权

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有15处不动产权，

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书无抵押情况。

2、房屋租赁

（1）承租的主要房屋

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司承租的主要房屋合计

17项。

（2）对外出租房屋

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司对外出租的房屋合计1项。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有309项注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有5项专利。

3、发行人的著作权

（1）计算机软件著作权

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有487项计算机软件著作权。

（2）作品著作权

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有6项作品著作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有20项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备

的购买合同、发票，发行人及其子公司的主要生产经营设备为电子设备、运输工具、办公设备、机器设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。

（四）对外投资

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，截至报告期末，发行人共有16家全资或控股子公司、2家主要参股公司，详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产”

之“（四）对外投资”。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、著

作权证书、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至报告期末，除发行人子公司南京益索将其拥有的1项软件著作权（登记号：2019SR0811431，软件名称：益索供货软件 V1.0）出质给南京银行股份有限公司紫金分行以及发行人子公司旗计智能将其拥有的1项发明专利（专利号：201510387156.4，专利名称：通信用户终端存储在线用户表的公网调度通信方法）

出质给上海农村商业银行股份有限公司金山支行外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》、发行人公开披露的年度报告并经本所律师查验，截

至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》、发行人公开披露的年度报告并经本所律师查验，截至报告期末，除已披露的关联担保外（具体内容详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“5、关联担保”），发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款中除上海康耐特光学有限公司系持有发行人5%以上股份的自然人股东费铮翔

控制的企业外，不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的说明文件。

经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。

经查验，本所认为，发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。

经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，核查了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会

及股东大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。

经本所律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人

董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员的变化不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；发行人独立董事任职资

格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了发行人公开披露的年度报告及《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。

经本所律师查验，报告期内，发行人的子公司旗胜科技存在因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）受到行政处罚的情况，具体内容详见本法律意见书正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”）。

由于该违法行为情节轻微，罚款金额较小，且旗胜科技已按期缴纳罚款，不属于重大违法行为。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无建设项目，不涉及污染物排放事项，无需取得《污染物排放许可证》或者填报排污登记表。

发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

根据发行人的确认及其提供的相关合规证明并经本所律师通过公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

经核查，发行人本次募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及建设项目环境影响评价，无需办理环境影响评价审批手续。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人提供的合规证明、发行人的确认并经本所律师通过公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，且截至本法律意见书出具日无建设项目，不涉及污染物排放事项，无需取得《污染物排放许可证》或者填报排污登记表。发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将围绕主营业务使用，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（二）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要

的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、诉讼、仲裁情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额在100万元以上的诉讼案件情况主要如下：

案涉金额原告被告案件基本情况案由进展情况（万元）湖南星秀科技服务有限公司（以下简称“湖南星秀”）与南京飞翰签订《服饰产品委托湖南星籽电商服务代理协议书》，约定南京飞翰有限公司、湖南岳向指定供应商采购服务类产通企业管理有限公南京品，并先行垫付费用。湖南星合同司、上海晶秀传媒767.39一审审理中飞翰秀分期支付采购款。被告为湖纠纷科技有限公司、叶南星秀的上述合同债务承担

翔、刘星贝、刘晶连带保证担保责任。现湖南星晶、黄春雷、龚璐

秀未能按期支付采购款，南京飞翰因此向南京市雨花台区人民法院起诉。

南京飞翰的上述未决案件不涉及发行人或其子公司需承担偿付义务，不构成

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对发行人持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：

2024年9月10日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出

具《税务行政处罚决定书》（霍经税简罚[2024]702号），旗胜科技因2022年3月1日至2022年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款50元。

根据旗胜科技提供的《税收完税证明》，旗胜科技已按期缴纳全部罚款。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第17号》的规定，旗胜科技上述行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。

上述违法行为情节轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，且旗胜科技已缴纳罚款，不构成本次发行的障碍。

综上所述，除上述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人报告期内实际控制人填写

的调查表并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人报告期内的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所认为，除已披露的外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要

股东、发行人报告期内的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人

不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违

法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。

（以下无正文）