东方财富:《东方财富信息股份有限公司章程》修订对比表

《东方财富信息股份有限公司章程》

修订对比表

原条款内容、序号现条款内容、序号

第二条东方财富信息股份有限公司第二条东方财富信息股份有限公司

系依照《公司法》和其它有关规定，由系依照《公司法》和其它有关规定，原上海东财信息技术有限公司整体变由原上海东财信息技术有限公司整体更设立的股份有限公司。公司在上海变更设立的股份有限公司。公司在上市市场监督管理局注册登记，取得营海市市场监督管理局注册登记，取得业执照，统一社会信用代码：营业执照，统一社会信用代码：

913100007714584745。913100007714584745。

2010年2月26日经中国证券监督管理2010年2月26日经中国证券监督管

委员会证监许可[2010]249号文批准，理委员会（以下简称“中国证监会”）公司首次向社会公开发行人民币普通证监许可[2010]249号文批准，公司股3500万股，并于2010年3月19日在深首次向社会公开发行人民币普通股圳证券交易所上市。3500万股，并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。

第三条公司注册名称：第三条公司注册名称：

中文全称：东方财富信息股份有限公中文全称：东方财富信息股份有限公司司

英文全称：East Money Information Co. 英文全称：East Money Information

Ltd. Co. Ltd.公司住所：上海市嘉定区宝安公路

第四条公司住所：上海市嘉定区宝安

2999号1幢

公路2999号1幢

邮政编码：201800

1第七条董事长为公司的法定代表人。第六条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后可以向有过错的法定代表人追偿。

新增第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

第十九条公司或公司的子公司（包第十九条公司不得为他人取得本括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的股份提供赠与、借款、担保以

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者及其他财务资助，公司实施员工持股拟购买公司股份的人提供任何资助。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者经股东会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

股东会可以授权董事会在3年内决定

发行不超过已发行股份50%的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股

份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十二条公司在下列情况下，可以第二十二条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本

3程的规定，收购本公司股份：章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（一）减少公司注册资本；

合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（三）将股份用于员工持股计划或者合并；

股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司股权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东会作出的公司合其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可其股份；

转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可

（六）公司为维护公司价值及股东权转换为股票的公司债券；

益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权

除上述情形外，公司不进行买卖本公益所必需。

司股份的活动。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的本公司的股份及其向公司申报所持有的本公司的股份及

变动情况，在任职期间每年转让的股其变动情况，在任职期间每年转让的份不得超过其所持有本公司股份总数股份不得超过其所持有本公司股份总的百分之二十五；所持本公司股份自数的百分之二十五；离职后半年内不

4公司股票上市交易之日起一年内不得得转让其所持公司股份；所持本公司转让。股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员在首

次公开发行股票上市之日起六个月内股份在限制转让期限内出质的，质权申报离职的，自申报离职之日起十八人不得在限制转让期限内行使质权。

个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股

份发生变化的，仍应遵守本款规定。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加

者委托股东代理人参加股东大会，并或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报

5告；议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的

6规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本条前款规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的无效。

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会、内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的，或者情况紧急、不立即提起诉讼

7会使公司利益受到难以弥补的损害将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司制人不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定的，给公司造成损失益。违反规定的，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东、实际控制人指示董

公司社会公众股股东负有诚信义务。事、高级管理人员从事损害公司或者控股股东应严格依法行使出资人的权股东利益的行为的，与该董事、高级利，控股股东不得利用利润分配、资产管理人员承担连带责任。

重组、对外投资、资金占用、借款担保公司控股股东及实际控制人对公司和等方式损害公司和公司社会公众股股公司社会公众股股东负有诚信义务。

东的合法权益，不得利用其控制地位

8损害公司的利益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司发行债券作出决议；

作出决议；

（八）修改公司章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

（九）对公司聘用、解聘会计师事务或者变更公司形式作出决议；

所作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担

（十）修改公司章程；保事项；

9（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；（十二）审议公司除提供担保外，与关联人3000万元以上，且占公司最近

（十三）审议公司在一年内购买、出售

一期经审计净资产绝对值5%以上的重大资产超过公司最近一期经审计总关联交易；

资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

（十四）审议公司除提供担保外，与事项；

关联人3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（十四）审议股权激励计划；

关联交易；

（十五）公司因本章程第二十二条第

（十五）审议批准变更募集资金用途（一）、（二）项规定的情形收购本事项；公司股份作出决议；

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当

（十七）公司因本章程第二十二条第由股东会决定的其他事项。

（一）、（二）项规定的情形收购本公

司股份作出决议；公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但

（十八）审议法律、行政法规、部门规

应当通知其他股东，其他股东有权请章、规范性文件或本章程规定应当由求公司按照合理的价格收购其股权股东大会决定的其他事项。

或者股份；公司合并支付的价款不超公司发生的交易（《提供担保、提供财务过本公司净资产10%的，可以不经股资助除外）达到下列标准之一的，除应东会决议。依照前两款规定合并不经当及时披露外，还应提交股东大会审股东会决议的，应当经董事会决议。

议：

公司发生的交易（提供担保、提供财

（一）交易涉及的资产总额占公司最务资助除外）达到下列标准之一的，近一期经审计总资产的50%以上，该除应当及时披露外，还应提交股东会

10交易涉及的资产总额同时存在账面值审议：

和评估值的，以较高者为计算数据；

（一）交易涉及的资产总额占公司最（二）交易标的（《如股权）在最近一个近一期经审计总资产的50%以上，该会计年度相关的营业收入占公司最近交易涉及的资产总额同时存在账面值

一个会计年度经审计营业收入的50%和评估值的，以较高者为计算数据；

以上，且绝对金额超过5000万元人民

（二）交易标的（如股权）在最近一币；

个会计年度相关的营业收入占公司最（三）交易标的（《如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的净利润占公司最近一50%以上，且绝对金额超过5000万元个会计年度经审计净利润的50%以人民币；

上，且绝对金额超过500万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一（四）交易的成交金额（《含承担债务和个会计年度相关的净利润占公司最近费用）占公司最近一期经审计净资产一个会计年度经审计净利润的50%以

的50%以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过500万元人民币；

元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务

（五）交易产生的利润占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资

个会计年度经审计净利润的50%以产的50%以上，且绝对金额超过5000上，且绝对金额超过500万元人民币；万元人民币；

交易标的为“购买或出售资产”时，应（五）交易产生的利润占公司最近一以资产总额和成交金额中的较高者作个会计年度经审计净利润的50%以

为计算标准，并按交易事项的类型在上，且绝对金额超过500万元人民币；

连续十二个月内累计计算。公司单方除提供担保、委托理财等另有规定事

面获得利益的交易，包括受赠现金资项外，公司进行同一类别且标的相关产、获得债务减免、接受担保和资助

的交易时，应按照连续十二个月累计等，免于按照前款的规定履行股东大计算的原则适用董事会和股东大会会审议程序。公司发生的交易仅达到审议程序。

上述前款第（《三）项或者第（《五）项标交易标的为“购买或出售资产”时，应准，且公司最近一个会计年度每股收

11益的绝对值低于0.05元的，免于履行以资产总额和成交金额中的较高者作

股东大会审议程序。为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额达到公司最近一期经审计总资产

30%的，除应按照法律法规要求进行

审计、评估外，还应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免于按照前款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述前款第（《三）项或者第（《五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东会审议程序。

第五十条公司召开股东大会，董事第五十条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容。

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知公告后，不得修改股东通知中已列明的提案或增加新的提

12大会通知中已列明的提案或增加新的案。

提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

股东大会通知中未列明或不符合本章第四十九条规定的提案，股东会不得

程第四十九条规定的提案，股东大会进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东大会由董事长主持。第六十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持（《公司有两位副董由副董事长主持（公司有两位副董事事长的，由半数以上董事共同推举的长的，由过半数董事共同推举的副董副董事长主持），副董事长不能履行职事长主持），副董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董者不履行职务时，由过半数董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或不履行职务时，由过半数监事共同共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

股东大会会议期间发生突发事件导致股东会会议期间发生突发事件导致会

会议不能正常召开的，公司应当立即议不能正常召开的，公司应当立即说说明原因并披露相关情况。明原因并披露相关情况。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公司在股东会上不得披露、泄漏未公

13公开重大信息。开重大信息。

第七十三条下列事项由股东大会以普第七十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任（三）董事会成员和由股东代表担任

的监事会成员的任免，决定董事会和的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条股东大会审议有关关联交第七十六条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议不计入有效表决总数，股东会决议公公告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

…………有关联关系的股东可以自行申请回有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式申请应在股东会召开前以书面形式提

14提出，董事会有义务立即将申请通知出，董事会有义务立即将申请通知有有关股东。有关股东可以就上述申请关股东。有关股东可以就上述申请提提出异议，在表决前尚未提出异议的，出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出异议的，可以要求监事会对申请做出决议。决议。

公司拟进行须提交股东大会审议的关公司与关联人发生的下列交易，豁免联交易，应当在提交董事会审议前，取按照本章程第四十条的规定提交股东得独立董事事前认可意见。独立董事会审议：

事前认可意见应当取得全体独立董事

……半数以上同意。

公司与关联人发生的下列交易，豁免按照本章程第四十条的规定提交股东

大会审议：

……

第七十九条董事、监事候选人名单以第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提案的方式提请股东会表决。董事会会应当向股东提供侯选董事、监事的应当向股东提供候选董事、监事的简简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持股3%以上的股（一）单独或者合并持股1%以上的

东、董事会可以向股东大会提出董事股东、董事会可以向股东会提出董事

的提名议案；单独或者合并持股3%以的提名议案；单独或者合并持股1%

上的股东、监事会可以向股东大会提以上的股东、监事会可以向股东会提出监事的提名议案。出监事的提名议案。

（二）监事会中的职工代表由公司职（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者工通过职工代表大会、职工大会或者

15其他形式民主选举产生。其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应（三）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规及部门规章的有按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事或者监事时，每一股份拥有与应应选董事或者监事人数相同的表决选董事或者监事人数相同的表决权，权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。董董事会应当向股东公告候选董事、监事会应当向股东公告候选董事、监事事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

第八十九条公司董事为自然人，有下第八十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

16令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限尚未届满；

人；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（六）被中国证监会采取证券市场禁

合担任公司董事、监事和高级管理人入措施，期限尚未届满；

员，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）被中国证监会处以证券市场禁

合担任公司董事、监事和高级管理人入处罚，期限未满的；

员，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

（八）被中国证监会处以证券市场禁的其他内容。

入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无

（九）法律、行政法规或部门规章规效。董事在任职期间出现本条情形的，定的其他内容。

公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十一条董事应当遵守法律、行政第九十一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

17（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户个人名义或者其他个人名义开立账户存储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）不得违反本章程的规定，未经

东大会或董事会同意，将公司资金借股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违反本章程的规定，未向

股东大会同意，与本公司订立合同或董事会或股东会报告并经董事会、股者进行交易；东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于（六）未向董事会或股东会报告并经公司的商业机会，自营或者委托他人董事会、股东会决议通过，不得利用经营、为他人经营与本公司同类的业职务便利，为自己或他人谋取本应属务；于公司的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归业务；

为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；

为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本利益；

章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及

董事违反本条规定所得的收入，应当本章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

18正当利益。

第九十二条董事应当遵守法律、行政第九十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，执行职务应当为公司义务：的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

……

（十）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程规定的其他勤勉义（十）法律、行政法规、部门规章、务。规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

董事违反忠实义务、勤勉义务所得的收入，应当归公司所有。

新增第九十三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于忠实义务、勤勉义务相关规定。

第九十四条董事可以在任期届满以前第九十五条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数、独立董事辞职导致独法定最低人数、独立董事辞职导致公立董事人数少于董事会成员的三分之司董事会或其专门委员会中独立董一或者独立董事中没有会计专业人事所占的比例不符合法律法规或本士，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，或者独立董事中没有会应当依照法律、行政法规、部门规章和计专业人士，拟辞职的董事应该继续本章程规定，履行董事职务。董事会应履行职责至新任董事产生之日。董事

19当尽快召集临时股东大会，选举董事会应当尽快召集临时股东会，选举董

填补因董事辞职产生的空缺。补选董事填补因董事辞职产生的空缺。公司事的任期以前任董事余存期间为限。应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。补选董事的任期以前任除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事余存期间为限。

报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条公司可以按照国家有关法第九十九条公司按照国家有关法律、律、法规及规定建立独立董事制度。独法规及规定建立独立董事制度。独立立董事是指不在公司担任除董事外的董事是指不在公司担任除董事外的其

其他职务，并与公司及其主要股东不他职务，并与公司及其主要股东、实存在可能妨碍其进行独立客观判断的际控制人不存在直接或者间接利害关系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零一条董事会行使下列职第一百零二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配及弥补亏决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配及弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资

损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

20（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、公司因本本、发行债券或其他证券及上市方案；章程第二十二条第（《一）项、第（《二）项规定的情形收购本公司股份或者合

（七）拟订公司重大收购、公司因本章

并、分立、解散及变更公司形式的方程第二十二条第（《一）项、第（《二）项案；

规定的情形收购本公司股份或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公案；司发行股份、发行可转换公司债券、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公

对外担保事项、委托理财、关联交易

司对外投资、收购出售资产、资产抵等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会

解聘公司副总经理、财务负责人等高秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务负责人等高级管惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十）制订公司的基本管理制度。

（十一）制订公司的基本管理制度。（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；（十五）对公司因本章程第二十二条

第（三）项、第（五）项、第（六）

（十六）对公司因本章程第二十二条项规定的情形收购本公司股份作出决第（《三）项、第（《五）项、第（《六）项

21规定的情形收购本公司股份作出决议；

议；

（十六）审定公司包括气候变化风险

（十七）法律、行政法规、部门规章或在内的环境、社会及治理（ESG）事公司章程授予的其他职权。项，并对其有效性负责；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百零三条公司下述对外投资（《含第一百零四条公司发生的交易（提委托理财、对子公司投资等，设立或者供担保、提供财务资助除外）尚未达增资全资子公司除外）、收购出售资到股东会审议标准，但达到下列标准产、对外担保、关联交易事项，由董事之一的，应当经董事会审议并及时披会进行审批：露：

（一）除第四十一条规定的其他对外1、交易涉及的资产总额占公司最近一

担保事项；期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

（二）除第四十条规定的其他对外投估值的，以较高者作为计算数据；

资事项；

2、交易标的（《如股权）在最近一个会（三）公司发生的交易（《提供担保、提计年度相关的营业收入占公司最近一供财务资助除外）达到下列标准之一，个会计年度经审计营业收入的10％

但尚未达到第四十条规定的购买、出以上，且绝对金额超过1000万元；

售资产事项的：

3、交易标的（《如股权）在最近一个会

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

计年度相关的净利润占公司最近一个

期经审计总资产的10%以上，该交易会计年度经审计净利润的10％以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评且绝对金额超过100万元；

估值的，以较高者作为计算数据；

4、交易的成交金额（《含承担债务和费2、交易标的（《如股权）在最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的计年度相关的营业收入占公司最近一

10％以上，且绝对金额超过1000万

个会计年度经审计营业收入的10％以

22上，且绝对金额超过1000万元；元；

3、交易标的（《如股权）在最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，绝对金额超过100万元。

且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负4、交易的成交金额（《含承担债务和费值，取其绝对值计算。用）占上市公司最近一期经审计净资对于上述行为，董事会将建立严格的产的10％以上，且绝对金额超过1000审查和决策程序；对于需报股东会批万元；准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且公司提供财务资助，应当经出席董事绝对金额超过100万元。会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

（五）根据法律、行政法规、部门规章

审议：

规定须董事会审议通过的其他对外投

资、收购出售资产、对外担保、关联交（一）被资助对象最近一期经审计的易等事项。资产负债率超过70%；

对于上述行为，董事会将建立严格的（二）单次财务资助金额或者连续十审查和决策程序；对于需报股东大会二个月内提供财务资助累计发生金额

批准的重大投资项目，应当组织有关超过公司最近一期经审计净资产的专家、专业人员进行评审。

公司提供财务资助，应当经出席董事（三）证券交易所或者公司章程规定会会议的三分之二以上董事同意并作的其他情形。

出决议。

公司以对外提供借款、贷款等融资业

财务资助事项属于下列情形之一的，务为其主营业务，或者资助对象为公应当在董事会审议通过后提交股东大司合并报表范围内且持股比例超过

23会审议：规定。

（一）被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业

务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过定。

第一百零六条公司副董事长协助董第一百零七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以（公司有两位副董事长的，由过半数上董事共同推举的副董事长履行职董事共同推举的副董事长履行职务）；

务）；副董事长不能履行职务或者不履副董事长不能履行职务或者不履行职

行职务的，由半数以上董事共同推举务的，由过半数董事共同推举一名董一名董事履行职务。事履行职务。

第一百零八条有下列情形之一的，第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会董事长应在十日内召集临时董事会会

议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股

24东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

第一百零九条董事会召开临时董事第一百十条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式包括但不限于：专会议的通知方式包括但不限于：专人

人送出、传真、邮件、电子邮件等；通送出、传真、邮件、电子邮件、电话

知时限为：不得晚于召开临时董事会等；通知时限为：不得晚于召开临时会议的前三天送达。董事会会议的前三天送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过其他方式发出方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知，但召集人应当在会议上作会议上作出说明。出说明。

第一百十六条公司董事与董事会会第一百十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事告。有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事席即可举行，董事会会议所作决议须行使表决权。该董事会会议由过半数经无关联关系董事过半数通过。出席的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联关系董事人数不足三事会会议所作决议须经无关联关系董

25人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百十八条董事会会议记录包括第一百十九条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；（一）会议召开的日期、地点和召集

人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（《代理人）姓名；（三）会议召集人和主持人名称；

（三）会议议程；

（四）会议议程；

（四）记录人姓名；

（五）记录人姓名；

（五）董事发言要点；

（六）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结

（七）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（《表决结果应载明赞成、反对或弃权权的票数）；

的票数）。

（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。

新增“第三节董事会专门委员会”第一百二十一条公司董事会设立

战略与可持续发展委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决

策提供建议或咨询意见，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

26会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，包括负责全面监督公司商业道德及廉洁从业管理工作，监督评估针对公司合规运营、商业道德相关内外部审计工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展战略进行研究并提出建议，包括全面负责公司应对气候变化、数据安全与隐私保护、员工平等与多元化等可持续发展领域议题的监督与管理。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

公司制订董事会专门委员会议事规则，具体规定董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百二十一条本章程第八十九第一百二十三条本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用条关于不得担任董事的情形同时适用

27于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务和第九十二条（《四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条总经理应制订总第一百二十八条总经理制订总经

经理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十二条本章程第八十九第一百三十四条本章程第八十九

条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠董事、高级管理人员不得兼任监事。

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条公司设监事会。监事第一百四十一条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席一会由3名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事人，由全体监事过半数选举产生。监会主席召集和主持监事会会议；监事事会主席召集和主持监事会会议；监会主席不能履行职务或者不履行职务事会主席不能履行职务或者不履行职的，由半数以上监事共同推举一名监务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

监事会成员中包括1名职工代表，监监事会成员中包括1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职事会中的职工代表由公司职工通过职

28工代表大会民主选举产生。工代表大会民主选举产生。

第一百四十六条公司依照法律、行第一百四十七条公司依照法律、政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制公司的财务、会计制度。定公司的财务、会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国上半年结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和证券交易所报送半监会派出机构和证券交易所报送半年

年度财务会计报告，在每一会计年度度财务会计报告，在每一会计年度前前3个月和前9个月结束之日起的1月内向中国证监会派出机构和证券交个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送季度财务会计报告。上述财交易所报送季度财务会计报告。上述务会计报告按照有关法律、行政法规财务会计报告按照有关法律、行政法及部门规章的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会第一百四十八条公司除法定的会

计账薄外，将不另立会计账册。公司的计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资产，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百四十八条公司分配当年税第一百四十九条公司分配当年税后利

后利润时，应当提取利润的10%列入润时，应当提取利润的10%列入公司公司法定公积金。公司法定公积金累法定公积金。公司法定公积金累计额计额为公司注册资本的50%以上的，为公司注册资本的50%以上的，可以可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定

29公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反法律法规和本章程规定向亏损和提取法定公积金之前向股东分股东分配利润的，股东必须将违反规配利润的，股东必须将违反规定分配定分配的利润退还公司；给公司造成的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用第一百五十条公司的公积金用于弥

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十条公司股东大会对利润第一百五十一条公司股东会对利润

30分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或董事会根据

在股东大会召开后2个月内完成股利年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条公司利润分配政策第一百五十二条公司利润分配政策

为：为：

…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

、公司的利润分配方案由公司董事会、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议。公司原则上应当依据经审计的审议。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。董事会应当财务报告可以不经审计。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件

其决策程序要求等事宜，形成专项决及其决策程序要求等事宜，形成专项议后提交股东大会审议。决议后提交股东会审议。

、董事会在审议利润分配预案时，须经、董事会在审议利润分配预案时，须全体董事过半数表决同意，独立董事经全体董事过半数表决同意，公司应应对利润分配预案发表独立意见，公作好记录并妥善保存。

司应作好记录并妥善保存。

、独立董事可以征集中小股东的意见，

31、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事

提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

会审议。

、在股东会对利润分配预案进行审议

、在股东大会对利润分配预案进行审前，公司应主动通过多种渠道与股东议前，公司应主动通过多种渠道与股特别是中小股东进行沟通和交流，充东特别是中小股东进行沟通和交流，分听取中小股东的意见和诉求，及时充分听取中小股东的意见和诉求，及答复中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。

、公司召开年度股东会会议审议年度

、利润分配方案须经出席股东大会的利润分配方案时，可审议批准下一年股东（《包括股东代理人）所持表决权的中期现金分红的条件、比例上限、金二分之一以上表决同意。公司保障社额上限等。年度股东会审议的下一年会公众股股东参与股东大会的权利，中期分红上限不应超过相应期间归董事会、独立董事和符合规定条件的属于公司股东的净利润。董事会根据股东可以向公司股东征集其在股东大股东会决议在符合利润分配的条件会上的投票权。下制定具体的中期分红方案。

、监事会应对利润分配方案和股东回、利润分配方案须经出席股东会的股

报规划的执行情况进行监督。东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社……

会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

……

第一百五十九条公司设立内控合规第一百六十条公司设立内控合规管部，负责对公司的重要营运行为、下属理部门，负责对公司的重要营运行为、

32公司管控、财务信息披露和法律法规下属公司管控、信息披露和法律法规

遵守执行情况进行检查和监督。遵守执行情况进行检查和监督。

第一百六十条公司合规总监由公司第一百六十一条公司合规总监由

董事会聘任，负责管理内控合规部的公司董事会聘任，负责管理内控合规工作。公司合规总监不得兼任与内控管理部门的工作。公司合规总监不得合规部职责相冲突的其他职务。兼任与内控合规管理职责相冲突的其他职务。

第一百六十一条内控合规部发现第一百六十二条内控合规管理部

违反法律法规、规范性文件、本章程及门发现违反法律法规、规范性文件、

其他公司内部规章制度等行为，应当本章程及其他公司内部规章制度等行及时向公司董事会报告。为，应当及时向公司董事会报告。

第一百六十三条公司召开股东大第一百六十四条公司召开股东会

会的会议通知，可以专人送出或以传的会议通知，以公告方式进行。

真或邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条公司合并，应当由合第一百七十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自于三十日内在报纸上或者国家企业信接到通知书之日起三十日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知书之日起三十日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应书的自公告之日起四十五日内，可以的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

33第一百七十二条公司分立，其财产第一百七十三条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司需要减少注第一百七十五条公司需要减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财本时，必须编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知内在报纸上或者国家企业信用信息书之日起三十日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人自接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求之日起三十日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十六条公司因下列原因第一百七十七条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

34或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损全部股东表决权10%以上的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条公司有本章程第第一百七十八条公司有本章程第一百七十三条第（《一）项情形的，可以一百七十七条第（《一）、（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条公司因本章程第第一百七十九条公司因本章程第一百七十三条第（《一）项、第（《二）项、一百七十七条第（一）项、第（二）第（《四）项、第（《五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当清算。

成立清算组，开始清算。清算组由董事董事为清算义务人，应当在解散事由或者股东大会确定的人员组成。逾期出现之日起15日内组成清算组进行

不成立清算组进行清算的，债权人可清算。清算组由董事或者股东会确定以申请人民法院指定有关人员组成清的人员组成。清算义务人未及时履行

35算组进行清算。清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条清算组在清算期第一百八十条清算组在清算期间行

间行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之第一百八十一条清算组应当自成

日起十日内通知债权人，并于六十日立之日起十日内通知债权人，并于六内在报纸上公告。债权人应当自接到十日内在报纸上或者国家企业信用信通知书之日起三十日内，未接到通知息公示系统公告。债权人应当自接到书的自公告之日起四十五日内，向清通知书之日起三十日内，未接到通知算组申报其债权。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有

36对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应

在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公第一百八十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。

的破产管理人。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

新增第一百八十四条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。