北京蓝色光标数据科技集团
股份有限公司章程
-1-目录
第一章总则...............................................-3-
第二章经营宗旨和范围..........................................-3-
第三章股份...............................................-4-
第一节股份发行.............................................-4-
第二节股份增减和回购..........................................-5-
第三节股份转让.............................................-6-
第四章股东和股东会...........................................-6-
第一节股东...............................................-6-
第二节股东会的一般规定.........................................-8-
第三节股东会的召集..........................................-12-
第四节股东会的提案与通知.......................................-13-
第五节股东会的召开..........................................-14-
第六节股东会的表决和决议.......................................-16-
第五章董事会.............................................-18-
第一节董事..............................................-18-
第二节独立董事............................................-20-
第三节董事会.............................................-23-
第四节董事会秘书...........................................-26-
第六章总经理及其他高级管理人员....................................-27-
第七章监事会.............................................-28-
第一节监事..............................................-28-
第二节监事会.............................................-29-
第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................-30-
第一节财务会计制度..........................................-30-
第二节内部审计............................................-32-
第三节会计师事务所的聘任.......................................-32-
第九章通知与公告...........................................-32-
第一节通知..............................................-32-
第二节公告..............................................-33-
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................-33-
第一节合并、分立、增资和减资.....................................-33-
第二节解散和清算...........................................-34-
第十一章修改章程...........................................-35-
第十二章附则.............................................-35-
-2-第一章总则
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色光标数据科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91110000744727456H。
第三条公司于2010年1月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股2000万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于
2010年2月26日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条公司注册名称：北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
英文名称：BlueFocus Intelligent Communications Group Co. Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01；邮政
编码：100016。
第六条公司的注册资本为人民币252680.3734万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公
司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：大数据、计算机软件、网络、系统
集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业策划；企业形象策划；营销信
息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）-3-第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名认购的股份数出资方式出资时间孙陶然7283333净资产2008年1月15日陈良华7283333净资产2008年1月15日吴铁7283333净资产2008年1月15日许志平7348333净资产2008年1月15日赵文权7383333净资产2008年1月15日高鹏7283335净资产2008年1月15日毛晨1732500净资产2008年1月15日谢骏1207500净资产2008年1月15日毛宇辉525000净资产2008年1月15日马犁535000净资产2008年1月15日田文凯760000净资产2008年1月15日丁晓东80000净资产2008年1月15日李林65000净资产2008年1月15日赵昀135000净资产2008年1月15日熊剑60000净资产2008年1月15日罗斌60000净资产2008年1月15日陈阳50000净资产2008年1月15日安杨40000净资产2008年1月15日矫龙28000净资产2008年1月15日王薇28000净资产2008年1月15日曾鸣26000净资产2008年1月15日张莹（男）24000净资产2008年1月15日张小璐24000净资产2008年1月15日杨梅24000净资产2008年1月15日袁雪24000净资产2008年1月15日许祥和23000净资产2008年1月15日李莉22000净资产2008年1月15日张新艳22000净资产2008年1月15日潘勤25000净资产2008年1月15日向娓18000净资产2008年1月15日
-4-陈剑虹50000净资产2008年1月15日刘亚红20000净资产2008年1月15日周宇桁80000净资产2008年1月15日孙冰30000净资产2008年1月15日白洁70000净资产2008年1月15日李巨斌40000净资产2008年1月15日刘正40000净资产2008年1月15日李言生30000净资产2008年1月15日王勤30000净资产2008年1月15日吴星45000净资产2008年1月15日谢静40000净资产2008年1月15日肖健辉40000净资产2008年1月15日李洪达28000净资产2008年1月15日吴倍稀28000净资产2008年1月15日徐艳卫26000净资产2008年1月15日
第十九条公司的股份总数为2526803734股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1.公开发行股份；
2.非公开发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股票的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或股权激励；
4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
-5-1.证券交易所集中竞价交易方式；
2.要约方式；
3.国家证券监督管理部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
-6-第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有以下权利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和本章程；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
-7-公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改本章程；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
13.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；
-8-14.审议批准变更募集资金用途事项；
15.审议股权激励计划；
16.审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；
17.对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
18.公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
19.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。
第四十二条公司对外担保行为属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
-9-（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易标的为公司股权且对达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条股东会审议标准之第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
-10-第四十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减除公司义务的债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议，并参照第四十三条规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应累计计算。
上述的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：本章程第四十三条条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第四十四条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、-11-发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
-12-第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间。
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5.会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、-13-监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
4.是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会召开地点不应变更，也不应
延期或取消；股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1.委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
2.代理人的姓名、身份证号码；
3.是否具有表决权；
4.对该次股东会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应
当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
-14-议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
-15-一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
3.本章程的修改；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
5.发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
6.回购股份用于注销；
7.重大资产重组；
8.股权激励计划；
9.公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
10.股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
11.对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
12.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深圳证券
交易所其他规则或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
-16-公司股东会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提
名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第八十六条前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
-17-权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议作出之日起就任。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
-18-5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2.不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
5.不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6.未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.应公平对待所有股东；
3.及时了解公司业务经营管理状况；
-19-4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇八条公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条担任独立董事应当符合以下条件：
1.根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
3.具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
4.具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验、或
公司业务所在行业方面的专家；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.本章程规定的其他条件。
第一百一十条下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
-20-2.直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
4.在上市公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
7.最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百一十五条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额-21-后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职
权：
1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东会；
3.提议召开董事会；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当经独立董事专门会议审议并取得全
体独立董事的1/2以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事
应当在该等委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十九条独立董事专门会议上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
要条件：
1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
2.公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
3.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
-22-不得干预其独立行使职权。
4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5.公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6.公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
1.召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订本章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
16.经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三
条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
-23-高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、借款事项、授信事项、对外捐赠等事项的审批权限为：
（一）对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易（“交易”的定义见本章四十三条，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一、且未达到本章程第四十三条
规定标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意，并及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对
值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易事项。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应累计计算。
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）、授信发生额按同一交易种类在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）
且低于50%的借款、授信事项。
（五）公司对外捐赠发生额在本章程第四十三条规定标准以下的事项。
对于前款董事会权限范围内的事项，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
第一百二十八条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十九条董事长行使以下职权：
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的执行；
-24-3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4.签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7.董事会授予的其他职权。
第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3个工作日以书面
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真或电子邮件等方式的会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
-25-董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书任职者应具备以下条件：
1.具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工
作3年以上；
2.熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；
3.具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证
券交易所报告并公告；
5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询；
6.协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规则、深圳证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
8.其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第一百四十四条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1.具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人；
-26-2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
3.最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4.公司现任监事；
5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起1个月内将其解聘：
1.本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
2.连续3个月以上不能履行职责；
3.在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
4.违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失；
5.证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百四十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
-27-4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8.审议批准对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易（“交易”的定义见本章四十三条）未达本章程第一百二十七条第（一）项标准的事项；
9.审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）、授信发生额按同一交易类型低于上年度经审计的公司净资产20%借款、授信事项；
10.审议批准公司拟发生的、符合下列条件之一的关联交易事项：（1）与关联自然
人发生的交易金额低于30万元；（2）拟与关联法人发生的交易金额低于300万元，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%；
11.本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：
1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
4.董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条监事应当维护公司的资金安全。
-28-第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限；
-29-2.事由及议题；
3.发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国家证券监督管理部
门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司利润分配的基本原则：
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其-30-是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）公司充分考虑对投资者的回报，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分
配利润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%；
（四）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。
第一百七十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。
特殊情况是指：当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时。
公司现金分红还应符合以下要求：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十条公司利润分配方案的审议程序：
（一）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并制定利润分配预案报股东会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期-31-间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。
第一百八十一条公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东会，并经股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百八十三条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百九十条公司的通知以下列形式发出：
-32-1.以专人送出；
2.以邮件方式送出；
3.以公告方式进行；
4.以传真、电子邮件方式进行；
5.本章程规定的其他形式。
第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出的，以发出日期即为为送达时间，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
-33-第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇五条公司因下列原因解散：
1.本章程规定的解散事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权-34-进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
3.股东会决定修改本章程。
第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十九条释义
1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
2.实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
-35-3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条本章程经股东会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。
