万顺新材:第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2024-055

债券代码：123085债券简称：万顺转2

汕头万顺新材集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十七次会议于2024年11月18日下午15:30在公司会议室以现场会议

的方式召开，会议通知已于2024年11月8日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2025年度申请综合授信融资的议案》

为满足业务发展需要，同意2025年度公司及合并报表范围内子（孙）公司向金融机构申请不超过人民币780000万元的综合授信融资（贷款、承兑汇票、贸易融资等），具体如下：

申请方额度（人民币/万元）

汕头万顺新材集团股份有限公司及其子公司（不含江苏中基）不超过280000

江苏中基新能源科技集团有限公司及其子、孙公司不超过500000

-1-合计不超过780000

上述额度含尚未履行完毕的合同在内，上述额度在2025年度可以循环使用，无需公司另行出具决议。授权公司及各子（孙）公司法定代表人(中国香港地区公司授权董事）签署上述综合授信融资项下的相关法律文件，并以公司及各子（孙）公司拥有的、产权清晰、合法的财产作为自身综合授信融资的抵押物或质押物。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

二、审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，同意2025年度公司及合并报表范围内子（孙）公司拟在合并报表范围内提供担保，担保额度总金额不超过人民币702000万元【其中，为资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度总金额不超过人民币550000万元，为资产负债率70%以上的子（孙）公司担保额度总金额不超过人民币152000万元】。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限根据融资主合同规定。

具体情况如下：

担保方被担保方额度（人民币/万元）汕头万顺新材集团股份有限公司汕头市万顺贸易有限公司不超过180000汕头万顺新材集团股份有限公司江苏中基新能源科技集团有限公司不超过180000汕头万顺新材集团股份有限公司安徽中基电池箔科技有限公司不超过75000汕头万顺新材集团股份有限公司四川万顺中基铝业有限公司不超过75000汕头万顺新材集团股份有限公司江苏华丰铝业有限公司不超过10000

-2-汕头万顺新材集团股份有限公司安徽美信铝业有限公司不超过10000汕头万顺新材集团股份有限公司汕头万顺新材兆丰林科技有限公司不超过5000汕头万顺新材集团股份有限公司江苏万顺新富瑞科技有限公司不超过2000江苏中基新能源科技集团有限公司安徽中基电池箔科技有限公司不超过30000江苏中基新能源科技集团有限公司四川万顺中基铝业有限公司不超过30000江苏中基新能源科技集团有限公司江苏华丰铝业有限公司不超过30000江苏中基新能源科技集团有限公司安徽美信铝业有限公司不超过20000江苏中基新能源科技集团有限公司深圳宇锵新材料有限公司不超过5000汕头万顺新材兆丰林科技有限公司汕头万顺新材集团股份有限公司不超过30000

江苏中基复合材料（香港）有限公司江苏中基新能源科技集团有限公司不超过20000合计不超过702000

上述担保含尚未履行完毕的合同在内，上述担保在2025年度可以循环使用，无需公司另行出具决议，授权公司及各子（孙）公司法定代表人(中国香港地区公司授权董事）签署上述担保项下的相关法律文件。

董事会认为2025年度担保额度预计的被担保方均为公司及合并报表

范围内子（孙）公司，公司对被担保方在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，并具有充分掌握与监控被担保方现金流的能力，被担保方财务状况良好，偿债能力较强，财务风险和担保风险可控。本次事项有利于公司及合并报表范围内子（孙）公司业务的顺利开展。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等

有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

三、审议通过《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》

-3-表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

四、审议通过《关于2025年度开展套期保值业务的议案》

为规避铝价、外汇汇率波动风险，增强经营业绩的稳定性和持续性，同意2025年度江苏中基新能源科技集团有限公司及其子（孙）公司开展

套期保值业务，具体为：铝期货套期保值投入保证金最高额度合计不超过人民币5000万元、外汇套期保值交易累计总额不超过等值美元20000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

独立董事意见：经审核，独立董事认为公司已制定《期货套期保值内部控制制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为江苏中基新能源科技集团有限公司及其子（孙）公司开展套期保值业务制定了具体操作规程。公司已编制《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》，对开展期货套期保值业务的可行性进行了分析。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构-4-成损害。独立董事一致同意本次事项。

五、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，同意2025年度公司及合并报表范围内子（孙）公司使用闲置自有资金额度不超过人民币60000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。上述额度含尚未履行完毕的现金管理合同在内。上述额度在2025年度可以循环使用，无需公司另行出具决议。授权公司及各子（孙）公司法定代表人(中国香港地区公司授权董事）签署上述现金管理项下的相关法律文件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

六、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币40000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

-5-公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，同意公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币30000万元进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

八、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》年产10万吨动力及储能电池箔项目原计划于2024年11月30日达到

预定可使用状态，由于地质条件复杂导致设备基础施工延后，加上供电配套延后等因素影响，项目进度比原计划延后。同意公司根据实际情况对年产10万吨动力及储能电池箔项目实施进度予以调整，调整后不晚于2025年12月31日达到预定可使用状态。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

-6-九、审议通过《关于注销回购股份的议案》公司于2021年2月18日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过

了《关于回购公司股份方案的议案》：同意公司以自有资金不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的资金总额进行股份回购；公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司如未能在股份回购实施完成之后36个

月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。该回购方案已于2022年2月17日实施完毕，回购公司股份数量为21204529股。

鉴于上述回购股份尚未使用，三年持有期限将于2025年2月16日届满，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司回购股份方

案的相关规定，同意公司将上述回购股份21204529股予以注销。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

十、审议通过《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》鉴于公司将注销存放于公司回购专用证券账户的回购股份21204529股，以及公司发行的两期可转换公司债券“万顺转债”、“万顺转2”在2022年12月1日至2024年10月31日期间分别转股681864股、185010股，公司总股本将由909779751股变更为889442096股，同意公司向登记机-7-关申请减少注册资本，注册资本由人民币909779751元减少为人民币

889442096元，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

原为：

第六条公司注册资本为人民币909779751元。

第二十条公司股份总数为909779751股，公司的全部股份均为普通股。

现修订为：

第六条公司注册资本为人民币889442096元。

第二十条公司股份总数为889442096股，公司的全部股份均为普通股。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

公司第六届董事会战略与投资委员会第九次会议已审议通过该议案。

十一、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》