证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2024-115
厦门中创环保科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年9月25日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件形式
发出召开第六届董事会第二次会议的会议通知，并将相关议案和附件发送至各位董事及各相关人员。经全体董事同意，公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二次会议。
本次董事会会议由公司董事长张红亮先生提议、召集和主持。本次董事会会议应出席董事共9名，实际出席董事共9名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、高级管理人员对会议召开合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1.00关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。2.00关于公司向特定对象发行股票方案的议案结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并制定了本次向特定对象发行股票的方案，本议案拆分为10项子议案，具体如下：
2.01关于发行股票的种类和面值的议案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.02关于发行方式和发行时间的议案
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.03关于发行对象及认购方式的议案
本次向特定对象发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司。发行对象将全部以现金方式认购。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.04关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.44元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.05关于发行数量的议案
本次向特定对象发行的股票数量不超过77639751股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.06关于限售期的议案
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.07关于本次发行完成前滚存未分配利润的安排的议案
本次向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.08关于上市地点的议案
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.09关于本次发行决议的有效期的议案
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.10关于本次募集资金用途的议案
本次发行募集资金总额为不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.00关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，公司编制了《厦门中创环保科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司公告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.00关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司就本次向特定对象发行事项编制了《厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.00关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主
体承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.00关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
7.00关于《公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报规划等因素，公司制定了《厦门中创环保科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.00关于公司设立募集资金专项存储账户的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。10.00关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
为保证本次向特定对象发行 A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行 A
股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符
合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回
复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据证券监管部门的规定和要求对发行方案、发行条款、募集资金金额及运用
计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；若本次发行前公司因送股、转增
股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
5、办理募集资金专项存储账户设立事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，对《公司章程》中关于公司注册
资本、股份数等有关条款进行修改，并办理工商变更登记、本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件、政策或市场条件发生变化，对本
次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本
次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
8、聘请中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协
议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜；
11、本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11.00关于修订《募集资金管理及使用制度》为完善公司治理结构与内部控制建设，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件等有关规定并结合公司实际情况，修订《募集资金管理及使用制度》。具体内容详见公司公告。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12.00关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟与认购对象签署附条件生效的股份认购协议。本次发行的认购对象为邢台潇帆科技有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.00关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案
公司第六届董事会第二次会议审议通过的有关议案尚需提交公司股东大会进行审议，具体内容详见公司披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：赞成数9票，反对数0票，弃权数0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、其他相关文件特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月八日
