鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

股票代码：300054股票简称：鼎龙股份公告编号：2024-082

湖北鼎龙控股股份有限公司

Hubei Dinglong Co. Ltd.（注册地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二零二四年十一月

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声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

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声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公

司债券条件的说明..............................................5

二、本次发行概况..............................................5

三、控股股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺.....................................................15

四、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16

五、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................31

六、公司利润分配政策和现金分红情况....................................32

七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................36

八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......................37

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

鼎龙股份、公司指湖北鼎龙控股股份有限公司

本次发行、本次可转债、指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券本次可转换公司债券《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、本预案指预案（修订稿）》《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书指募集说明书》

控股股东指朱双全、朱顺全股东大会指湖北鼎龙控股股份有限公司股东大会董事会指湖北鼎龙控股股份有限公司董事会监事会指湖北鼎龙控股股份有限公司监事会

公司章程指《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

最近三年一期、报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，公司董事会对公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币91000.00万元（含91000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债之初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷

该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日

公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公

司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从

而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利

息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。

具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前

根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

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原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

91000.00万元（含91000.00万元）。扣除发行费用后，本次募集资金将用于“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”，详见本预案“五、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途”。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十九）债券担保情况本次发行可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、控股股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺

公司控股股东、董事、监事及高级管理人员分别就本次可转债出具了认购承诺，主要内容如下：

1、公司控股股东承诺在符合监管要求的前提下，将参与本次可转债的发行认购，具体认购金额将根据本次可转债发行时的市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定；

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2、公司除控股股东外的其他董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员承

诺在符合监管要求的前提下，将根据本次可转债发行时的市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购；

3、公司独立董事承诺将不参与公司本次可转债的认购，亦不会委托其他主

体参与本次可转债的认购。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2024年三季度财务报告未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金108492.36111996.34103901.57101139.12

交易性金融资产1601.126606.363101.9313795.11

应收票据1466.581904.471205.291346.23

应收账款99978.9489576.3283704.0272351.46

预付款项7753.824545.645855.3710189.16

其他应收款7071.087323.327699.746490.24

存货54605.5349905.7954694.0352386.79

其他流动资产10662.7410867.205210.105883.50

流动资产合计291632.18282725.44265372.06263581.61

非流动资产：

其他非流动金融资产26683.3924223.2710936.889366.88

长期股权投资37484.2337670.5238480.5733617.74

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项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

投资性房地产414.56455.841570.832113.08

固定资产180651.96156968.5591966.1171492.32

在建工程55351.2556843.2743203.6416372.03

使用权资产2113.252796.741625.022242.98

无形资产33044.7828449.9728468.3135731.87

开发支出--237.77628.35

商誉53721.7253721.7253721.7258089.49

长期待摊费用6926.057284.713633.693329.11

递延所得税资产6512.296194.026490.182900.12

其他非流动资产27056.5213456.1416487.0211265.68

非流动资产合计429960.01388064.74296821.74247149.65

资产总计721592.18670790.19562193.79510731.26

流动负债：

短期借款44301.9429615.7611624.4712400.20

应付票据-1093.36--

应付账款39207.2232987.6629615.8825464.68

合同负债1017.591131.511128.451615.39

应付职工薪酬6982.688205.207865.246195.26

应交税费5445.435778.987456.305006.56

其他应付款23905.128930.126414.065942.04

一年内到期的非流动负债13792.105894.53955.071004.38

其他流动负债0.487.755.0792.96

流动负债合计134652.5693644.8765064.5457721.48

非流动负债：

长期借款77290.9556105.9719700.002000.00

租赁负债1506.861886.62927.921179.84

长期应付款20.5826.6423.8135.52

17/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

预计负债100.4396.83203.93137.71

递延所得税负债3687.183763.854164.254183.19

递延收益33796.8627671.8523741.1619951.06

非流动负债合计116402.8689551.7548761.0827487.33

负债合计251055.42183196.62113825.6185208.81

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）93828.2694516.8494792.2694059.30

资本公积金124277.86174076.36185551.77184139.06

减：库存股--20001.06-

其他综合收益-315.99-358.8526.04602.78

专项储备----

盈余公积金20385.5920385.5919480.6218021.01

未分配利润195858.26158226.00141631.39105959.39归属于母公司所有者权益

434033.99446845.94421481.03402781.54

合计

少数股东权益36502.7840747.6226887.1522740.92

所有者权益合计470536.77487593.57448368.18425522.45

负债和所有者权益总计721592.18670790.19562193.79510731.26

2、合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业总收入242573.87266712.79272148.37235588.70

营业总成本195850.17240330.14226743.73212997.60

营业成本129896.36168171.56168477.69156798.70

税金及附加1797.311969.331689.871109.88

销售费用9784.3111658.3311497.1310969.78

管理费用19006.6720435.0918116.9517746.86

18/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

研发费用33592.8238024.4831634.1925527.88

财务费用1772.6971.35-4672.11844.50

其中：利息费用2177.512293.80576.83447.26

减：利息收入629.86927.571493.631827.75

加：其他收益4602.138911.445863.164458.69

投资净收益760.96233.242967.712888.06

其中：对联营企业和合营企

536.44231.802578.702488.66

业的投资收益

公允价值变动净收益196.211215.231735.06640.34

信用减值损失-361.20-1612.24-2410.53-535.14

资产减值损失-106.94-3220.16-4582.81-1068.45

资产处置收益1291.24-7.71-119.94-27.26

营业利润53106.1131902.4548857.2828947.34

加：营业外收入79.33302.09300.87599.63

减：营业外支出98.77352.65982.82206.80

利润总额53086.6831851.8848175.3329340.17

减：所得税5874.353076.612757.764846.00

净利润47212.3328775.2745417.5724494.18

减：少数股东损益9580.076574.496410.893142.07

归属于母公司所有者的净利润37632.2722200.7939006.6821352.11

加：其他综合收益42.86-382.24-576.73-78.02

综合收益总额47255.1928393.0444840.8424416.15

减：归属于少数股东的综合收益

9580.076577.146366.383142.07

总额归属于母公司普通股东综合收

37675.1321815.8938474.4621274.09

益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

19/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金255905.69281411.60282346.78227167.16

收到的税费返还7252.038552.2411808.329021.96

收到其他与经营活动有关的现金11613.1423728.8514754.229485.72

经营活动现金流入小计274770.86313692.69308909.32245674.84

购买商品、接受劳务支付的现金128747.30163791.06171101.44162034.71

支付给职工以及为职工支付的现金42086.4650202.1243404.9737163.17

支付的各项税费21686.2118571.5512095.3215312.96

支付其他与经营活动有关的现金21391.8027693.1026028.9830852.04

经营活动现金流出小计213911.78260257.82252630.72245362.88

经营活动产生的现金流量净额60859.0853434.8656278.60311.95

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金19435.5663545.9330544.6970134.40

取得投资收益收到的现金983.701089.152917.011009.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1481.915206.54362.6466.38

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

--163.00-净额

收到其他与投资活动有关的现金-242.09-2075.00

投资活动现金流入小计21901.1770083.7133987.3373285.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资

56764.01102856.9367614.2337221.87

产支付的现金

投资支付的现金50954.8376756.0320787.8263277.74取得子公司及其他营业单位支付的现金

927.80-404.00-

净额

支付其他与投资活动有关的现金---300.00

投资活动现金流出小计108646.64179612.9688806.04100799.61

投资活动产生的现金流量净额-86745.47-109529.25-54818.71-27514.39

20/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金899.9415195.456392.4821230.97

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

300.007639.40555.1914982.66

现金

取得借款收到的现金74599.2481550.1935188.5920021.49

收到其他与筹资活动有关的现金-100.92200.65-

筹资活动现金流入小计75499.1896846.5641781.7241252.46

偿还债务支付的现金33430.1423210.6117031.6611517.30

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4775.9410255.992904.574678.68

其中：子公司支付给少数股东的股利、

3714.87781.732020.00

利润

支付其他与筹资活动有关的现金14978.83954.1021339.561437.10

筹资活动现金流出小计53184.9134420.7041275.7917633.08

筹资活动产生的现金流量净额22314.2862425.86505.9323619.38

汇率变动对现金的影响187.98450.51636.74-438.92

现金及现金等价物净增加额-3384.136781.992602.56-4021.98

期初现金及现金等价物余额110152.96103370.97100768.41104790.38

期末现金及现金等价物余额106768.83110152.96103370.97100768.41

（二）合并报表范围变化情况公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2021年度公司合并报表范围的变化情况

（1）新设子公司

*2021年3月，新设子公司珠海鼎龙慧联科技有限公司；

* 2021 年 4 月，新设子公司香港慧联科技有限公司（HONG KONG WAILUEN TECHNOLOGY LIMITED.）；

21/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

* 2021 年 7 月，公司与 Jiali Wu、武汉欲信恒管理合伙企业（有限合伙）成立子公司湖北鼎英材料科技有限公司；

*2021年9月，新设子公司柔显（潜江）光电半导体材料有限公司；

*2021年9月，新设子公司湖北鼎龙先进材料创新研究院有限公司；

*2021年9月，新设子公司湖北鼎龙汇创科技有限公司；

*2021年12月，新设子公司鼎泽（宁波）新材料技术有限公司。

（2）注销子公司

2021年8月，注销子公司深圳市滨海微电子科技有限公司。

2、2022年度公司合并报表范围的变化情况

（1）处置子公司

单位：万元子公司名称处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权时点珠海市天硌环保

1365.007.00%出售2022.09

科技有限公司

（2）其他合并范围变动

*新设子公司

A 2022 年 1 月，新设子公司湖北鼎龙瑞江包装材料有限公司；

B 2022 年 3 月，新设子公司武汉柔显伟创光电新材料有限公司；

C 2022 年 4 月，新设子公司鼎龙（仙桃）新材料有限公司；

D 2022 年 4 月，新设子公司鼎泽（仙桃）新材料技术有限公司；

E 2022 年 4 月，新设子公司柔显（仙桃）光电半导体材料有限公司；

F 2022 年 8 月，新设子公司上海鼎宸半导体材料有限公司；

G 2022 年 11 月，新设子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司。

22/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

*注销子公司

A 2022 年 9 月，注销子公司湖北鼎龙汇创科技有限公司；

B 2022 年 12 月，注销子公司武汉鼎龙汇创科技有限公司；

C 2022 年 12 月，注销子公司武汉鼎龙汇智科技有限公司。

3、2023年度公司合并报表范围的变化情况

（1）新设子公司

*2023年5月，新设子公司苏州卓英伟诺科技有限公司；

*2023年5月，新设子公司湖北鼎龙陶瓷材料有限公司；

* 2023 年 6 月，新设子公司 DINGTEK(MALAYSIA)SDN.BHD.；

*2023年6月，新设子公司湖北鼎龙芯盛科技有限公司；

* 2023 年 6 月，新设子公司 DINGTEK PTE. LTD.。

（2）注销子公司* 2023 年 2 月，注销子公司 L-UNIT IMAGE IECHNOLOGY LIMITED（晋和影像科技有限公司）；

*2023年5月，注销子公司湖北鼎龙瑞江包装材料有限公司；

*2023年6月，注销子公司浙江鼎旗微电子科技有限公司；

*2023年8月，注销子公司柔显（潜江）光电半导体材料有限公司；

*2023年9月，注销子公司香港慧联科技有限公司；

*2023年10月，注销子公司鼎泽（宁波）新材料技术有限公司。

4、2024年1-9月公司合并报表范围的变化情况

2024年1月，注销子公司湖北鼎龙陶瓷材料有限公司；

2024年1月，注销子公司鼎泽（潜江）新材料技术有限公司。

23/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

（三）重要财务数据和指标

1、最近三年一期的主要财务指标

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

财务指标

2024年1-9月2023年2022年2021年

流动比率（倍）2.173.024.084.57

速动比率（倍）1.762.493.243.66

资产负债率（母公司）21.27%12.10%5.33%1.93%

资产负债率（合并）34.79%27.31%20.25%16.68%

应收账款周转率（次）3.132.833.233.58

存货周转率（次）3.213.093.033.27

息税折旧摊销前利润（万元）71597.0652040.6364425.5741214.93注

利息保障倍数（倍）135.3024.31--每股经营活动产生的现金流量

0.650.570.590.003（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.040.070.03-0.04

研发投入占营业收入的比例13.85%14.33%11.72%12.06%

注1：2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。

注2：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

1、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

2、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；

3、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2024年1-9月应收账款周转率=营业收入×4÷3*（[期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；

4、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2024年1-9月存

货周转率=营业成本×4÷3*[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。

2、最近三年一期的加权平均净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求计算的净资产收

益率与每股收益如下：

24/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

2024年1-9月

归属于公司普通股股东的净利润8.250.400.40扣除非经常性损益后归属于公司普通

7.530.360.36

股股东的净利润

2023年

归属于公司普通股股东的净利润4.940.240.24扣除非经常性损益后归属于公司普通

3.660.180.18

股股东的净利润

2022年

归属于公司普通股股东的净利润8.970.420.41扣除非经常性损益后归属于公司普通

8.010.370.37

股股东的净利润

2021年

归属于公司普通股股东的净利润5.640.230.23扣除非经常性损益后归属于公司普通

5.450.220.22

股股东的净利润

注：各指标计算说明如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

25/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增

加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年一期各期末，公司资产构成情况如下所示：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动资产291632.1840.42282725.4442.15265372.0647.20263581.6151.61

非流动资产429960.0159.58388064.7457.85296821.7452.80247149.6548.39

资产总计721592.18100.00670790.19100.00562193.80100.00510731.26100.00

最近三年一期，公司资产整体呈增长态势，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。

（1）流动资产构成情况简要分析

最近三年一期各期末，公司流动资产构成情况如下：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）（万元）（%）（万元）（万元）（万元）

货币资金108492.3637.20111996.3439.61103901.5739.15101139.1238.37

交易性金融资产1601.120.556606.362.343101.931.1713795.115.23

应收票据1466.580.501904.470.671205.290.451346.230.51

应收账款99978.9434.2889576.3231.6883704.0231.5472351.4627.45

26/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）（万元）（%）（万元）（万元）（万元）

预付款项7753.822.664545.641.615855.372.2110189.163.87

其他应收款7071.082.427323.322.597699.742.906490.242.46

存货54605.5318.7249905.7917.6554694.0320.6152386.7919.87

其他流动资产10662.743.6610867.203.845210.101.965883.502.23

流动资产合计291632.18100.00282725.44100.00265372.06100.00263581.61100.00

最近三年一期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、以及存货构成。

（2）非流动资产构成情况简要分析

最近三年一期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

其他非流动金融资产26683.396.2124223.276.2410936.883.689366.883.79

长期股权投资37484.238.7237670.529.7138480.5712.9633617.7413.60

投资性房地产414.560.10455.840.121570.830.532113.080.85

固定资产180651.9642.02156968.5540.4591966.1130.9871492.3228.93

在建工程55351.2512.8756843.2714.6543203.6414.5616372.036.62

使用权资产2113.250.492796.740.721625.020.552242.980.91

无形资产33044.787.6928449.977.3328468.319.5935731.8714.46

开发支出----237.770.08628.350.25

商誉53721.7212.4953721.7213.8453721.7218.1058089.4923.50

长期待摊费用6926.051.617284.711.883633.691.223329.111.35

递延所得税资产6512.291.516194.021.606490.182.192900.121.17

其他非流动资产27056.526.2913456.143.4716487.025.5511265.684.56

27/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

非流动资产合计429960.01100.00388064.74100.00296821.74100.00247149.65100.00

最近三年一期，公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。为满足生产经营以及业务发展需要，公司投建规模相应增加，固定资产、在建工程呈快速增长态势。

2、负债构成情况分析

最近三年一期各期末，公司负债构成如下：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动负债134652.5653.6393644.8751.1265064.5457.1657721.4867.74

非流动负债116402.8646.3789551.7548.8848761.0842.8427487.3332.26

负债合计251055.42100.00183196.62100.00113825.62100.0085208.81100.00

最近三年一期，公司负债呈增长趋势，非流动负债占比逐年提高，主要系公司随着投建规模和业务规模扩大，长期借款增加。

（1）流动负债构成及其变动分析

最近三年一期各期末，公司流动负债主要构成如下：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款44301.9432.9029615.7631.6311624.4717.8712400.2021.48

应付票据--1093.361.17----

应付账款39207.2229.1232987.6635.2329615.8845.5225464.6844.12

合同负债1017.590.761131.511.211128.451.731615.392.80

28/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

应付职工薪酬6982.685.198205.208.767865.2412.096195.2610.73

应交税费5445.434.045778.986.177456.3011.465006.568.67

其他应付款23905.1217.758930.129.546414.069.865942.0410.29

一年内到期的非流13792.1010.24

5894.536.29955.071.471004.381.74

动负债

其他流动负债0.480.007.750.015.070.0192.960.16

流动负债合计134652.56100.0093644.87100.0065064.54100.0057721.47100.00

最近三年一期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款等。

（2）非流动负债构成及其变动分析

最近三年一期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

长期借款77290.9566.4056105.9762.6519700.0040.402000.007.28

租赁负债1506.861.291886.622.11927.921.901179.844.29

预计负债100.430.0996.830.11203.930.42137.710.50

长期应付款20.580.0226.640.0323.810.0535.520.13

递延所得税负债3687.183.173763.854.204164.258.544183.1915.22

递延收益33796.8629.0327671.8530.9023741.1648.6919951.0672.58

非流动负债合计116402.86100.0089551.75100.0048761.08100.0027487.32100.00

公司非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债以及递延收益。2022年以来公司因项目投建规模扩大银行借款增加，故长期借款呈快速增长趋势。

（3）偿债能力分析

29/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

最近三年一期，公司主要偿债指标如下：

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动比率（倍）2.173.024.084.57

速动比率（倍）1.762.493.243.66

资产负债率（合并报表）（%）34.7927.3120.2516.68

资产负债率（母公司）（%）21.2712.105.331.93

项目2024年1-9月2023年2022年2021年利息保障倍数（倍）35.3024.31--

注：1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

2、2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。

（4）营运能力分析

最近三年一期各期，公司主要资产周转指标如下：

公司名称2024年1-9月2023年2022年2021年应收账款周转率（次）3.132.833.233.58

存货周转率（次）3.213.093.033.27

注：此处对2024年1-9月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理。

3、盈利能力分析

最近三年一期，公司经营业绩总体情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

营业收入242573.8729.54%266712.79-2.00%272148.3715.52%235588.70

营业利润53106.11126.79%31902.45-34.70%48857.2868.78%28947.34

30/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

2024年1-9月2023年2022年2021年

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

利润总额53086.68127.75%31851.88-33.88%48175.3364.20%29340.17

净利润47212.33115.43%28775.27-36.64%45417.5785.42%24494.18归属于母公司所

37632.27113.51%22200.79-43.08%39006.6882.68%21352.11

有者的净利润

2022年，公司经营业绩持续向好，营业收入以及归属于母公司所有者的净

利润等均实现了不同程度的增长。主要原因一方面由于半导体材料业务板块CMP 抛光垫产品逐年放量，相应销售收入同比大幅增长，且 CMP 抛光液、清洗液产品，及柔性显示材料 YPI、PSPI 产品亦陆续开始放量；另一方面，打印复印通用耗材板块产品毛利率变动、汇率变动影响等，利润同比增幅明显。

2023年，公司营业收入略有下滑，归属于母公司所有者的净利润同比下降

43.08%，主要因为上半年下游部分客户受政策面影响自身产能较弱，进而影响了

公司 CMP 抛光垫产品的销量及收入，同时由于公司调整打印复印通用耗材业务战略导向，对部分低毛利率产品予以战略放弃，使得打印复印通用耗材产品销售金额亦有所回落。加之公司2023年处于产品布局高峰阶段，研发投入增加、仙桃产业园等固定资产投建导致的银行贷款利息增加及汇率波动对汇兑损益的影

响、旗捷科技实施员工持股计划影响权益变动并确认股权激励成本等，共同影响了当期归属于母公司所有者的净利润。

2024 年 1-9 月，公司经营业绩较上期同比增幅明显，主要由于 CMP 抛光垫、抛光液、清洗液、半导体显示材料等光电半导体材料产品销售收入同比均实现了

大幅增长，随着销售规模的增加成本被摊薄从而增厚了利润水平。同时打印复印通用耗材产品收入端亦保持稳定，在细分产品战略调整及降本增效持续推进的影响下该大类产品的毛利有所提高。两大类主营产品有利因素的叠加影响使公司

2024年1-9月业绩水平同比大幅提升。

五、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

31/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

公司本次发行拟募集资金总额不超过91000.00万元（含91000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序项目名称项目总投资额拟投入募集资金额号

1 年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目 80395.30 48000.00

2光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目23458.7417000.00

3补充流动资金26000.0026000.00

合计129854.0491000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的程序

32/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）现金分配的条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司

现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且超过5000万元。

（五）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状

33/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会

34/37鼎龙股份向不特定对象发行可转债预案

的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。

公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

（八）有关利润分配的信息披露。

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年利润分配情况

公司2021年至2023年利润分配情况如下所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度合并报表中归属于上市公司股东注

22200.7939006.68121352.11

的净利润

现金分红的数额（含税）注-24702.2721865.86现金分红占合并报表中归属于上

-63.33%8.74%市公司股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红（含税）26568.13最近三年合并报表中归属于上市