深圳中青宝互动网络股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了加强对深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书、公司董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
1（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及关联人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。
第四条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，由董事会秘书领导，在董事会秘书领导下具体负责公司对外信息披露工作。
第五条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露
工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布（以下简称“指定媒体”），同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
2信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前
审查）两种方式。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
3第十三条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不
同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第十四条公司应当在所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履
行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十六条公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生
的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章信息披露的范围和内容
第十七条公司的信息披露文件，包括但不限于：
4（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和
季度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公
告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、上市公告书、募集说明书、收购报告书等；
（四）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。
第一节定期报告
第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
5第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，注明本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施等信息。公司应当将该说明与定期报告同时予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
6（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条季度报告应当记载以下内容：
7（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
第二十五条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
第二十六条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
8第二十七条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下
列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费
用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第二十八条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
9（五）期末净资产为负；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司披露业绩预告后，如预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告披露的数据相比差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第二十九条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
第三十条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。半年度报告中的
财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第三十一条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——10非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，
在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十三条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十四条公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节临时报告
第三十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所等相关规定发布的除定期报告以外的公告。
11发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
12（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
13（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十七条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
14（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十八条公司发生本制度第三十六条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十九条公司发生本制度第三十六条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第四十条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。
第四十一条公司发生的关联交易包括下列事项：
（一）本制度第三十六条规定的交易事项；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
15（五）关联双方共同投资；
（六）购买原材料、燃料、动力；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十二条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人
进行同一交易标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
16（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十四条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十五条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
17（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权
未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
该资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
18上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十七条的规定。
第四十六条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十八条公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三章信息披露的程序
第四十九条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会秘书负责撰写或审核，报董事长同意后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
19（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公
司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所信息披露平台，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）董事会秘书负责对信息披露文件及公告的归档保存工作。
第五十条公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）审计委员会审议定期报告并形成审核意见；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作
的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报全体董事、监事和高级管理人员。
第五十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及
公司的其他有关规定立即向董事长报告，并同时通知董事会秘书；
20（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的编制和披露工作。
第五十二条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的
其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第五十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商
业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露该信息。
第五十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，公司可以按照证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五十五条暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第五十六条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂
21缓、豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五十七条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第五十八条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章信息披露的管理
第五十九条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体的信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
22（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。
第六十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
23（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十三条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章保密措施
第六十六条公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信
息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息已经泄露时公司应采取的应对措施。
第六十七条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。
24第六十八条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息
的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六十九条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第七十一条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供公司未公开重大信息。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未
公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第六章信息内部报告管理
第七十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十三条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在
签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
25第七十四条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式
和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监
管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、
关注函、问询函等任何函件等等。
（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照法
律法规、规范性文件和本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十六条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十七条公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会（如有）报告监督情况。内部审计部门的监督工作按公司内部审计相关制度规定执行。
第八章与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通与制度
第七十八条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到
明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第七十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他员工在接受投资者、分析师、证券服务机构人员、媒体等特定对象采访和
26调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。应当就调研
过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应同时签字确认。
第八十条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第八十一条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程。公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
第八十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等事宜应事先经董事长或董事会秘书审阅，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第八十三条公司各部门和各分子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传资
料等应进行严格管理，并经部门或分子公司负责人和董事会秘书审查，防止在上述平台泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第九章档案管理
第八十四条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并指派专人负责档案管理事务。
第八十五条公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信
息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十六条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。
27第十章责任追究
第八十七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十八条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信
息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第八十九条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章附则
第九十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第九十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
28第九十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第九十四条本制度由公司董事会负责修改和解释。
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2024年10月
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