珠海世纪鼎利科技股份有限公司

股东大会议事规则二零二四年十月珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则

目录

第一章总则.................................................3

第二章股东大会的召集............................................7

第三章股东大会的提案与通知.........................................8

第四章股东大会的召开...........................................11

第五章审议与表决.............................................13

第六章股东大会决议............................................15

第七章附则................................................18

2珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达

到如下标准之一的事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过300万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过

50%的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

1.为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

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2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产10%；

3.深圳证券交易所认定或者《公司章程》规定的其他情形。

公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。

（十六）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在

1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；

（十八）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）时，金额达到本条第（十六）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；

（十九）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（二十）审议公司变更募集资金投资项目的事宜；

（二十一）审议公司的股份回购方案；

（二十二）审议股权激励计划；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司法》规定的股东大会法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

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（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；

（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。

公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董

事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露

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提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

公司董事会应当以最大程度维护公司和股东的合法权益为行为准则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为不存在违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东大会提出关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售

资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案时，应在提案中做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或不足以支撑提案内所包含相关信息的，提案人2日内修改完善后重新提出。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规

和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（三）合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定；

（四）确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会应当于会议召开十五日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

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不包括会议召开当日。股东大会的通知包含以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；

（三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；4）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）；

（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董事、监

10珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事均应当以单项提案提出。

第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开

第二十三条公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他

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能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不

符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

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第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。公司还可以邀请年审会计师出席公司年度股东大会，对股东所关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

（一）董事会报告；

（二）监事会报告；

（三）其他事项。

每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章审议与表决

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第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。

第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应根据公司章程的规定或者股

东大会的决议，实行累积投票制。

第四十一条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表

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决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应该给每个提案合理的讨论时间。股东大会讨论董事选举事项时，应由董事候选人发言介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以保证股东在投票时对候选人有足够了解。

第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更

应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第四十五条未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六章股东大会决议

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第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

16珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则

但在发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。

股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修

改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对

外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案。

第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十

17珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则年。

第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章附则

第五十七条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。

第五十八条本规则所称“恶意收购”，是指收购方及/或其一致行动人采取包括

但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、

通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会过半数通过作出的决议认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规则下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第五十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第六十条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

18珠海世纪鼎利科技股份有限公司股东大会议事规则

第六十一条本规则由董事会负责解释。

第六十二条本规则经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇二四年十月

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