世纪鼎利:《公司章程》修正案

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

《公司章程》修正案

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日

召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本

次《公司章程》相关条款作如下修订：

序号原条款拟修订

1第五十二条公司召开股东大会，董事第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补应当在收到提案后2日内发出股东大会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股公司董事会应当以最大程度维护公司东大会通知公告后，不得修改股东大会和股东的合法权益为行为准则，依据本通知中已列明的提案或增加新的提案。章程规定对股东提案进行审核，若审核股东大会通知中未列明或不符合本章程后认为违反法律、行政法规或本章程规

第五十一条规定的提案，股东大会不得定的条件的，有权拒绝提交股东大会审

进行表决并作出决议。议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经

审核后认为不存在违反法律、行政法规

或本章程规定的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东大会提出关于本章程的修改、董事会成员的改

选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供

财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许

可协议等提案时，应在提案中做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。

提案所披露信息不完整或不充分的，或不足以支撑提案内所包含相关信息的，提案人2日内修改完善后重新提出。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

2第七十六条下列事项由股东大会以特第七十六条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一产或者担保金额达到或超过公司最近

期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公

产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

但在发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。

股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章

程的修改、董事会成员的改选及购买或

出售资产、租入或租出资产、赠与资产、

关联交易、对外投资（含委托理财等）、

对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发

项目的转移、签订许可协议等提案。

3第九十四条董事由股东大会选举或更第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选换，任期为三年。董事任期届满，可连连任。董事在任期届满以前，股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东大不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员职务的董事以及由职工代表担任管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总二分之一。数的二分之一。

公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的五分之一；董

事会换届选举时，董事候选人的提名由上届董事会提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会总人数的五分之一；临时股东大会选举或更换董事人数不得超过全体董事的五分之一。如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职

务或者依法不得连任的，而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受前述五分之一限制。在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应

当具有至少五年以上与公司目前(经营、

主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

4第九十六条董事应当遵守法律、行政法第九十六条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司国家法律、行政法规以及国家各项经济赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照合国家法律、行政法规以及国家各项经规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状况，（二）应公平对待所有股东；

联络公司高级管理人员及相关人员就公（三）及时了解公司业务经营管理状

司的经营管理提供详细资料、解释或进况，联络公司高级管理人员及相关人员行讨论；就公司的经营管理提供详细资料、解释

（四）应当对公司定期报告签署书面确或进行讨论；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整和及时；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整和及时；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向监事会提供有关情况职权；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5第一百〇五条董事会由5-9名董事组第一百〇五条董事会由9名董事组成，成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1人，可设副董事长1人。

6第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

……

公司对外提供财务资助（公司及其控股（二十一）听取公司总经理的工作汇报

子公司向公司合并报表范围内的、持股并检查总经理的工作；

比例超过50%的控股子公司提供财务资（二十二）拟订非由职工代表担任的董助的除外），应当经出席董事会的三分事会成员名单，审查通过后报股东大会审议表决；之二以上的董事同意并作出决议，并及（二十三）在发生公司恶意收购的情况时履行信息披露义务。下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

1、针对公司收购方按照本章程的要求

向董事会提交的关于未来增持、收购及

其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

2、从公司长远利益考虑，董事会为公司

选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

3、根据相关法律法规及本章程的规定，

采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4、采取以阻止恶意收购者实施收购为

目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

5、其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……