投资要点：

事件。2017年6月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复。公司拟定增收购“一芯智能”100%股权，交易金额为6.66亿元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次发行股份的价格为12.26元/股，合计向交易对方发行3802.6万股。同时，公司拟发行不超过1048.6万股新股，作为本次购买资产的配套资金，募资总额不超过13,297万元。

从通信迈向物联网，定增完成后原主业有望战略升级。近年来，传统通信市场日渐饱和，国内电信运营商纷纷加强物联网布局。公司顺应产业趋势，在夯实已有业务的基础上，积极拓展物联网产业。“一芯智能”作为国内领先的物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，与公司在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性。本次收购将进一步提高公司营收、盈利规模，推动公司软件与信息服务与智能制造的融合。2017-2019年“一芯智能”承诺利润分别不低于5000万元，6000万元和8000万元。并购完成后，公司盈利能力有望增强。

配套募集资金全额来自员工持股计划，有利于高管利益协同。公司拟向广发资产管理计划（代公司员工持股资产管理计划）非公开发行股份进行配套募资，所募资金拟全部用于支付交易现金对价。资管计划主要由上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽等公司高管及部分核心员工参与，董监高认购总额9145万元，占比68.77%。核心管理层大额参与有利于实现员工和企业利益协同，彰显上市公司对未来发展的信心。

投资建议及业绩预测。2016年是世纪鼎利的布局之年，收入利润实现温和增长，各项布局成果、运营指标积极。2017年1 季度，上市公司股东的净利润3139.42万元，同比增长约30.54%，实现开门红。国家对于产教融合工程的政策支持，鼎利学院合作规模推进的当下，公司教育装备业务需求有望升温，中长期，鼎利学院经历布局、爬坡期后，将为公司业绩带来大幅度增值。公司内生外延成长逻辑清晰，利用超募资金打造中德国际学院、物联网孵化基地项目，投资佳诺明德，外延布局持续加码，战略清晰，执行力强。我们继续看好公司在ICT 等应用实操类职业培训的优质基因和历史机遇。公司以应用课程为基础的合作办学模式切中高等教育痛点，具有先发优势，待成熟后鼎利学院有望加速复制成为业绩增长新动力。我们预测2017-2018年公司的净利润分别为1.83亿元、2.74亿元，对应EPS 分别为0.37元和0.55元。基于同行业估值水平，给予2017年41 倍PE，对应目标价15.17元/股，维持买入评级。

风险提示。外延布局、鼎利学院进程不及预期，市场风险及经营风险等。