公告摘要：（1）公司发布重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权，交易作价6.66 亿元，同时募集配套资金4.6 亿，用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用及RFID 芯片/产品封装设备开发及产业化、电子标签、大数据、职业教育等项目的建设。（2）公司2016 年前三季度，实现营业收入5.07 亿元，同比增长1.47%，归属于母公司净利润8504 万元，同比增长16.08%。

一芯智能是国内优秀的基于RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务提供商。公司在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术，其主营业务为提供生产基于RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务，三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。在RFID 智能生产设备领域市场占有率非常高，是全球第一大的智能卡商Gemalto 的重要供应商。一芯智能承诺2016-2019 年净利润分别不低于3500 万、5000万、6000 万和8000 万。16 年获得了大量客户认可，海外业务增长迅速。公告显示截至2016 年10 月31 日，一芯智能已签订合同额经不完全统计为1.94 亿元，已签订合同额覆盖2016 年预测的全年收入。

并购一芯智能切入万亿级物联网市场领域。三大电信运营商重点布局物联网业务。IC Insights 预计，2015 年我国物联网整体市场规模达到7,500 亿元，预计到2020 年将达到2 万亿。公司通过一芯智能擅长的RFID 读卡器及电子标签等硬件作为切入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，丰富感知与智慧科技应用技术，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局，在品牌和客户资源方面可共享资源。

员工持股计划参与增发，锁定期三年，建立长效激励机制。此次购买资产发行股份价格12.31 元/股，拟向华夏人寿、广发原驰·世纪鼎利1 号等2 名特定对象募集配套资金4.6 亿，发行价格12.73 元/股，发行数量总计不超过7401 万股。广发原驰·世纪鼎利1 号为第一期员工持股计划，上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、等高管及核心员工拟共同参与员工持股计划，锁定期三年，长效激励机制为公司发展提供动力。

鼎利学院快速发展，与赛伯乐成立产业基金，将围绕教育进行投资。公司共合作设立了6 所鼎利学院，且顺利开展2016 年新生招录工作，预计年底有望发展到10 所以上。定位于产教融合，职业教育专业从通信、移动互联网及嵌入式软件，筹划提供包括物联网、VR、先进制造等在内的IT 职业教育实训设备或实训服务迈进。全力推进在线教育平台的建设和推广。自主研发的“知新网”在线教育平台目前已在各鼎利学院上线使用，涵盖了在线学习、实训管理、评测鉴定和教务升级等内容。前期公告携手赛伯乐参设10 亿教育产业并购基金，首期3 亿，借助专业团队有助于投资并购国内外优质教育资产，提升教育业务竞争力。

投资建议：世纪鼎利“通信+教育”双主营驱动发展，通信主业平稳增长，收购一芯智能后通信向物联网领域战略布局，深耕职业教育新蓝海市场，鼎利学院开启产教融合新模式。与赛伯乐成立产业基金，预计将继续加大教育领域并购投资力度。我们预计增发摊薄后，公司2016-2018 年EPS 分别为0.30 元、0.37 元和0.48 元。维持买入-A的投资评级，目标价20.00 元。