天源迪科:关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

证券代码：300047证券简称：天源迪科公告编号：2024-33

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，现将修订对照表公告如下：

一、《公司章程》修订对照表序修订前修订后号

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决划；定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准监事会报告；

1酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；......

（五）审议批准公司的年度财务预算股东大会可以授权董事会对发行

方案、决算方案；公司债券作出决议，除此之外，上述其

（六）审议批准公司的利润分配方案他股东大会的职权不得通过授权的形

和弥补亏损方案；式由董事会或其他机构和个人代为行......使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十三条公司召开股东大会，事会、监事会以及单独或者合并持有公司董事会、监事会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东大会召开10日

出临时提案并书面提交召集人。召集人应前提出临时提案并书面提交召集人。临当在收到提案后2日内发出股东大会补充时提案应当有明确议题和具体决议事通知，公告临时提案的内容。项。召集人应当在收到提案后2日内发......出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

......

第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名主持。董事主持。

3监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监会主席主持。监事会主席不能履行职务或事会主席主持。监事会主席不能履行职不履行职务时，由半数以上监事共同推举务或不履行职务时，由过半数的监事共的一名监事主持。同推举的一名监事主持。

............

第七十六条下列事项由股东大会第七十六条下列事项由股东大

以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报

（二）董事会拟定的利润分配方案和告；弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免

（四）公司年度预算方案、决算方案；及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（五）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其本章程规定应当以特别决议通过以外他事项。的其他事项。

第一百零六条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资

5案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥......补亏损方案；

......

第一百一十二条董事长不能履行第一百一十二条董事长不能履

6职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的

共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会会议应有第一百一十七条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出当有过半数的董事出席方可举行。董事决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，应当经全体董事的过半数

董事会决议的表决，实行一人一票。通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。第一百四十三条公司设监事会。监第一百四十三条公司设监事会。

事会由三名监事组成，监事会设主席1人，监事会由三名监事组成，监事会设主席监事会主席由全体监事过半数选举产生。1人，监事会主席由全体监事过半数选监事会主席召集和主持监事会会议；监事举产生。监事会主席召集和主持监事会

会主席不能履行职务或者不履行职务的，会议；监事会主席不能履行职务或者不由半数以上监事共同推举一名监事召集履行职务的，由过半数的监事共同推举和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。

............

第一百四十四条监事会行使下列第一百四十四条监事会行使下

职权：列职权：

............

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行

司职务的行为进行监督，对违反法律、行公司职务的行为进行监督，对违反法政法规、本章程或者股东大会决议的董律、行政法规、本章程或者股东大会决

9事、高级管理人员提出罢免的建议；议的董事、高级管理人员提出解任的建......议；

（七）依照《公司法》第一百五十一条......的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）依照《公司法》第一百八十九......条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

......

第一百四十五条监事会每6个月至第一百四十五条监事会每6个少召开一次会议。监事可以提议召开临时月至少召开一次会议。监事可以提议召监事会会议。开临时监事会会议。

10............监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经过半数的监事过。通过。

第一百七十条公司指定《证券时第一百七十条公司指定符合中

11报》为刊登公司公告和其他需要披露信息国证监会规定条件的媒体和网站为刊的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十二条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出合之日起10日内通知债权人，并于30日内并决议之日起10日内通知债权人，并

12在《证券时报》上公告。债权人自接到通于30日内在报纸上或者国家企业信用

知书之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统上公告。债权人自接到通公告之日起45日内，可以要求公司清偿知书之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财第一百七十四条公司分立，其产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及

13产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内券时报》上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百七十六条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本，应当编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东大会作出减少注

之日起10日内通知债权人，并于30日内册资本决议之日起10日内通知债权人，

14在《证券时报》上公告。债权人自接到通并于30日内在报纸上或者国家企业信

知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统上公告。债权人自接到公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书之日起30日内，未接到通知书债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条清算组应当自成第一百八十二条清算组应当自

立之日起10日内通知债权人，并于60日成立之日起10日内通知债权人，并于内在《证券时报》上公告。债权人应当自60日内在报纸上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统上公告。债权人应当自接到

书的自公告之日起45日内，向清算组申通知书之日起30日内，未接到通知书报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申......报其债权。

......

第一百九十二条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然低于50%，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大会的有的股份所享有的表决权已足以对股

决议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资的股东，但通过投资关系、协议或者其他关系、协议或者其他安排，能够实际支安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。

............

第一百九十五条本章程所称“以第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本

17“不满”、“以外”、“低于”、“多于”数；“不满”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

二、《股东大会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第二条股东大会是公司的权力机构，第二条股东大会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；......

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......

第十五条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露称、持股比例和新增提案的内容。提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例......和新增提案的内容。

......

第二十八条股东大会由董事长主持。第二十八条股东大会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事长主持；副董事长不能履行职务或者不的董事共同推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名董事主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名......监事主持。

......

4第四十一条下列事项由股东大会以普第四十一条下列事项由股东大会以普通通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；............除上述条款外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他内容不变。以上修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。