九洲集团:关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

证券代码：300040证券简称：九洲集团公告编号：2024-124

债券代码：123089债券简称：九洲转2

哈尔滨九洲集团股份有限公司

关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）子公

司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司与中核汇能（黑龙江）能源有限公司（以下简称“中核汇能”）签订《股权转让协议》，公司将持有的子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司（以下简称“标的公司”或“泰来风电”）100%股权转让给中核汇能，股权转让价款为44800万元。本次股权转让事项完成后，标的公司不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，因交易金额重大，需提交股东大会审议。

3、本次交易事项尚需公司股东大会通过及中核汇能完成国资备案，请投资者注意风险。

一、交易概述：

2024年11月12日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的议案》，同意以人民币44800.00万元价格转让给中核汇能（以下简称“本次交易”）。

1/13本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，因交易金额重大，需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况：

1、受让方：中核汇能（黑龙江）能源有限公司；

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3、登记机关：哈尔滨市道里区市场监督管理局；

4、住所：黑龙江省哈尔滨市道里区新榆工业园区纬三路、江南中环路、纬四路、新榆水厂围合区域内新榆北二路11号6号楼2层211室；

5、注册资本：1000万人民币；

6、成立时间：2023年3月22日

7、统一社会信用代码：91230102MACD1BMC4M；

8、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供

电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；渔业捕捞；施工专业作业。一般项目：新能源原动设备销售；储能技术服务；风力发电技术服务；

新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机制造；电动汽车充电基础设施运营；工业工程设计服务；农作物栽培服务；停车场服务；信息系统集成服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售。

9、主要股东及持股比例：中核汇能有限公司100%

10、中核汇能与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、经查询，截至本公告日，中核汇能不属于失信被执行人

12、最近一年及一期的财务数据：

单位：元项目2023年12月31日2024年10月30日

资产总额2952407.81165063481.82

负债总额2952407.8126864224.68

实收资本043200000.00

2/13净资产0138199257.14

项目2023年1-12月2024年1-10月营业收入020729611.79

利润总额07699927.08

净利润06628232.08

三、交易标的基本情况

1、标的公司：泰来县九洲风力发电有限责任公司；

2、设立时间：2022年4月21日；

3、注册资本：人民币15000万元；

4、登记机关：泰来县市场监督管理局；

5、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期1号楼一层

商服26号2-4层商服1号等4处；

6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。

7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司100%8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来县九洲风力发电有限责任公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZG224488 号），截至2024年7月31日，标的公司账面净资产13677.03万元。

（2）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中同华评报字

（2024）第021636号)，以2024年7月31日为评估基准日对标的公司进行了评估。

收益法评估结果：采用收益法评估的股东全部权益价值为45340.00万元，评估增值31662.97万元，增值率231.50%。

市场法评估结果：采用市场法评估的股东全部权益价值为46300.00万元，评估增值32622.97万元，增值率238.52%。

资产评估专业人员经过对标的公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据

3/13评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，考虑到标的公

司发电量稳定，以后年度无大成本投资支出，未来收益稳定，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益价值。

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价45340万元(大写：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾万元整)作为标的公司的股东全部权益价值，评估增值31662.97万元，增值率231.50%。

（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次100%股权对应交易价格为

44800万元，增值率为227.56%，中核汇能以现金方式支付，本次交易定价公允，

不存在损害公司或股东利益的情形。

9、标的公司一年及一期的主要财务数据：

单位：元项目2023年12月31日2024年7月31日

资产总额516904392.65544309572.60

负债总额396651302.00407539292.53

实收资本120270000.00127700000.00

净资产120253090.65136770280.07

项目2023年1-12月2024年1-7月营业收入027508798.47

利润总额-3677.2522382423.09

净利润-2471.9622524849.48

注：2023年财务数据及2024年1-7月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、担保及往来情况

1、公司对泰来风电的担保情况

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日

泰来县九洲风力发电有限责任公司债务履行期届满之日385770000.002022/12/12后三年止

注：标的公司不属于失信被执行人

2、担保解除措施

4/13根据签订的《股权转让协议》，约定中核汇能保证交割日后60个工作日内解除

哈尔滨九洲集团股份有限公司对项目公司的债务担保。

3、往来情况

截至公告日，标的公司对本公司应付账款余额为562874.40元五、交易协议主要内容

1、协议签署方

哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（转让方）；

中核汇能（黑龙江）能源有限公司（受让方）。

2、交易标的

转让方持有的泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权。

3、转让价格双方协议约定本次交易依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2024）第021636号），转让价格合计人民币44800万元，增值率为227.56%。

4、支付方式

转让方开立收款专用账户及预付款共管账户，共管账户除转让方之外的共管人仅为受让方，转让方应当将受让方法定代表人名章作为授权使用该账户的银行预留印鉴之一，未经受让方同意转让方不得以任何形式处分账户内资金。

4.1在本协议生效之日起且下列条件全部成就后的【5】个工作日内，受让方向

共管账户支付第一期股权转让价款（预付款）人民币【22400】万元（大写：【贰亿贰仟肆佰万元整】即全部股权转让价款的【50】%）：

（1）九洲集团应出具书面承诺，允许标的公司永久继续免费使用其商标，且该承诺不可撤销

4.2待标的公司下列条件全部成就后【3】个工作日内，释放共管账户第一期股

权转让价款（预付款）人民币【22400】万元（大写【贰亿贰仟肆佰万元整】，即股

5/13权转让价款的【50】%）至收款专用账户：

（1）将标的股权经工商变更登记过户到受让方名下，标的公司变更股东名册（将受让方记载为股东）、将受让方指定人员变更登记为标的公司新一任法定代表

人、执行董事、总经理、监事。各方配合下完成前述变更登记后，工商行政机关新颁发的营业执照应全部交付给受让方。根据届时股权工商变更之需要，各方应积极配合签署本次股权转让所需的股权转让文件（根据工商变更登记之需求，包括如工商变更用股权转让协议、标的公司的股东决议等），除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件。

（2）标的公司已变更登记住所为实际经营地址。

（3）受让方在变更标的公司营业执照等工商信息后3个工作日内完成标的公

司税务变更，若3个工作内未完成，则视为该条款条件已成就。

4.3待下列条件全部成就后【5】个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款人民币【8960】万元（大写【捌仟玖佰陆拾万元整】，即股权转让价款的【20】%）至收款专用账户:

（1）约定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成。

（2）标的公司已解除与农发行的《保证合同》及《抵押合同》。

4.4待下列条件全部成就后【5】个工作日内，受让方向转让方支付第三期股权转让价款人民币【11200】万元（大写【壹亿壹仟贰佰万元整】，即股权转让价款的【25】%）至收款专用账户:

（1）标的公司已取得机场管理机构关于不处于净空保护区域、不影响飞行安全的书面确认意见。

4.5待标的公司下列条件全部成就后【5】个工作日内，受让方向转让方支付第四期股权转让价款人民币【2240】万元（大写【贰仟贰佰肆拾万元整】，即股权转让价款的【5】%）至收款专用账户：

（1）受让方认可、标的公司委托的审计机构，完成了对标的公司的过渡期审

计、财务竣工决算审计，且并将过渡期审计报告、财务竣工决算审计报告交付受让方。转让方应对过渡期审计、财务竣工决算审计进行全力支持、配合；

（2）标的公司已取得选址不涉及军事设施的书面证明。

6/135、过渡期间约定主要条款

5.1各方确认，评估基准日之前标的公司的未分配利润归属于受让方，转让方

放弃对标的公司的利润分配请求权；标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由转让方向受让方以现金方式补足，且受让方有权在应向转让方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，转让方、标的公司均应及时向受让方披露，同时以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计报告为准。特别地，针对过渡期内标的公司产生的财务费用（不论是计入期间费用还是资本化），标的公司仅在不超过年利率【3.6】%的范围内承担责任，超过部分均由转让方承担，且基准日至转固时点的融资费用(包括资本化、费用化的部分)全部由转让方承担。

5.2标的公司在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且

未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

5.3标的公司在过渡期内，未经受让方书面同意，不得在基准日后新增任何资

产或财产上设立或允许设立任何权利负担，不得以任何形式对外提供担保或差额补足承诺，不得对外借款或融资，不得进行对外投资，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产

5.4在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）不会改变标的公司的生产经营状况，保证标的公司股权结构保持不变，标的股权的完整、权属清晰。

（2）对标的公司恪守职责，履行诚信、忠实及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的结构、在交割日前董监高及财务负责人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和资产之价值的行为。

（3）对标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

自本协议签订之日起，标的公司拟签署的3万元以上的任何协议，需经受让方事先书面同意方可签署；未经同意签署的，由此产生的全部债务、责任均由转让方承担，转让方并应赔偿因此给标的公司或受让方造成的损失。

（4）如知悉对标的公司或标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利

7/13于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，立即书面通知受让方。

（5）未经受让方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠予给任何第

三方或就标的股权设置任何权利负担，不得以增资或其他形式引入其他投资者，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）未经受让方书面同意，不得自行放弃任何标的公司享有的物权、债权或

其他权利或为任何对标的公司不利之处分，或以标的股权承担其自身债务，或在标的股权、标的公司资产上设定或承诺设立任何形式的担保或第三者权益。

（7）未经受让方书面同意，不得提议及同意修改标的公司的公司章程，不得

增加或减少标的公司注册资本，亦不得创设任何行权后能够取得或处分标的公司股权的权益性工具或其它安排。

（8）除法律规定的外，不得对标的公司董监高及财务负责人员的雇用条件作

出任何改变；不得对标的公司工作人员作出任何形式的奖金、解聘费或有同等性质或效果的其他机制安排或承诺。

（9）未经受让方同意，不得借取任何贷款或通过其他形式的融资工具获得融资。

（10）标的公司除正常生产经营及还本付息需求外流动资金需求方面不得发生任何重大不利变化。

（11）标的公司所签署的协议内容不得发生重大不利变化。

（12）不启动任何程序或签署任何提议以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。

（13）不得进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动。

（14）不得在标的公司债务人足额偿还其债务之前解除债务人的债务，递延或注销欠付标的公司的任何债务或使该债务处于次等地位。

（15）未经受让方同意，不得在到期日之前以加速还款或其他方式偿还任何标的公司的借款或债务。

（16）不得以标的公司名义取得（或承诺取得）任何其他公司的任何股份或股权，或向任何公司进行出资或投资。

8/13（17）未经受让方书面同意，不得提议及同意分配标的公司利润或对标的公司

进行其他形式的分配。

（18）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割日后（含交割日）从事标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息。

（19）在过渡期内，如发生任何情形而可能对标的公司或标的股权有重大不利影响时，转让方、标的公司均应立即书面通知受让方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对转让方或标的公司或标的

股权提起的诉讼、仲裁等。

（20）自评估基准日起至本协议签订日，标的公司除列明的事项外，不得对外

签署任何协议或发生任何资金支付；自本协议签订之日起，标的公司签署的任何协议或资金支付均需取得受让方事前书面同意；否则，由转让方负责解除相关协议/承担相关协议义务并协调相对方向标的公司返还对外支付的资金（如无法返还的由转让方以现金形式支付给标的公司），转让方并应赔偿标的公司和受让方因此遭受的全部损失。

6、转让方承诺主要条款

6.1转让方承诺并保证：*合法取得并拥有标的股权，并已实缴出资12770万元，完整享有股东权利、利益，可依法、自由地向受让方转让标的股权，不受任何

第三方限制；*转让方所转让给受让方的股权是转让方在标的公司的真实、合法出资，标的公司股东用于向标的公司实缴出资的货币和非货币资产系其合法所有的财产，不存在任何权利瑕疵、权利负担或争议；*标的公司资本充足，自有项目资本金符合本项目建设相关法律法规和政策的规定，不存在抽逃出资的情况。如前述任何承诺或保证不实给受让方或标的公司造成任何损失的，转让方应予全额赔偿。

6.2各方签署及执行本协议并不违反各自签署的任何其他协议、合同，或者违

反其作出的任何陈述及保证。

6.3各方就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效和完整的。

6.4转让方承诺标的公司各项手续合规，包括但不限于合规经营、建设规模管

9/13理合规、财务会计合规、用地合规、税务合规、劳动用工合规等。

6.5转让方承诺并保证，就本协议的签署、本次收购，转让方以及标的公司已

经尽已所能地提供了一切可能影响受让方投资决策或影响标的公司合规、价值与效

益的证据，不存在任何隐瞒、遗漏或误导；转让方同意就所提供文件、资料的真实、准确、完整、有效，向受让方承担个别和连带的责任。

7、受让方承诺主要条款

7.1受让方保证在2024年11月30日完成产权登记，如未按期完成，转让方有

权同受让方解除合同或双方另行协商解决。

7.2受让方按照本协议约定付款。

7.3受让方保证项目交割后，完成过渡期审计30个工作日内，完成支付哈尔滨

九洲集团股份有限公司往来欠款及应付股利。

7.3保证交割日后60个工作日内解除哈尔滨九洲集团股份有限公司对标的公司的债务担保。

8、违约责任主要条款

8.1本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

8.2一般违约

（1）一方存在任何违约行为，违约方应在相对方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给其他方造成的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费用、仲裁费用等各类维权费用、相对方为违约方垫付的各类款项）违约方应予全额赔偿。

（2）转让方违约对受让方、标的公司造成损失的，受让方、标的公司有权径

行向违约方追索；赔偿范围还包括第三方或受让方、标的公司代为履行所需的成本

费用、可得利益、间接利益损失。

（3）受让方违约对转让方、标的公司造成损失的，转让方、标的公司有权径

行向违约方追索；赔偿范围还包括第三方或转让方、标的公司代为履行所需的成本

费用、可得利益、间接利益损失。

8.3根本违约

10/13（1）违约方的违约行为导致相对方签署本协议的目的落空或无法实现的，即

构成根本违约，相对方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

（2）如转让方或标的公司根本违约的，受让方要求解除本协议的，如届时标

的股权已完成市场主体变更登记，受让方有权要求转让方以现金方式回购受让方持有的全部公司股权，将已变更的股权按照届时有效的国有资产管理相关规定变更登记在转让方名下，转让方应自收到受让方书面通知后【10】日内将受让方按本协议的约定已支付的全部股权价款及受让方自交割日起向标的公司新增全部投资(如有，包括权益性投资和债权性投资，需经第三方资产评估)退还至受让方，向受让方赔偿全部损失并另行按同期人民银行公布的贷款利率支付违约金。如受让方不解除合同，转让方按要求整改并赔偿受让方因转让方根本违约产生的全部损失，并另行按同期人民银行公布的贷款利率支付违约金。

（3）如受让方根本违约的，转让方有权利选择要求受让方按照合同约定退回股权，将已变更的股权按照届时有效的国有资产管理相关规定变更登记在转让方名下，并向转让方赔偿全部损失并另行按同期人民银行公布的贷款利率支付违约金；

或转让方继续要求受让方履行合同，受让方应在10个工作日内履行已逾期款项的付款义务，并按照协议约定继续履行本合同，受让方应向转让方赔偿全部损失并另行按同期人民银行公布的贷款利率支付违约金。

（4）根本违约包括：

1）受让方根本违约：

受让方未按合同约定向转让方支付股权转让款且逾期超过30个工作日未支付，但转让方和/或标的公司存在根本违约行为的除外。

2）转让方根本违约

*转让方擅自将标的股权全部或部分转让给其他方的；

*标的公司因交割日前存在的事实或情形，导致主管部门对其作出暂扣许可证件、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、限期拆除或强制拆除、责令停产停业、

责令关闭等限制本项目经营的行政处理、处罚的；

*标的公司因违法用地，被主管部门要求退回全部或30%以上土地的；

*本项目因交割前的原因被电网公司解网的；

11/13*其他因本项目各类审批、手续不合法、不合规或存在其他合规瑕疵导致标的