上海凯宝药业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的发展需要保证公司发展规划和战略决策的科学性增强公司的可持
续发展能力公司特设立董事会战略委员会作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条为规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法
规以及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制订本工作细则。
第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条战略委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。
第二章人员组成
第五条战略委员会由五人组成。
公司董事长为战略委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第六条战略委员会设主任一名由公司董事长担任。
第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议当战略委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
1第九条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时
公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十一条战略委员会主要行使下列职权;
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定的须经董事会批准的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资方案及发展战略等进行研究并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十二条战略委员会对本工作细则第十一条规定的事项进行审议后应形成战略委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。
2第十三条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。
第十四条战略委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。
战略委员会主任或三名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十六条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、经营目标、营销战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下可以用传真方式作出决议并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条战略委员会定期会议应于会议召开前七日(不包括开会当日)发出会
议通知临时会议应于会议召开前两日(不包括开会当日)发出会议
3通知。
第十九条公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条战略委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第二十一条公司董事会办公室所发出的战略委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条战略委员会定期会议采用书面通知的方式临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时若自发出通知之日起两日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十三条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条战略委员会非独立董事委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
4关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权接受二人或二人以上委托代为行使表决权的该项委托无效。
第二十五条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应至少包括以下内容;
(一)委托人姓名;
(二)受托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具
体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第二十七条战略委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。
5第二十八条战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半
数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条战略委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条战略委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表
达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案每名参会委员只能举手表决一次举手多次的以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表决意见一致
则其举手表决一次但视为两票;若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表
决一次;代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时表决方式为签字方式。
6会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议
记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第三十五条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十七条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存在公司存续期间保存期不得少于十年。
第三十八条战略委员会决议实施的过程中战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。
第三十九条战略委员会会议应当有书面记录独立董事的意见应当在会议记录中载明记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。
第四十条战略委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
7(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第四十一条除非另有规定本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十二条本工作细则未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾以《公司章程》的规定为准。
第四十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
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