北京浩天律师事务所

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华谊兄弟传媒股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 3、11、12 层 Add:3/11/12F Fortune

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Website: http://www.hylandslaw.com北京浩天律师事务所 法律意见书

目录

一、本激励计划的主体资格_________________________________________________3

二、本激励计划的主要内容_________________________________________________________4

三、本激励计划涉及的主要程序____________________________________________11

四、本激励计划激励对象的确定____________________________________________13

五、本激励计划涉及的信息披露义务________________________________________13

六、本次股权激励不存在公司向激励对象提供财务资助的情形__________________14

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响________________________________14

八、关联董事回避表决____________________________________________________14

九、结论意见____________________________________________________________15

1北京浩天律师事务所法律意见书

北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

致：华谊兄弟传媒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）以

及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）的委托，就华谊兄弟2024年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对华谊兄弟本激励计划的主体资格进行了调查，查阅了华谊兄弟本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所得到华谊兄弟如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项，公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及国家正式公布、实施且现行

有效的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对华谊兄弟本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供华谊兄弟为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为华谊兄弟实施本激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2北京浩天律师事务所法律意见书

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本激励计划事宜发表法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续华谊兄弟于2004年11月19日依据中国法律成立，系由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司）整体改制设立的股份有限公司。公司依法取得浙江省市场监督管理局颁发的《营业执照》，其统一社会信用代码为 91330000768691187H。

经中国证监会核准以及深交所同意，华谊兄弟于2009年10月30日起在深交所创业板上市交易，证券简称：“华谊兄弟”，证券代码：300027。截至本法律意见书出具日，公司已发行股份数总计2774505919股，每股面值1元，注册资本277450.5919万元（已全部实缴）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华谊兄弟系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形根据本激励计划、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011005219号）、公司说明等，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3北京浩天律师事务所法律意见书

本所律师认为，华谊兄弟是有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，华谊兄弟具有实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容根据公司于2024年11月20日召开的第六届董事会第23次会议以及第六届监事会第10次会议审议通过的《华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》的载明事项经审阅，《激励计划（草案）》共十五章，包含释义、激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、激励计划的激励对象、激励计划的股票来源、权益数量和分配、激励

计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定、股票期权的行权价

格及确定方法、股票期权的授予条件与行权条件、激励计划的调整方法和程序、激励计

划的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象

情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制、附则等内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的载明事项，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）《激励计划（草案）》的目的

本激励计划的目的是，为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象确定的依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划中，公司根据《公司法》《证券法》《上

4北京浩天律师事务所法律意见书市规则》《公司章程》等相关规定，结合自身实际情况而确定，激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过187人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事；预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定；激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见的基础上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

（四）本激励计划涉及的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本计划股票来源为，公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）本激励计划涉及的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为9139.00万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的3.29%。其中，首次授予7311.20万份，占本激励计划股票期权授予总额的80%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的2.64%；预留授予1827.80万份，占本激励计划股票期权授予总额的20%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.66%。

根据《激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内

5北京浩天律师事务所法律意见书

的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划的任何

一名激励对象，通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

根据《激励计划（草案）》，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（六）股票期权的分配

根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权的分配情况如下：

序获授数量占授予总量占股本总额姓名职务国籍号（万份）的比例的比例

董事、副总经

1胡俊逸中国199.002.18%0.07%

理

董事、董事会

2高辉秘书、副总经中国199.002.18%0.07%

理

3王添嫄财务负责人中国199.002.18%0.07%

GOW LEIGH 控股子公司总

4澳大利亚81.200.89%0.03%（赵磊）经理

5公司（含子公司）其他核心员工(183人)6633.0072.58%2.39%

6预留1827.8020.00%0.66%

合计9139.00100.00%3.29%

注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，可由董事会将前述股票期权分配至授予的其他激励对象。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

注4：以上激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女、公司独立董事和监事。

本所律师认为，股票期权激励计划激励对象可获授股票期权数量及比例，符合《管

6北京浩天律师事务所法律意见书理办法》第十四条的规定。

（七）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期，为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过48个月。

本所律师认为，本激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日须为交易日并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留股票期权失效。

本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》第十五条、第四十四条的规定。

3、等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的等待期，分别为自首次授予登记完成之日起15个月、27个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

本所律师认为，本激励计划的等待期符合《管理办法》第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后，可依法进行行权，并应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

7北京浩天律师事务所法律意见书

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本所律师认为，本激励计划的可行权日符合《管理办法》第十六条的规定。

5、行权安排

(1)本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期50%授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期50%授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止

(2)本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期50%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期50%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

(3)激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发

股票红利、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

(4)各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

本所律师认为，本激励计划的行权安排符合《管理办法》第三十条、第三十一条、

8北京浩天律师事务所法律意见书

第三十二条的规定。

6、限售规定

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象应根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，转让其所持上述公司股份，具体执行如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，每年度转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公

司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（中国证监会令第224号）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证监会公告〔2024〕9号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（深证上〔2024〕395号）及《公司章程》等有关规定；

有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。

本所律师认为，本激励计划的限售安排符合《管理办法》第十九条的规定。

（八）股票期权的行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为2.85元/股。本激励计划的股票期权行权价格应不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），或本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）。

本所律师认为，本激励计划的授予价格确定符合《管理办法》第二十九条的规定。

（九）股票期权的授予条件、行权条件

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1.股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权的，应同时满足下列条

件：（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出

现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实

行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形；及（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；*最近12个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选的；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；*具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，股票期权行权条件，除应满足授予条件外，还应达到公司层面的业绩要求以及激励对象个人层面的业绩要求。

本所律师认为，本激励计划股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（十）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述安排符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（十一）股票期权的会计处理

根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述安排符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十二）本激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本激励计划的生效、授予、行权、变更、终止等实施

程序安排，本所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第四十四条、第四十七条、第五十条、第五十一条等相关规定。

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（十三）公司与激励对象的权利和义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的权利和义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十四）争议解决等

根据《激励计划（草案）》中本激励计划所涉争议解决等安排，本所律师认为，前述安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项等相关规定。

本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

三、本激励计划涉及的主要程序

（一）本激励计划已履行的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。

2、2024年11月20日，公司第六届董事会第23次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，且作为本激励计划中激励对象的董事，在上述议案审议中已履行回避表决程序。

3、2024年11月20日，公司第六届监事会第10次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事会认为：列入本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、监管规则

以及公司《章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；激励对象不包括公司独立董事、监

11北京浩天律师事务所法律意见书事，未在公司或其控股子公司任职、不属于公司或其控股子公司的人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在根据法律

法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年11月20日，公司独立董事对《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》进行了认真审核，发表了《华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议审查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

5、2024年11月20日，公司聘请的独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，认为《激励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》《业务办理指南》的有关规定，具备合规性、可行性，预计将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚待履行的程序

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审

议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东

征集委托投票权。

5、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

12北京浩天律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

(二)激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

(三)激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》

第八条、第九条、第三十四条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露义务经核查，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，已公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

13北京浩天律师事务所法律意见书

六、本次股权激励不存在公司向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划内容

符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

2、本激励计划的目的是，为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管

理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

3、公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会以特别决

议通过后方可实施。

本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关法律法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决2024年11月20日，公司第六届董事会第23次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。本激励计划所涉公司董事激励对象的，在上述议案审议中，已回避表决。

本所律师认为，关联董事在上述董事会议案审议中遵守了回避表决制度，符合《管理办法》第三十四条的规定。

14北京浩天律师事务所法律意见书

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划

不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；

公司已履行了本激励计划现阶段应履行的法定程序，且已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行进一步程序和持续信息披露义务；公司本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

15北京浩天律师事务所法律意见书［本页无正文，为《关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页］北京浩天律师事务所

负责人：经办律师：

刘鸿律师陶姗律师王子轩律师

二〇二四年十一月二十日

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