华谊兄弟:向特定对象发行股票预案

证券简称：华谊兄弟证券代码：300027上市地点：深圳证券交易所华谊兄弟传媒股份有限公司（注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）向特定对象发行股票预案

二〇二四年十二月华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明

1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。

1华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第27次会议、第六

届监事会第12次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合

中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公

司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易

所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行

股票数量不超过832351775股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

2华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本

次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元，扣除发

行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

影视剧项目58000.0056000.00

补充流动资金24000.0024000.00

合计82000.0080000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法

规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

3华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2024年12月

13日召开第六届董事会第27次会议、第六届监事会第12次会议，审议通过了

《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业

绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

4华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................17

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序............17

九、本次发行前滚存未分配利润处置.....................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性...............................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的

影响……………………………………………………………………………...………...30

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响............................30

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............................31

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................31

五、本次发行后公司负债水平的变化情况...................................31

六、本次股票发行相关的风险说明......................................31

5华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、最近三年公司利润分配情况.......................................39

三、公司股东回报规划...........................................39

第五节其他有必要披露的事项........................................44

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....44

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作

出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...................................44

6华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

华谊兄弟、发行人、公指华谊兄弟传媒股份有限公司

司、本公司、上市公司

本次发行、本次向特定对指华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的行为

象发行股票、本次交易《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预本预案指案》募集资金指本次发行所募集的资金

公司章程指《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指华谊兄弟传媒股份有限公司董事会监事会指华谊兄弟传媒股份有限公司监事会股东大会指华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股指所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股交易日指深交所的正常交易日

报告期、最近三年一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月元指人民币元

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上可能存在差异，该等差异系四舍五入所致。

7华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称华谊兄弟传媒股份有限公司

英文名称 Huayi Brothers Media Corporation注册资本2774505919元法定代表人王忠军成立日期2004年11月19日上市日期2009年10月30日股票简称华谊兄弟股票代码300027

注册地址及邮政编码浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 322118

办公地址及邮政编码北京市朝阳区朝外大街 18 号丰联广场大厦 B 座 9 层 100020

电话号码010-65881012

传真号码010-65805819

互联网网址 www.huayimedia.com

电子邮箱 ir@huayimedia.com制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影经营范围视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持影视行业发展

在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，各部门相继出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。

2017年4月，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年全国

文化产业工作会议上发布，文件中指出坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。

8华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

2017年9月，国家新闻出版广电总局、发展改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委日前联合下发《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列复制政策和保障措施。

2018年4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设

电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。

2018年12月，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提

出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。

2019年5月，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥

各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。

2020年5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。

在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。

2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到

2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇

影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。

2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。

9华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议关于文化建

设与发展全会提出：中国式现代化是物质文明和精神文明相协调的现代化。必须增强文化自信，发展社会主义先进文化，弘扬革命文化，传承中华优秀传统文化，加快适应信息技术迅猛发展新形势，培育形成规模宏大的优秀文化人才队伍，激发全民族文化创新创造活力。要完善意识形态工作责任制，优化文化服务和文化产品供给机制，健全网络综合治理体系，构建更有效力的国际传播体系。

国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的

发展环境，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的投入，上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展产生了深远影响。

2、文娱消费增长趋势持续，传媒行业互联网化成为行业新方向

现阶段文娱消费方式已极大丰富，尤其是2014年以来我国移动互联网爆发式增长，推动了手机游戏、在线视频、娱乐直播等线上文化娱乐领域的快速发展，对线下传统文化娱乐消费形成了强力补充与替补。近期，短视频的崛起为传媒行业增长带来新动力。随着传媒行业互联网化的发展，传统的院线电影也逐渐试水新的商业模式，2020年春节期间，《囧妈》由院线播放转为线上放映也为我国传媒行业发展探索了新的模式。传媒行业互联网化不仅体现在短视频、线上放映等模式上的创新，新兴技术的出现可能进一步带来行业的变革。随着流媒体技术、

5G高速视频技术的发展，科技正在逐步成为传媒产业的核心生产力。尤其是 AR、VR 类可穿戴设备的发展，必将带来新的消费形态，为传媒产业尤其是内容产业提供增量空间。2019 及 2020年是 5G的商用起步期，未来将是 5G与物联网碰撞的时代，可穿戴设备将迅速普及，成为物联网的重要入口与应用终端，并为用户带来全新的内容体验需求，传媒行业也将产生新的行业变革。

根据中国统计年鉴数据，自2013年以来我国城镇居民教育文化娱乐服务支出占消费性支出比例逐年上升。同时，广电总局数据显示，中国内地电影票房由

2011年的131.2亿元增长到2019年的641.2亿元；2020年影视与文旅行业受到

的影响较大，中国电影行业努力克服不利影响，力争推动国内电影开发、制作、发行放映等核心环节产能尽快恢复。2021年我国电影总票房达到472.58亿元，其中国产电影票房为399.27亿元，占总票房的84.49%，城市院线观影人次11.67

10华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案亿。2022年我国电影市场全年累计票房300.67亿，其中国产电影票房为255.11亿元，占总票房的84.85%城市院线观影人次7.12亿。2023年我国电影市场全年累计票房549.15亿，其中国产电影票房为460.05亿元，占总票房的83.77%城市院线观影人次12.99亿。

3、推动文旅产业发展，品牌授权及实景娱乐迎良好发展态势

随着物质生活水平的提高，大众越来越青睐具有文化附加价值的旅游目的地，文化创意游和文化深度游成为热门选择。同时，国家也出台了一系列对文旅产业的扶持政策，以推动城镇化建设、促进结构调整，加快地方经济发展，因此在市场、政策的双重驱动下，中国文旅产业迎来了巨大的发展空间。从全球范围来看，以电影 IP为基础的实景娱乐项目并不是一个新生事物，在国内，结合本土历史、融合特色文化的电影实景项目虽还处于培育期，但文化和旅游之间的产业融合已经非常明显。影视企业可以凭借雄厚的原创内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括品牌授权、电影公社、文化城、主题乐园、实景演出等多种业态；以自身 IP 资源库及品牌影响力进行授权，获得品牌管理费及运营分成，与合作伙伴共赢。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展，紧跟市场需求制作精品内容

受观众审美转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求。为满足市场需求，影视公司需要不断对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行优化。同时不断变化的影视市场环境对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。

本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于影视剧项目，有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。

2、满足公司业务发展对于流动资金的需求

11华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

报告期内，公司继续集中优质资源贯彻“影视制作+IP运营”的轻资产商业模式，继续深耕影视业务，持续产出高质量的优秀影视作品，并致力于完善及打通 IP上下游全产业链，拓宽优质 IP的可变现渠道。并进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，为优质影视 IP 和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力，打造具有中国特色、世界品质的文旅融合业态。

鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要

筹资活动提供资金的情形，公司2021年、2022年、2023和2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为分别为23441.22万元、-9051.00万元、8282.79

万元和-5547.24万元，预计公司未来对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。

3、优化资本结构，降低偿债压力

公司期末应收账款欠款客户主要为各大院线、电视台及网络平台，虽然客户的资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为17503.93万元、7687.56万元、29149.77万元和

8634.06万元，应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司短期借款、长期

借款及一年内到期的长期借款合计分别为157543.41万元、148749.94万元、

103685.71万元和107672.68万元，需要偿付的资金处于较高水平。

截至2023年末，公司资产负债率高于沪深同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于沪深同行业可比公司平均水平，对比情况如下：

资产负债率项目流动比率速动比率

（%）

北京文化55.151.060.88

光线传媒12.544.223.05

唐德影视95.521.040.61

慈文传媒21.293.521.65

华策影视27.353.332.63

欢瑞世纪38.302.331.44

12华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

百纳千成14.706.153.47

幸福蓝海71.071.591.29

博纳影业60.211.250.92

同行业可比公司均值47.522.511.64

华谊兄弟79.060.560.46

数据来源：巨潮资讯网

注：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，截至 2023年末，国内 A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和博纳影业等。

由于公司所处行业的运营模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。

本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

13华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易

（四）定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通

14华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过832351775股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

（七）上市地点

15华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

影视剧项目58000.0056000.00

补充流动资金24000.0024000.00

合计82000.0080000.00

（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

16华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

截至本预案出具日，上市公司总股本为2774505919股，王忠军先生及王忠磊先生为一致行动人，合计持有上市公司385636324股股份，持股比例

13.90%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，假设按发行数量上限832351775股计算，则上市公司总股本将变为3606857694股，王忠军先生及王忠磊先生合计持有公司10.69%的股份，仍为上市公司的控股股东，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第27次会议、第六届

监事会第12次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次发行前滚存未分配利润处置本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

17华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

影视剧项目58000.0056000.00

补充流动资金24000.0024000.00

合计82000.0080000.00

公司目前拥有丰富的影视剧项目运作经验，项目储备及投资、制作、宣发体系亦完全可支持募投项目实施。公司在综合市场对影视剧题材的需求偏好、主创档期安排、公司资源情况、监管机构审查政策等因素后综合考虑并审慎论证后制

定了该等募投项目的投资计划。在投资计划的执行过程中，公司也会根据实际情况进行适度调整，以实现预期回报。

二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）影视剧项目

1、项目基本情况近年来，公司团队紧跟行业变革，拟进一步提升自身的精品化内容制作能力，即通过本项目的实施，投拍多部精品制作的影视剧作品。公司通过影视剧项目的投资，将发挥创作能力优势、管理和赋能体系平台优势，把握影视市场

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中优质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、丰富作品类型，提升公司影视作品的制作水平与市场口碑，同时进一步加强公司与国内主流网络视频媒体、卫视平台的业务合作，增强公司的产业地位。

2、本次募集资金用于影视剧项目的必要性

（1）积极响应国家产业政策，把握发展机遇

从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。

近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。

在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到

2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇

影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。

2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。

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2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议关于文化建

随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，肩负起塑造新时代优秀文化产品，弘扬国家精神与民族文化的责任，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。

因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。

（2）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升市场竞争力

从全球影视业的发展趋势来看，资金实力已经成为决定影视企业市场地位的核心要素。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视剧制作产能。

报告期内公司业务规模不断扩大，影视剧项目储备日益丰厚，秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。其中，常远执导，常远、李沁主演的《温暖的抱抱》于2020年12月31日上映，累计票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的由李蔚然执导，陈坤、周迅、陈伟霆主演的《侍神令》，公司参与投资的由贾玲执导，贾玲、张小斐、沈腾主演的《你好，李焕英》于2021年2月12日大年初一上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元；

陈正道执导，吴磊、张子枫主演的《盛夏未来》于2021年7月30日上映，累计票房成绩约3.86亿元；公司参与投资的由吴京、章子怡、徐峥、沈腾执导并主

演的《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，累计票房成绩约14.77亿元；

公司参与投资的由林德禄执导，古天乐、张智霖主演的《反贪风暴5》、由薛晓

20华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案路执导，黄渤、贾玲、朱一龙主演的《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映，分别实现累计票房成绩约6.28亿元和9.36亿元；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》于 2022 年 3月 25日上映，累计票房成绩约 1.58 亿元。公司参与投资的由郭帆执导，吴京、刘德华主演的《流浪地球2》于2023年1月22日上映，累计票房成绩约40.29亿；公司参与投资的电影《灌篮高手》于2023年4月20日上映，累计票房成绩约6.62亿；公司参与投资的由陈凯歌执导的《志愿军：雄兵出击》于2023年9月28日上映，累计票房成绩约8.68亿；由曹保平执导，黄渤、周迅主演的《涉过愤怒的海》于2023年11月25日上映，累计票房成绩约5.49亿；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的《非诚勿扰3》，由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映，分别实现累计票房成绩约1.02亿元和7.02亿元；由黄建新监制、廖飞羽导演的《屋顶足球》已于2024年4月20日上映；由管虎执导，彭于晏、佟丽娅主演的《狗阵》已于2024年6月15日上映。由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》已于2024年6月28日上映。由罗伯·明可夫执导，李连杰、成龙、刘亦菲主演的《功夫之王》已于2024年8月3日重映；由徐峥执导，徐峥、辛芷蕾主演的电影《逆行人生》已于2024年8月9日上映。由郭帆导演的《流浪地球2》已于2024年9月15日重映；由徐克执导，刘德华、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲等主演的电影《狄仁杰之通天帝国》已于2024年9月28日重映；由陈凯歌执导，朱一龙、张子枫、辛柏青主演的《志愿军：存亡之战》已于2024年9月30日上映；由陆川执导，王俊凯、苗苗、郑恺主演的电影《749局》已于2024年10月1日上映；由冯小刚执导，徐帆、张静初、李晨等主演的电影《唐山大地震》已于10月18日重映；由田羽生执导、欧豪、曾梦雪主演的

都市爱情电影《分手清单》已完成后期制作；周星驰导演的《美人鱼2》已进入

了后期制作阶段。由冯小刚执导，赵丽颖主演的《向阳·花》已杀青；由管虎执导，朱一龙、吴磊主演的《东极岛》已于6月开机制作。此外《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《意外的告别》、《抓特务》、《超级马丽》、《小兵张嘎》、《一条龙》、《一诺千金》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。

21华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次发行募投项目的实施将有效补充公司主营业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，挖掘更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。

（3）聚焦公司主业，进一步稳固公司在影视行业的市场地位

国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服装道具、演员演技和后期制作等提出了更高要求。不断变化的市场环境促使行业内影视公司在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行全方位优化。

本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，有利于进一步聘请优质主创团队，拍摄更为精细化、高还原度或宏大题材之作品，聘请高水准后期制作团队等方面都获得更大的资源支持，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，进一步稳固公司在影视行业的市场地位。

3、本次募集资金用于影视剧项目的可行性

（1）公司具有完善的运营体系

公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业的运作特点及现状相结合，将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块、强调专业分工的“事业部”的弹性运营管理模块以及以“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模块等。

通过贯穿始终并行之有效的创作管理（服务管理）、人才管理、营销管理、组织管理和财务管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础

上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。

（2）公司拥有完整的影视业务产业链及商业模式

公司具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品

22华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案形态。近年来，公司通过持续性的战略布局、引入优势互补的合作伙伴、深耕细分市场等方式，不断完善和强化全产业链条上的各个环节，以平台化的产业思维打造让优质内容流转、增值的健康生态，构建了国内最具代表性的综合性娱乐集团。

从商业模式的角度，公司立足行业发展的阶段性趋势主动调整，聚焦“影视制作+IP 运营”，完善并加速 IP的制作和转换，以提高内容变现能力。一方面，公司不断强化内容源头，以持续性的优质内容产出巩固核心竞争力；与此同时，公司以原创电影 IP 为基础，结合地方历史和特色文化，整合影视、互联网、旅游、商业伙伴、政府等资源，创新性地打造出具有中国特色的电影文化旅游业态，并建立起一套适合自身发展的商业模式和运营模式。目前已经开业的项目包括海口观澜湖·华谊·冯小刚电影公社、华谊兄弟（长沙）电影小镇和建业·华谊兄

弟电影小镇等，公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，对实景娱乐板块进行资源整合和调整，引入优质合作者，进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式；

着力打造多元化优质 IP的引入机制，从自有平台升级为开放平台；建立 IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化。

完整的影视业务产业链及商业模式让公司能够在产业链上下游共同发力，不断提高公司在行业中的优势地位，保障公司本次募投项目的顺利实施。

（3）公司具有经验丰富的专业人才

在影视文化业务方面，影视内容公司核心竞争力在于其团队成员的专业能力和业界资源。公司目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。同时不断完善年轻艺人培养机制，运用全产业链资源整合能力对年轻艺人进行全方位孵化。对于娱乐产业的其他管理人才和专业人才，公司不断创新激励机制和合作模式，制定职业培训和发展规划，扩充和优化人才储备。

经过多年的发展，公司已经整合了大批从事项目策划、研发、制作、投资、

23华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

发行的优秀团队，打造了一支与公司发展战略相适应的多元化人才队伍。未来公司将不断加强优秀人才储备，有效保证本次募投项目的顺利实施。

（4）公司具备丰富的影视作品制作发行经验

影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧创作发行经验。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的影视剧项目部分将来自公司正在筹备的重点影视剧项目，公司近年影视剧项目具体情况如下：

近年来，公司继续秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。常远导演的《温暖的抱抱》于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元。根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元；李玉导演的电影《阳光劫匪》已于2021年

5月1日上映；韩博文导演的电影《超越》已于2021年6月12日上映；陈正道

导演的电影《盛夏未来》已于2021年7月30日上映；公司参与投资的电影《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，动画电影《拯救甜甜圈：时空大营救》于2021年10月3日上映，杨枫导演的《铁道英雄》于2021年11月19日上映，动画电影《摇滚藏獒：蓝色光芒》于2021年12月11日上映；公司参与投资的

电影《反贪风暴5》、《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映；郭帆导演

的《流浪地球2》已于2023年1月22日上映，实现累计票房成绩约40.25亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于2023年3月11日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于2023年4月1日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于2023年4月15日上映，《灌篮高手》已于2023年4月20日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月

28日上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。由黄建新监制、廖飞羽导演的《屋顶足球》已于2024年4月20日上映；由管虎执导，彭于晏、佟丽娅主演的《狗阵》已于2024年6月15

24华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案日上映。由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》已于2024年6月

28日上映。由罗伯·明可夫执导，李连杰、成龙、刘亦菲主演的《功夫之王》已

于2024年8月3日重映；由徐峥执导，徐峥、辛芷蕾主演的电影《逆行人生》已于2024年8月9日上映。由郭帆导演的《流浪地球2》已于2024年9月15日重映；由徐克执导，刘德华、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲等主演的电影《狄仁杰之通天帝国》已于2024年9月28日重映；由陈凯歌执导，朱一龙、张子枫、辛柏青主演的《志愿军：存亡之战》已于2024年9月30日上映；由陆川执导，王俊凯、苗苗、郑恺主演的电影《749局》已于2024年10月1日上映；由冯小刚执导，徐帆、张静初、李晨等主演的电影《唐山大地震》已于10月18日重映；

由田羽生执导、欧豪、曾梦雪主演的都市爱情电影《分手清单》已完成后期制作。

周星驰导演的《美人鱼2》已进入了后期制作阶段。由冯小刚执导，赵丽颖主演的《向阳·花》已杀青；由管虎执导，朱一龙、吴磊主演的《东极岛》已于6月开机制作。此外《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《意外的告别》、《抓特务》、《超级马丽》、《小兵张嘎》、《一条龙》、《一诺千金》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。

全资子公司华谊兄弟国际有限公司参与投资的国际电影项目在报告期内上映，其中，拥有独家中国大陆地区权利、赵圣熙导演的韩国首部全太空背景科幻大片《胜利号》于 2021 年 2 月 5 日在 Netflix 上线；根据同名半自传体小说改

编、罗素兄弟执导、汤姆霍兰德主演的电影《谢里》于2021年2月26日北美上映，并于 2021 年 3 月 12 日在 AppleTV+上线；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》已于2022年3月25日上映。

公司剧集业务亦有序推进，筹备并参与投资多部电视剧、网剧及网络大电影，主要包括《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、《宣判》、《警鹰》、

《消失的孩子》（原名：《海葵》）、《魁拔之幽弥狂》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《北辙南辕》、《别怕，恋爱吧！》、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北插班生》、《绝顶》、《兰闺喜事》、《不完美受害人》、《小日子》、《迎风的青春》（原名《迎风》）、《长风破浪终有时》、

《那年香港雪在烧》等；其中，《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、

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《北辙南辕》、《胭脂债》、《喵喵汪汪》、《魁拔之幽弥狂》、《燕山派与百花门》、《兰闺喜事》已在网络平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《不完美受害人》、《宣判》、《小日子》、《迎风的青春》（原名《迎风》）、《婚内婚外》（原名《婚姻的战斗》）已在电视和网络平台同步上线，《警鹰》等已完成制作，由孟亮执导，陈钰琪、刘芮麟、张晓谦主演的《长风破浪终有时》，《绝顶》、《芬芳喜事》、等也已杀青进入后期制作阶段。由霍建华、张雪迎、田雨、乔振宇的《轻年》；《五仙诡事录》已杀青。《那年香港雪在烧》、《双雄警探：悍匪》、《潮去无痕》等正在前期筹备阶段。

短剧方面，公司正式创建短剧厂牌“华谊兄弟火剧”。公司与中文在线合作的《芙蓉花已开》已于2024年11月23日上线。公司与阅文集团合作开发制作的《万道龙皇之陆鸣救父》、由热门游戏改编的《地下城与勇士》均已进入后期制作阶段。公司与番茄短剧合作的《揽玫瑰》已进入筹备阶段；改编自唐家三少的《大龟甲师》、原创项目《狂澜》也将进入筹备阶段。公司将继续参与并孵化多部电视剧、网剧、网络大电影和短剧项目。

公司通过电影、电视剧、网剧、短剧及网络大电影等多种形式拓展内容源，为未来公司各业务板块的联动拓展储备了大量优秀项目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。同时为了保证本次项目的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。

（5）公司拥有优质的合作伙伴

公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公司突破行业边界限制的强大后盾。另外，公司以创新激励和利益分享模式，和新生代影视制作公司，导演、编剧工作室，院线公司，直播平台等产业链上下游企业通过多种方式建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。品牌授权与实景娱乐领域，公司凭借强大的内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力吸引了诸多企业伙伴，并建立了稳固的项目合作关系，在实景娱乐领域摸索出了一整套健康可持续的发展模式。近年来，公

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司凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外。公司与好莱坞顶级导演罗素兄弟成立合资公司，共同组建全球性的超级内容引擎，致力于全球性超级系列 IP 的投资和制作。由华谊兄弟与罗素兄弟的合资公司制作出品的影片《惊天营救（Extraction）》于 2020年 4月 24日在 Netflix上线，成为 Netflix 历史上观看人数最多的平台定制电影，创造了平台原创电影开画一个月观看新纪录；

影片《杀出边城（Mosul）》已于 2020年 11 月 26日在 Netflix上线；影片《谢

里》（Cherry）》已于 2021 年 2 月 26 日北美上映，并于 2021 年 3 月 12 日在

Apple TV+上线。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金24000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别

为63.75%、71.94%、79.06%和79.09%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月公司财务费

用分别为22544.19万元、17551.46万元、13285.72和6120.44万元。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

相较于同行业可比上市公司，2023年公司的财务费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目财务费用营业收入财务费用/营业收入

北京文化1432.0758907.382.43%

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项目财务费用营业收入财务费用/营业收入

光线传媒-4204.06154563.10-2.72%

唐德影视6312.5234094.6518.51%

慈文传媒-436.3346118.94-0.95%

华策影视-7047.49226742.41-3.11%

欢瑞世纪-30.5333584.52-0.09%

百纳千成-710.1643163.65-1.65%

幸福蓝海4646.86109952.734.23%

博纳影业25065.24160805.4715.59%

同行业可比公司均值3831.3893455.575.22%

华谊兄弟13285.7266622.8419.94%

数据来源：巨潮资讯网告

注：公司报告期内主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，目前国内 A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和博纳影业等。

如上表所示，2023年度公司财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司的平均水平。本次发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

3、本次募集资金用于补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，

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对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于影视剧项目

及补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务运营实力，有助于提升公司的品牌影响力，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的领先行业地位，提升公司的盈利能力。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金实施完成后，公司资产总额与资产净额规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资金实力明显增强，资本结构得到优化，有利于公司主营业务的持续快速增长，降低财务风险，保护公司及全体股东的共同利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行募集资金用于影视剧项目及补充流动资金，是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

鉴于公司与参与本次发行的投资人在公司主营业务领域的全面合作关系，本次发行完成后，将有利于充分发挥双方各自能力优势和资源优势，实现优势互补，预计对公司的业务扩张和收入增长带来积极影响。

（二）对公司章程、股东结构与高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。公司将按照实际变化情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

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本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力。与此同时，募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划，随着项目的实施和经济利益的实现，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一步增强。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为王忠军先生与王忠磊先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2023年12月31日，公司的资产负债率为79.06%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

31华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（一）实际控制人变更的风险

截至目前，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：

持股数量已质押股份质押股份占已冻结股份冻结股份占股东名称

（股）数（股）比数（股）比

王忠军31937936231712000099.29%319379362100.00%

王忠磊662569626610000099.76%66256962100.00%

合计38563632438322000099.37%385636324100.00%

截至目前，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，其质押/冻结的股份存在一定平仓风险，债权人/质权人与债务人/出质人正在就借款展期及/或和解事宜积极沟通中。

王忠军先生、王忠磊先生资信状况良好，具有相应的履约能力和资产担保能力。除王忠军、王忠磊外的其他股东持股相对分散，预计不会因质押/冻结平仓导致王忠军和王忠磊丧失对发行人的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。

实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期、采用其他融资方替

换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。

未来，若实际控制人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格等变动并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊（及/或相关债务人）未按协议约定提前购回，又未补充提供履约保障措施，资金融出方（即债权人、质权人）将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致发行人股权结构甚或控制权发生变化，进而可能出现实际控制人变更的风险。

（二）业绩持续亏损的风险

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司处于亏损状态。

为此，公司聚焦“影视制作+IP 运营”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。

32华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（三）偿债风险

报告期各期末，公司流动比率分别为0.72、0.67、0.56和0.47，速动比率分别为0.59、0.48、0.46和0.31，低于同行业整体水平。2020年，公司集中资源强化核心业务，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，但2021年及2022年，公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，2023年度公司经营情况虽有所好转，但由于账面借款金额整体较高，公司短期内仍面临一定的偿债风险。

（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影

响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。

（2）募投项目效益不达预期的风险尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化导致的影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。

（3）影视剧拍摄计划执行的风险

公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天

33华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素影响到影视剧拍摄

计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。

（4）电视剧制作经验不足的风险

公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。

（5）影视作品销售的风险

电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和

导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

34华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的

其他方式，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司该年度资产负债率低于70%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币5000万元。

35华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

36华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的研究论证程序与决策机制

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展

规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（八）利润分配政策的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董

事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

37华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决

权的二分之一以上表决同意：股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分自己利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新

报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十）利润分配政策的调整机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见.董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能

提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的2/3以上通过。

38华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元现金分红金额（含当年母公司实现的可占当年实现的可分配分红年度

税）分配利润利润的比率

2023年--53883.18-

2022年--98114.44-

2021年--24624.34-

最近三年实现的年均可分配利润-58873.99

最近三年累计现金分红额/最近三年实现的年均可分配利润-

（二）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同时制定了《华谊兄弟传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经

39华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（三）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

（四）未来三年股东回报的具体规划（2024-2026年）

1.利润分配方式

未来三年，公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

2.现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司该年度资产负债率低于70%；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币5000万元。

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3.分配周期

在符合利润分配原则、满足上述现金分红条件情况的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

4.现金分红比例

在符合利润分配原则、满足现金分红条件时的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5.差异化的现金分红政策

股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配方案的决策机制和程序

（一）利润分配政策的研究论证程序与决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规

划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的

41华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定

的利润分配政策：利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排

或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（二）利润分配政策的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权

的二分之一以上表决同意：股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分自己利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报

经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

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4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）调整利润分配方案的决策程序

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能

（七）股东回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。如本规划制定后，有关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程就上市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

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第五节其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次发行摊薄即期回报情况

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2023年出现亏损，因此若采用2023年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、全面提升公司盈利能力

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本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于影视剧项目及补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1.董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

45华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2.控股股东、实际控制人的承诺公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

46华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

47华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案

（本页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案》之签章页）华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十三日