证券代码：300024证券简称：机器人公告编号：2024-040

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

关于公司首期限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年7月26日。

2、本次限制性股票归属数量：1540.8万股，占归属前公司总股本的比例为

0.99%。

3、本次限制性股票归属人数：729人。

4、本次归属的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司为符合条件的729名激励对象办理了1540.8万股限制性股票的归属股份登记事宜。现将相关事项说明如下：

一、公司首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）首期限制性股票激励计划简述

1、激励计划工具：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过4500万股限制性股票，

占本激励计划草案公告时公司股本总额155021.1950万股的2.90%，其中首次授予4239.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额155021.1950万股的2.74%，约占限制性股票拟授予总额的94.21%；预留260.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额155021.1950万股的0.16%，约占限制性股票拟授予总额的5.79%。实际首次授予4236.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.73%；实际预留授予100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%。

3、授予价格：5.96元/股（含首次及预留授予）

4、激励人数：首次授予共计839人，为公司董事（不含外部董事）、高级管

理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予共计25人，为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的

第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个40%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的

第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个30%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的

第三个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起60个30%月内的最后一个交易日止

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）激励对象满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期对应业绩考核目标如下:归属安排业绩考核目标

1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；

2、以2021年净资产收益率为基数，2023年净资产收益率增长率不

第一个归属期

低于100%；

3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。

1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；

2、以2021年净资产收益率为基数，2024年净资产收益率增长率不

第二个归属期

低于125%；

3、2024年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。

1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；

2、以2021年净资产收益率为基数，2025年净资产收益率增长率不

第一个归属期

低于150%；

3、2025年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。

注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。

2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象考核年度对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足个人层面绩效考核要求根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称《“考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当期实际可归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属数量。具体安排如下：

考核结果 A B C D

归属比例100%100%60%0%

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。

根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

（二）公司首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年6月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

2、2022年6月20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

3、2022 年 6 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

6、2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。

7、2022年7月7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十

一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年7月8日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十

八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、公司《首期限制性股票激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审

议通过后，原审议确定的激励对象中因6名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3万股，本次调整后激励对象人数由845人调整为839人，首次授予数量由4239.5万股调整为4236.5万股。

2、《首期限制性股票激励计划（草案）》预留授予不超过260.5万股，2023年

7月4日，公司对25名激励对象预留授予100.00万股限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。

3、公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会

第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首期限制性股票激励计划中首次授予部分的110名激励对象因离职、自愿放

弃等原因不再符合激励对象资格，上述首次授予部分激励对象已获授予但未归属的限制性股票共计384.5万股不得归属并由公司作废。因前述部分激励对象不再具备激励对象资格，首次授予数量由4236.5万股相应调整为3852万股。

二、首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，首期限制性股票激励计划涉及的729名首次授予激励对象在第一个归属期可归

属的限制性股票数量为1540.8万股。关联董事张进、刘子军、王家宝已回避表决。

（二）限制性股票首次授予第一个归属期说明

根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内

的最后一个交易日止。首次授予日为2022年7月7日，本激励计划首次授予部分于2024年7月8日进入第一个归属期。（三）满足归属条件情况说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次

授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

除110名激励对象因离职、自

3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足愿放弃外，剩余729名激励对

12个月以上的任职期限。象在办理归属时符合归属任职期限要求。

根据容诚会计师事务所（特

4、满足公司层面业绩考核要求殊普通合伙）对公司2023年归属安业绩考核目标年度报告出具的审计报告排

（容诚审字[2024]110Z0067

1、以2021年营业收入为基数，2023年营

号）：

业收入增长率不低于15%；

（1）2023年度公司实现

第一个2、以2021年净资产收益率为基数，2023

营业收入3966594857.94

归属期年净资产收益率增长率不低于100%；

元，以公司2021年营业收入

3、2023年主营业务收入占营业收入比重

3298191289.34元为基不低于80%。

数，2023年营业收入增长率

第二个1、以2021年营业收入为基数，2024年营

为20.27%，满足归属的业绩归属期业收入增长率不低于20%；

条件。2、以2021年净资产收益率为基数，2024（2）2023年股份支付费年净资产收益率增长率不低于125%；用金额为60877254.58元，

3、2024年主营业务收入占营业收入比重剔除本次激励计划股份支付不低于80%。费用影响后的2023年净资产

1、以2021年营业收入为基数，2025年营收益率为2.56%。以2021年

业收入增长率不低于30%；净资产收益率为基数，2023

第三个2、以2021年净资产收益率为基数，2025年净资产收益率增长率为

归属期年净资产收益率增长率不低于150%；120.43%，满足归属的业绩条

3、2025年主营业务收入占营业收入比重件。

不低于80%。（3）2023年主营业务收注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的入占营业收入比重为

加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用99.82%，满足归属的业绩条带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基件。期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。

2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当期实际可归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属数量。具体安排如下：

729名首次授予激励对象中：

考核结果 A B C D限制性股票的729名激励对归属

100% 100% 60% 0% 象个人考核系结果为 A 档或

比例B 档，个人层面归属比例为若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则

100%；无激励对象个人考核

考核年度对应当期激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象系结果为 C档或 D档。

可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。

根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

综上所述，董事会认为《首期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。

三、首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排

1、首次授予部分授予日：2022年7月7日

2、首次授予部分归属数量：1540.8万股

3、首次授予部分归属人数：729人

4、授予价格：5.96元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：

本次可归属股票数量获授的限制性股票本次可归属数量姓名职务占已获授限制性股票数量（万股）（万股）总量的比例

张进董事、总裁251040%

高强副总裁15640%

刘子军董事、副总裁15640%

王家宝董事、副总裁15640%

张天竹财务总监15640%

赵陈晨董事会秘书15640%核心管理人员及核心技术

37521500.840%（业务）骨干（723人）

合计38521540.840%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、原董事赵立国已于2024年4月17日辞去公司董事职务，辞职生效后继续在公司任职。四、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通安排

及限售安排

（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2024年7月26日

（二）本次归属股票上市流通数量：1540.8万股，占本公告日公司总股本的

0.99%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等的相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月11日出具了《验资报告》（众环验字（2024）0700004号），审验了公司截至2024年7月10日止新增注册资本及股本情况。经审验：截至2024年7月10日止，贵公司已收到股票激励计划涉及的729名首次授予激励对象在第一个归属期可归属的限制性股

票15408000股的认购款人民币91831680.00元，其中计入股本15408000.00元，计入资本公积（资本溢价）76423680.00元。贵公司本次增资前的注册资本人民币1550211950.00元，股本人民币1550211950.00元，变更后的累计注册资本人民币1565619950.00元，股本人民币1565619950.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属首次授

予的第二类限制性股票登记手续。本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月26日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响本次变动前本次变动后本次变动数量项目比例比例数量（万股）（万股）数量（万股）

（%）（%）

限售条件流通股4259.25812.75%04259.25812.72%

无限售条件流通股150761.936997.25%+1540.8152302.736997.28%

总股本155021.1950100.00%+1540.8156561.9950100.00%

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

根据公司2023年年度报告，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为48571603.97元，基本每股收益为0.0313元/股，按照定增股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.0310元/股，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属对公司财务指标和经营成果不会产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京大成（沈阳）律师事务所律师认为：

（一）公司实施本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，公司及本期归属的激励对象符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会

2024年7月24日