机器人:北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书

北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划的法律意见书辽宁省沈阳市沈河区青年大街1号恒隆广场1号楼42层

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北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划的法律意见书

致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳新松机器人自动化

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问，为公司终止实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次终止实施激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准

确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3.在本法律意见书中，本所仅就本次终止实施激励计划的相关事项发表法律意见，

1法律意见书

并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

4.本法律意见书仅供公司本次终止实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次终止实施激励计划的批准与授权1.2024年12月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施2022年首期限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施2022年首期限制性股票激励计划。

2.2024年12月30日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施2022年首期限制性股票激励计划的议案》。公司监事会认为，公司终止实施本次限制性股票激励计划的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会同意公司终止实施

2022年首期限制性股票激励计划。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第二十八条第一款第

（一）项之规定：“国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程

序：（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的。”因此，本次终止实施激励计划尚需在股东大会审议批准前，取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的同意。

根据《管理办法》第五十一条第二款的规定，“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”因此，本次终止实施激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。

2法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止实施激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划尚需在股东大会审议批准前取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的同意；本次终止实施激励计划尚需提交公司股

东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务。

二、本次终止实施激励计划的具体情况

（一）本次激励计划终止的原因

根据公司的说明，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定首期限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，预计实现激励计划中公司层面业绩考核指标的难度较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划。

（二）本次激励计划终止的相关安排

根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

根据公司的说明，公司本次终止实施激励计划，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为2411.2万股，一共涉及754名激励对象，其中包括预留部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据公司的说明及监事会就本次终止实施激励计划发表的意见，公司本次终止实施2022年首期限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次终止实施激励计划的原因和本次作废尚未归属的二类限制性股票符合《管理办法》和公司《首期制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

3法律意见书

1.截至本法律意见书出具之日，本次终止实施2022年首期限制性股票激励计划

已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划尚需在股东大会审议批准前取得履行国有资产出资人职责的机构或部门的同意；终止实施激励计划尚需提交公司股

东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务。