吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：吉峰三农科技服务股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉峰科技
股票代码：300022
信息披露义务人：安徽澜石企业管理咨询有限公司（信息披露义务人1）
通讯地址：芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室信息披露义务人的一致行动人：湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”）（信息披露义务人2）
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元5楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二五年四月
1吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉峰科技拥有权益的股份变动情况；截至本
报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉峰科技拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、转让方拓展公司目前将其持有的上市公司合计56500000股股份（占上市公司总股本的11.4317%）为上市公司的贷款向债权人提供了质押担保。拓展公司承诺，股份转让协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述部分股份解除质押的手续，使拓展公司所持有的不存在质押等权利限制的股份数不少于拟转让给安徽澜石、湖北尚旌的股份数。
本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于2025年4月16日召开
的第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................7
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况.................................7
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况.....8
三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况............................................10
四、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况..............................11五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁...................................................11
六、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务状况的简
要说明..................................................12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及信息披露义务人的
一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................12
八、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更
情况...................................................13
九、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系................................13
第三节本次权益变动的决定及目的......................................14
一、本次权益变动的目的..........................................14
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划..................................................14
三、信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关
程序...................................................14
第四节本次权益变动的方式.........................................16
一、本次权益变动方式...........................................16
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二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况.......18
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限
制的情况.................................................19
四、本次权益变动相关的协议文件主要内容..................................19
第五节资金来源..............................................44
第六节本次权益变动完成后的后续计划....................................45
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................45
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......45三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划.......................45
四、对上市公司章程进行修改的计划.....................................46
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................46
六、对上市公司分红政策的重大变化.....................................46
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................46
第七节对上市公司的影响分析........................................48
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析.............................48
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................49
三、对上市公司关联交易的影响.......................................50
第八节与上市公司之间的重大交易......................................52
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................52
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易.......................52
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......52
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................52
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................53
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况.................................53
二、信息披露义务人主要负责人直系亲属买卖上市公司股份的情况...........53
第十节财务资料..............................................54
第十一节其他重大事项...........................................57
第十二节备查文件.............................................58
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一、备查文件...............................................58
二、备查地点...............................................58
附表：..................................................63
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第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、公司、吉峰科技指吉峰三农科技服务股份有限公司
信息披露义务人、安徽澜石指安徽澜石企业管理咨询有限公司
安徽初朴指安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）信息披露义务人的一致行湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业指动人、湖北尚旌问盈沣一期私募证券投资基金”）包括深圳联合飞机科技有限公司及其控股主体。芜湖联合飞机指联合飞机科技有限公司是深圳联合飞机科技有限公
司的全资子公司，也是安徽澜石最主要的出资主体转让方、拓展公司指四川五月花拓展服务有限公司四川特驱指四川特驱教育管理有限公司湖北尚旌私募基金管理有限公司设立并管理的契约型基金盈沣一期指
尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，基金编号 SNP753安徽澜石通过协议转让的方式受让上市公司72356792股股份；拓展公司将其持有的24761443股股份转让给
本次权益变动、本次交易指盈沣一期；安徽澜石接受盈沣一期持有24761443股股份的表决权委托；安徽澜石以现金认购上市公司本次发行的全部股份
本次向特定对象发行股票、吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向安徽澜石发行不指本次发行超过108127208股股份之行为
四川五月花拓展服务有限公司、四川特驱教育管理有
《股份转让协议一》指限公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司及汪辉武签订
的《股份转让协议》四川五月花拓展服务有限公司与湖北尚旌私募基金《股份转让协议二》指管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金）签订的《股份转让协议》湖北尚旌私募基金管理有限公司与安徽澜石企业管理
《表决权委托协议》指
咨询有限公司签订的《表决权委托协议》吉峰三农科技服务股份有限公司与安徽澜石企业管
《股份认购协议》指
理咨询有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》
《公司章程》指《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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上市公司、公司、吉峰科技指吉峰三农科技服务股份有限公司
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《格式准则第15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称安徽澜石企业管理咨询有限公司注册地址芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室法定代表人田刚印注册资本90000万人民币
统一社会信用代码 91340221MAEFTMJ800公司类型其他有限责任公司成立日期2025年4月3日经营期限2025年4月3日至无固定期限一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目）主营业务企业管理咨询所属行业商务服务业通讯地址芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室联系电话16655582463
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人情况如下：
公司名称湖北尚旌私募基金管理有限公司
湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世贸锦绣长江C1地块3注册地址
号商业1单元5层（6）商号-503法定代表人李晓科注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91420100063049143X
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2013年4月12日经营期限长期有效一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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主营业务私募证券投资基金管理所属行业金融业通讯地址湖北省武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元5楼
联系电话027-87826088
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制结构图如下：
截至本报告书签署日，安徽初朴为安徽澜石100%股东。安徽初朴普通合伙人田刚印为安徽初朴的执行事务合伙人，并持有0.22%的合伙份额，普通合伙人芜湖联合飞机科技有限公司持有安徽初朴66.67%的合伙份额，芜湖联合飞机科技有限公司为深圳联合飞机科技有限公司的全资子公司，田刚印及其控制的深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）合计
持有深圳联合飞机科技有限公司44.77%股权，田刚印实际控制深圳联合飞机科技有限公司并合计控制安徽初朴66.89%的合伙份额。普通合伙人田刚强持有
10.89%的合伙份额，田刚强先生为田刚印先生之弟。
根据安徽初朴合伙协议约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人田刚印先生执行合伙事务，执行事务合伙人代表合伙企业执行本合伙企业的投资业务，对
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被投资企业行使股东权利；管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利等。
综上所述，田刚印为安徽初朴的实际控制人，也是安徽澜石的实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东安徽初朴基本情况如下：
公司名称安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册地址芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室执行事务合伙人田刚印注册资本90000万人民币
统一社会信用代码 91340221MAE95XBD4H公司类型有限合伙企业成立日期2025年1月22日经营期限2025年1月22日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务企业管理咨询所属行业商务服务业通讯地址芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室联系电话16655582463
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人田刚印基本情况如下：
姓名田刚印性别男学历博士国籍中国
身份证号3209811981********
住所/通讯地址北京市大兴区亦庄荣华中街是否取得其他国家或地区的居留权否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人控制结构图如下：
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信息披露义务人的一致行动人的实际控制人基本情况如下：
姓名李晓科性别男学历中南民族大学硕士研究生国籍中国
身份证号4105271984********住所湖北省武汉市武昌区洪山路通讯地址湖北省武汉市汉阳区武汉基金产业基地是否取得其他国家或地区的居留权否
三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，安徽澜石暂未投资其他企业，安徽初朴除投资安徽澜石外，其他控制的核心企业如下：
注册资本序号企业名称主营业务持股比例（万元）北京初朴企业管理咨询
190000企业管理咨询100%
有限公司
截至本报告书签署日，田刚印控制的其他核心企业如下：
注册资本序号企业名称主营业务持股比例（万元）
深圳联合飞机科技有限无人机研发、生
1819.605131.19%
公司产
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注册资本序号企业名称主营业务持股比例（万元）
共青城联飞投资合伙企99.00%，担任执行事务
2100.00投资与资产管理业（有限合伙）合伙人
深圳市迈迅投资管理企99.00%，担任执行事务
3100.00投资与资产管理业（有限合伙）合伙人北京拓云海智能设备技科技推广和应用
4220.0095.00%
术有限公司服务业
截至本报告书签署日，湖北尚旌私募基金管理有限公司暂无控制的核心企业。
截至本报告书签署日，李晓科暂无控制的其他核心企业。
四、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权
田刚印男董事、总经理中国北京市否田刚强男监事中国北京市否陈芳芳女财务负责人中国芜湖市否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权
李晓科男执行董事、经理中国湖北武汉市否陈雷男监事中国湖北武汉市否五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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一致行动人湖北尚旌因为投资者以外的人牟取利益等行为，2024年1月19日，中国证券监督管理委员会湖北监管局（“湖北证监局”）对湖北尚旌、李晓科、周顾玥（时任湖北尚旌合规风控负责人）采取出具警示函的行政监管措施。
2024年11月湖北尚旌向湖北证监局提交了《现场检查整改报告》，2025年2月
湖北证监局对湖北尚旌完成整改情况做现场检查回访。2025年2月，湖北尚旌已能正常备案发行新产品。
除以上所述，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
安徽澜石及控股股东安徽初朴为新成立企业，暂未开展实际经营，无具体经营财务数据。
安徽澜石的实际控制人为自然人田刚印，不涉及主营业务及财务信息。
湖北尚旌私募基金管理有限公司从事私募证券投资基金管理，其最近三年财务状况（未审计）如下：
单位：万元
2024年度/2023年度/2022年度/
项目
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产1337.741358.551401.10
净资产1270.871261.571275.96
营业收入504.47202.07891.29
净利润18.95-14.39325.09
净资产收益率1.50%-1.13%29.27%
资产负债率5.00%7.14%8.93%
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及信息披露义务人的一
致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
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截至本报告书签署日，安徽澜石、安徽初朴及田刚印先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，湖北尚旌私募基金管理有限公司及李晓科先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
安徽澜石成立于2025年04月03日，成立至今控股股东、实际控制人为田刚印，未发生变化。
湖北尚旌私募基金管理有限公司最近两年控股股东、实际控制人均为李晓科，未发生变更。
九、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
安徽澜石与湖北尚旌不存在任何股权关系，湖北尚旌管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金将以协议转让方式，获得上市公司24761443股股份（占公司总股本的5.01%），并将上述股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，湖北尚旌（代表管理的“盈沣一期”基金）与安徽澜石构成一致行动关系。
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第三节本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认可，且看好未来上市公司能与间接股东联合飞机产生业务协同，信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，田刚印先生成为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司能够与间接股东联合飞机建立稳定的业务合作关系，从而推动上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司的发展质量和盈利能力。
安徽澜石、田刚印先生将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东、实际控制人的权利及义务，为上市公司业务发展赋能，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的股份转让和认购上市公司向特定对象发行的股票之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人将履行相应的决策程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2025年4月12日，安徽澜石股东做出书面决定，同意本次权益变动涉及事项。
2、2025年4月12日，湖北尚旌股东会做出书面决议，同意本次权益变动涉及事项。
3、本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于2025年4月16日召开的
14吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
15吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动方式为：
*拓展公司将其持有的72356792股股份（占公司总股本的14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的24761443股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期；
*盈沣一期将其获得的24761443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限自盈沣一期自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：（1）安徽澜石或安徽澜石的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；
（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。
*安徽澜石以现金方式认购上市公司向特定对象发行的108127208股股票，最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
具体而言：
（一）股份转让
安徽澜石自拓展公司受让72356792股上市公司股份，占公司总股本的
14.64%。每股转让价格为8.06元，不低于协议签署前1交易日收盘价的80%。
受让股份完成后，安徽澜石将直接持有上市公司14.64%股份。
同时，盈沣一期自拓展公司受让24761443股上市公司股份，占公司总股本的5.01%。每股转让价格为8.06元，不低于协议签署前1交易日收盘价的80%。
受让股份完成后，盈沣一期将直接持有上市公司5.01%股份。
股份转让完成后，四川特驱及拓展公司合计剩余持有24486573股股份，占公司总股本的4.95%。
16吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（二）接受表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，盈沣一期将其获得的24761443股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使。
《表决权委托协议》生效后，安徽澜石在持有72356792股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司24761443股股份所对应的表决权，合计拥有97118235股股份所对应的表决权，占上市公司总股本19.65%。
单位：万股股份转让和表决权委托前股份转让和表决权委托后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
安徽澜石---7235.6814.64%19.65%
拓展公司11400.0023.07%23.07%1688.183.42%3.42%
四川特驱760.481.54%1.54%760.481.54%1.54%
盈沣一期---2476.145.01%-
王新明3707.047.50%7.50%3707.047.50%7.50%
王红艳3275.946.63%6.63%3275.946.63%6.63%
山南神宇397.780.80%0.80%397.780.80%0.80%拓展公司及四
12160.4824.60%24.60%2448.664.95%4.95%
川特驱合计王新明及其一
致行动人合计7380.7614.93%14.93%7380.7614.93%14.93%
（注）
总股本49424.04100.00%100.00%49424.04100.00%100.00%
注：王新明及其一致行动人包括王新明、王红艳、山南神宇
《表决权委托协议》项下表决权委托期限自《股份转让协议二》约定的股份
过户完成当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：
（1）安徽澜石或安徽澜石的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；
（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。
委托期限内，委托不可撤销。
（三）认购上市公司向特定对象发行的股票
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安徽澜石拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，安徽澜石拟以现金全额认购上市公司本次向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 108127208 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的21.88%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事
会第二十一次会议决议公告日，即2025年4月18日。本次向特定对象发行股票
的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的80%。
上述上市公司向特定对象发行股票完成后，《表决权委托协议》将自动解除，安徽澜石将持有上市公司180484000股股份。本次向特定对象发行股票前后，主要股东持股变动情况如下。
单位：万股向特定对象发行前向特定对象发行后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
安徽澜石7235.6814.64%19.65%18048.4029.96%29.96%
拓展公司1688.183.42%3.42%1688.182.80%2.80%
四川特驱760.481.54%1.54%760.481.26%1.26%
盈沣一期2476.145.01%-2476.144.11%4.11%
王新明3707.047.50%7.50%3707.046.15%6.15%
王红艳3275.946.63%6.63%3275.945.44%5.44%
山南神宇397.780.80%0.80%397.780.66%0.66%拓展公司及四
2448.664.95%4.95%2448.664.07%4.07%
川特驱合计王新明及其一
7380.7614.93%14.93%7778.2512.91%12.91%
致行动人合计
总股本49424.04100.00%100.00%60236.76100.00%100.00%
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。
18吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
股份转让和表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司72356792股股份，占公司总股本的14.64%。信息披露义务人的一致行动人持有上市公司24761443股股份，占公司总股本的5.01%。
向特定对象发行后，信息披露义务人持有上市公司180484000股股份，占公司总股本的29.96%。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。
安徽澜石、盈沣一期通过协议转让取得的上市公司72356792股、24761443股
股份为无限售条件流通股。截至本报告书签署日，转让方拓展公司目前将其持有的上市公司合计56500000股股份（占上市公司总股本的11.4317%）为上市公司
的贷款向债权人提供了质押担保。拓展公司承诺，股份转让协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述部分股份解除质押的手续，使拓展公司所持有的不存在质押等权利限制的股份数不少于拟转让给安徽澜石、盈沣一期的股份数。
上市公司发行的新股不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票，在此次上市公司控制权变更后的
18个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人因本次权益变动而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
四、本次权益变动相关的协议文件主要内容
（一）股份转让协议一
出让方/甲方一：拓展公司
19吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
甲方二：四川特驱甲方一及甲方二合称为甲方
受让方/乙方：安徽澜石
丙方：汪辉武，为甲方的实际控制人签署日期：2025年4月16日
1、交易整体方案
本次交易整体方案由股份转让、乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份两部分组成。
1.1股份转让甲方一在本协议生效后，将持有的上市公司72356792股股份（占上市公司总股本的14.64%，以下简称标的股份）以每股人民币8.06元的价格（转让价款合计583195743.52元）转让给乙方。
目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
上述标的股份过户完成之后，乙方实际支配上市公司股份表决权比例为
14.64%，乙方成为上市公司控股股东。
1.2乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份
上市公司公告上述股份转让的同时，同步启动向乙方或乙方的关联方定向发行股份的事项，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，具体事宜由认购方与上市公司另行签署股份认购协议进行约定。
2、对目标公司的尽职调查
2.1本协议签署之后，乙方应立即委托专业机构对上市公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查应在上市公司公告实际控制人拟变更之日起
22个工作日内完成，甲方应予以积极配合。
2.2如乙方在尽职调查过程中发现上市公司存在资产、业务及财务状况与公
开披露的信息不符，且涉及金额超过上市公司最近一期经审计净资产或总资产的
20吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
10%的（以下简称重大不利情形），乙方有权在尽职调查完成后3个工作日内书
面通知甲方终止本协议并要求退还乙方已支付款项。
2.3乙方完成对上市公司的尽职调查，且上市公司不存在第2.2条所述重大
不利情形的前提下，甲乙双方应相互配合尽快向深交所提交本次交易的合规确认申请文件。
3、对价款支付安排
3.1第一期股份转让价款
本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第一期对价款58319574.35元（占总转让价款的10%）。
3.2第二期股份转让价款深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期对价款233278297.41元（占总转让价款的40%）。
3.3第三期股份转让价款
标的股份过户完成之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付
第三期对价款233278297.41元（占总转让价款的40%）。但若甲方未按期履行
第4.2条第（2）项约定义务的，乙方有权决定相应顺延本条约定的付款期限。
3.4第四期股份转让价款
标的股份过户完成之日起30日内，乙方应向以甲方名义开立的，由甲、乙双方共同监管的银行账户支付第四期对价款58319574.35元（占总转让价款的
10%），下述条件全部成就当日各方解除对该银行账户的共同监管：
（1）上市公司控制权变更为乙方（指本协议第4.2条第（1）项、第（2）项所约定的事宜已经完成，下同）；
（2）上市公司根据本协议第5.1条的约定完成董事会、监事会换届改组；
（3）上市公司终止 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项已经完成。
4、交割
4.1交割的先决条件
甲方履行其在本协议项下向乙方转让标的股份并配合乙方办理标的股份过
21吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被甲方豁免为前提：
（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
（2）乙方已经按照本协议约定支付了第一期、第二期股份转让价款。
乙方履行其在本协议项下受让甲方标的股份并配合甲方办理标的股份的过
户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被乙方豁免为前提：
（1）乙方已按本协议的约定完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果
表明上市公司不存在第2.2条所述重大不利情形；
（2）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
（3）上市公司股票未被深交所实施退市风险警示；上市公司如已披露2024年度审计报告，不存在审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况。
4.2交割
（1）在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理将所有标的股份过户登记于乙
方 A 股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。
（2）于标的股份过户完成的当日或次日，甲方应协助上市公司将公司公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、深交所信息披露 UKEY、
中登公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及 UKEY、发行人 E 通道账户
密码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、
资质证书原件、会计账簿及会计凭证等与上市公司经营管理、信息披露相关的重
要资料移交给乙方指定人士保管，乙方应予以配合。
（3）于标的股份过户完成后60个工作日内，甲方应协助上市公司的国内控
股子公司将公司公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、
营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、会
计账簿及会计凭证等与上市公司的国内控股子公司经营管理、信息披露相关的重
要资料移交给乙方指定人士保管，乙方应予以配合。
5、上市公司治理
22吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
5.1交割日后的20个工作日内，各方应该立即配合办理董事会、监事会换届改组。甲方不再提名/推荐董事、监事、高级管理人员候选人，同时，甲方应在上市公司召开董事会、监事会、股东会审议选举乙方提名/推荐的董事、非职工监
事、高级管理人员候选人的议案时投同意票。
5.2在上市公司控制权变更为乙方之后，甲方及丙方认可并尊重乙方的控股
股东地位，不对乙方在上市公司的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方及丙方（含甲方及丙方控制的主体、甲方及丙方的一致行动人，或者甲方及丙方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害乙方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
6、甲方剩余股份的处置
6.1上市公司控制权变更为乙方之后，甲方如通过二级市场减持所持上市公司股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知乙方（在此情况下不需要乙方同意）；未经乙方事先书面同意，甲方不得以协议转让的方式转让所持上市公司剩余股份。
7、甲方及丙方的陈述与保证
7.1甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签
署之日为真实、准确并无误导性，甲方及丙方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。甲方及丙方承诺将及时以书面形式将其所知的、任何在董事会改组完成日前已经或者可以合理推断将会违反或不符任何一项甲方及丙方陈述
和保证义务的情形通知乙方，且将根据乙方合理要求给予乙方与目标公司有关的信息和文件。
7.2甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，截止本协议签署之日，除上市
公司已予以公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的情况外，关于上市公司及其子公司：
（1）自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日，上市公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、
23吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成乙方对本次股份转让及后续交易的信赖基础。
（2）上市公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。
（3）上市公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商
标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。
（4）上市公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；如上市公司因甲方、丙方实际控制之日起至本次交易交割日前的原因形成的财务信息存在会计差错或任何法定需要调整之事项，上市公司应按要求履行信息披露等程序，上市公司因此如产生任何经济损失（包括但不限于赔偿、罚金等）均应由甲方、丙方连带承担。
（5）上市公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必
要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规
及部门规章的规定。自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。
（6）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在对任何其他方
提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。
（7）甲方、丙方不存在未向乙方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未
了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。
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（8）上市公司不存在任何破产、资不抵债、退市的情形。
各方确认，甲方及丙方在本条（第7.2条）所做出的所有陈述与保证的事项如已经上市公司公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载，不视为甲方、丙方虚假陈述、保证，乙方不得以此为由追究甲方、丙方任何责任。
7.3甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，截止本协议签署之日，关于甲
方所持有的上市公司股份及本次交易事项：
（1）甲方及丙方完全有权利签署本协议，本协议对甲方及丙方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。甲方及丙方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。
（2）甲方一将其持有的部分上市公司股份为上市公司的贷款向债权人提供了质押担保。甲方承诺，于本协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述部分股份解除质押的手续，使甲方一所持有的不存在质押等第三方权利的股份数不少于拟转让给乙方的股份数。
除上市公司已公开披露或甲方已向乙方披露或本协议已明确载明的情况外，甲方合法拥有上市公司股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押（本协议鉴于已载明的质押情况除外）及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。
（3）向乙方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及重大法律障碍，亦不存在任何重大虚假记载、重大误导性陈述或重大遗漏。
（4）配合上市公司办理终止 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的相
25吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书关手续，且不得因此向上市公司主张任何赔偿责任。
（5）就本协议项下的履约义务，甲方与丙方向乙方承担连带责任。
7.4甲方及丙方承诺，自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），甲方及丙方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导
致目标公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方及丙方保证目标公司及其下属企业不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
（3）任免目标公司及其下属企业高级管理人员（乙方事先同意的除外）；
（4）变更员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；
（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），但因解除上市公司股份质押的借款（在此情况下不需要乙方事先书面同意）及在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（12）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（13）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
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前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（14）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
（16）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（17）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
7.5乙方知晓并认可上市公司已经公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙
方提供的资料上记载的(i)在交割日前目标公司的任何社会保险费、住房公积金、
和/或税项现状（如有）；(ii)目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、
仲裁和/或行政处罚（如有）；(iii)目标公司因在交割日前的作为及不作为而可能
引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚情况及(ⅳ)目标公司因在交
割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后可能发生的环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况，因前述事项产生的义务和责任由目标公司自行处理并承担相关费用。
自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日期间如有上述事项，且上市公司应予以公告但未公告、或未在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的，由此引致的目标公司补缴、处罚或赔偿责任，甲方及丙方将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向目标公司进行全额补偿。
7.6甲方及丙方承诺，上市公司现有业务板块（定义详见第10.1条）在2025年、2026年、2027年每年的经营性现金流均为正数。如上市公司现有业务板块在前述期间内每年的经营性现金流为负数，则甲方及丙方或其指定的第三方应在当年度审计报告出具之日起5个工作日内，以借款的方式向上市公司补足经营性现金流差额。待经营性现金流为正数后，上市公司再归还前述借款。
8、乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方是一家依据中国法律设立且有效存续的企业，具有全部必要的权限或授权签署本协议，乙方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券
27吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议和履行其项下义务的经济能力。
（2）乙方签署和履行本协议并不违反或导致违反其合伙协议中的任何条款
或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规之规定，乙方已经获得了进行本协议项下本次交易所必须的同意、批准或授权。
（3）乙方用于支付本协议项下股份转让价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让价款。
（4）乙方将严格按照法律、法规和深交所的规定配合甲方完成包括但不限
于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。
（5）乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的
股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
9、不竞争
9.1甲方及丙方向乙方承诺，自本协议签署之日起，甲方及丙方不会自行或
与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客
户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣目标公司员工，无论该等人员是否由于离职而违约；
（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或
作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/
或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
9.2甲方及丙方向乙方承诺，自本协议签署之日起，除依据本协议的约定参
与目标公司的经营管理之外，甲方及丙方不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活
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10、业绩补偿10.1甲方及丙方同意对上市公司现有业务（包括但不限于国内农机连锁销售服务板块、高端特色农机研发制造板块，以下简称现有业务板块）的业绩进行承诺，承诺期间为2025年、2026年、2027年（以下简称业绩承诺期）。甲方及丙方承诺，业绩承诺期内，上市公司现有业务板块归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高值为准）三年累计为正数。
10.2业绩承诺期间各年度实现的各项财务指标，以上市公司聘请的会计师
事务所出具的审计报告确定数据为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关规定进行界定。如上市公司现有业务板块业绩承诺期三年内累计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高值为准）为负的，则甲方及丙方应在业绩承诺期满的当年度审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
10.3业绩承诺的先决条件
甲方及丙方的业绩补偿，乙方须确保满足以下先决条件。如未满足任意一项先决条件，则甲方及丙方不承担业绩补偿责任。
（1）上市公司现有业务板块的管理团队由丙方全权负责组建，人员不调整（丙方调整的除外），且管理团队具备独立决策能力，不受乙方干预，能够依据公司实际情况及市场形势自主、有效地做出经营管理决策；
（2）乙方应确保上市公司资金状况良好，乙方应保证并支持上市公司通过
自身的融资能力，持续保证上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度。如现有业务板块有资金需要的，乙方应确保上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度达到历史最高值的水平。
11、违约责任
11.1如甲方未按照本协议的约定向深交所、中登公司提交合规确认申请文
件、股份过户申请文件，则甲方应以已收到的转让价款为基数，向乙方支付转让价款的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。
因归咎于甲方或上市公司的原因，本协议签署后90日内（扣除行政审批所需的时间）仍未完成标的股份过户的，或交割之前乙方发现上市公司存在未披露
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的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的（即：取得上市公司控制权）或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的30%作为违约金。
乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。
11.2如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙
方应向甲方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金；
标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将在扣除乙方应承担的违约金之后，将乙方已支付股份转让价款剩余部分支付至乙方指定银行账户。如乙方已支付股份转让价款金额小于乙方应承担的违约金，乙方应在甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内向甲方补足违约金款项。
标的股份过户完成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。
11.3如不可归咎于本协议任一方的原因，本协议签署后120日内仍未完成
标的股份过户的（但因行政监管政策变化导致延迟的情形除外），本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已经收到的款项应在协议解除之日起3个工作日内退还给乙方。
11.4如因交割日前上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，导致：（1）上市公司被强制退市，构成甲方根本性违约，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款，还应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金；（2）上市公司向乙方定增
事项未获得证券监管部门审核通过，甲方应按乙方已支付股份转让价款总额的
30%支付违约金。
11.5鉴于上市公司已对其净资产金额进行了披露，如果上市公司在交割日
30吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
的实际净资产、总资产金额不足其披露的净资产、总资产金额的95%（不含本数）的，则甲方及丙方应以现金方式向上市公司补偿不足部分（补足到95%）。如果上市公司在交割日的实际净资产、总资产金额不足其披露的净资产、总资产金额
的85%（不含本数），届时由双方协商解决，协商不成的乙方有权解除本协议及相关协议。
11.6一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
11.7违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方
造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。
12、其他
12.1本协议经各方签署后成立并生效。
（二）股份转让协议二
甲方：拓展公司
乙方：湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）
签署日期：2025年4月16日
1、股份转让及交易对价
1.1股份转让
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
1.2交易对价
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币8.06元，转让价款共计人民币
199577230.58元。
自本协议生效之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
2、对价款支付与标的股份过户
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2.1第一期股份转让对价款
乙方应于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的10%，即人民币19957723.06元。
甲方应在收到乙方支付的第一期股份转让对价款之日起5个工作日内向深
圳证券交易所提交本次交易合法性事项的书面申请，并提供加盖收文印章的受理凭证或同等效力的凭证，乙方应给予必要的配合。
2.2第二期股份转让对价款深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的40%，即人民币79830892.23元。
2.3第三期股份转让对价款
甲方应于取得深圳证券交易所出具《股份协议转让确认书》后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记的相关手续，乙方应给予必要的配合。
标的股份过户之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的40%，即人民币79830892.23元。
2.4第四期股份转让对价款标的股份过户之日起30日内，乙方应向甲方指定的共管银行账户（共管账户甲方名义开立的，由甲、乙双方共同监管）支付本次交易之股份转让价款的10%，即人民币19957723.06元；下述条件全部成就的当日内，乙方应配合解除共管银行账户的共管状态：
（1）上市公司控制权变更为安徽澜石（指股份转让协议一第4.2条第（1）
项、第（2）项所约定的事宜已经完成，下同）；
（2）上市公司根据股份转让协议一第5.1条的约定完成董事会、监事会提前换届改组；
（3）上市公司终止 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项已经完成。
3、甲方的陈述与保证
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甲方向乙方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真实、准确并无误导性，甲方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。
（1）甲方完全有权利签署本协议，本协议对甲方构成合法、有效并有约束
力的义务，根据本协议条件能够得以执行。
（2）甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并享有完全的占有、使用、支
配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。甲方承诺在标的股份过户前不新增任何权利负担，并保证在本协议签署后至标的股份过户完成前，不会对标的股份设置任何新的权利限制。如因甲方违反上述承诺导致乙方无法取得标的股份或标的股份存在瑕疵，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。
（3）甲方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法
令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。
（4）在签署本协议之前，由甲方、目标公司或其代表向乙方所提供的必要
信息均为真实、完整、准确。
（5）目标公司的财务报表真实、准确地反映了其财务状况，不存在重大遗漏或虚假记载。
（6）目标公司不存在未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（7）目标公司的经营活动符合相关法律法规的规定，不存在未披露的重大违法违规行为。
（8）甲方保证在本次交易完成前，不会对目标公司进行任何形式的利益输送或资产转移。
4、乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真
33吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
实、准确并无误导性，乙方承认甲方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。
（1）乙方是依法设立并有效存续的私募基金管理人，乙方主体资格及本次
交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，具备签署本协议和履行其项下义务的经济能力。
（2）乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款。
5、违约责任
5.1如甲方未按照本协议的约定向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）提交合规确认申请文件、股份过户申请文件，则甲方应以已收到的转让价款为基数，向乙方支付转让价款的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。
因归咎于甲方或上市公司的原因，本协议生效后90日内（扣除行政审批所需的时间）仍未完成标的股份过户登记（以下简称“交割”）的，或交割之前乙方发现上市公司存在未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，且甲方未在乙方书面催告后10个工作日内完成补救，即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的30%作为违约金。
乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。
5.2如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙
方应向甲方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。
甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将在扣除乙方应承担的违约金之后，将乙方已支付股份转让价款剩余部分支付至乙方指定银
34吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书行账户。如乙方已支付股份转让价款金额小于乙方应承担的违约金，乙方应在甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内向甲方补足违约金款项。
5.3如不可归咎于本协议任一方的原因，本协议生效后120日内仍未完成交割的（但因行政监管政策变化导致延迟的情形除外），本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已经收到的款项应在协议解除之日起3个工作日内退还给乙方。
5.4如因交割日前上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，导致：（1）上市公司被强制退市，构成甲方根本性违约，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款，还应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金；（2）上市公司向安徽澜石或
其关联方定增事项未获得证券监管部门审核通过，甲方应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金。
5.5一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，
违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
5.6违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造
成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。
6、其他
6.1本协议经各方签署后成立并生效；如股份转让协议一终止或解除，本协
议同时终止或解除。
（三）表决权委托协议甲方：湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”）
乙方：安徽澜石企业管理咨询有限公司
签署日期：2025年4月16日
1、表决权委托
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1.1在本协议第3.1条约定的委托期限内，甲方不可撤销地将标的股份对应
的表决权全权委托给乙方，乙方同意在本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使标的股份的如下权利（以下简称委托权利），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）参加股东会并行使表决权；
（2）董事、监事提名权、罢免权；
（3）股东会提案权；
（4）自行召集召开股东会的权利；
（5）股东知情权；
（6）股东建议和质询权；
（7）对无效或可撤销股东（大）会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销的权利；
（8）股东诉权及代位诉讼权；
（9）公司解散请求权；
（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性权利以外的其他权利。
1.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对乙
方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
1.3甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见；未
经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。
1.4若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使标的股份
的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。
2、授权股份数量
2.1甲方根据本协议约定的条款与条件委托给乙方行使表决权的上市公司股
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份数量为24761443股，占上市公司总股本的5.01%。
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。
3、表决权委托期限
3.1本协议项下表决权委托期限自甲方以协议转让方式自拓展公司获得转让
股份过户至甲方名下当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：
（1）乙方或乙方的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；
（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。
4、委托权利的行使
4.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。
但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应及时提供必要的协助。
4.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因（甲方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.3各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以外的财产性权利。
5、表决权委托的报酬
5.1各方确认，乙方接受甲方委托行使本协议项下的委托权利，甲方无需向
乙方支付任何报酬。
6、陈述、保证与承诺
6.1甲方陈述、保证与承诺如下：
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（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）甲方在本协议生效时是标的公司的在册股东，其持有的标的股份不存
在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，标的股份依法可以委托授权；
（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及标的公司届时有效的《公司章程》完
全、充分地行使委托权利；
（4）甲方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
（5）在委托期间内，甲方不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何
第三方行使标的股份的表决权，不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（6）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
6.2乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的《公司章程》及本协议约定行使受托权利；
（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害标的公司利益或其
他违法违规及违反标的公司《公司章程》的行为；
（4）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和标的公司尽到勤勉尽责、诚实信用义务。
7、违约责任
7.1如甲方自行处置所持有的表决权委托给乙方行使的上市公司股份，导致
乙方实际支配的上市公司表决权股份数减少，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：甲方自行处置股票前一交易日股票收盘价*甲方自行处置股票数量*30%。
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7.2如甲方单方撤回表决权委托、或单方解除/终止本协议，甲方应向乙方
支付违约金，违约金的计算方式为：前述事项发生前一交易日股票收盘价*表决权委托总股份数*30%。
7.3违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造
成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。
8、其他
8.1本协议经各方签署后成立并生效。
（四）股份认购协议
发行人/甲方：吉峰科技
认购方/乙方：安徽澜石
签署日期：2025年4月16日
第一条本次股份认购方案
1.1 甲方拟采取非公开发行的方式，向乙方发行普通股（A 股）股票，每股面
值人民币1元，乙方以现金方式支付对价进行认购。
第二条认购价格及定价原则
2.1本次向乙方发行股票的发行价格为5.66元/股。
2.2本次向乙方发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会
议决议公告日（即2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2.3定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行（认购）价格根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案条款作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
2.4本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。
第三条认购股份数量
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3.1本次发行的股票数量为108127208股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.2定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行
价格发生调整的，则乙方本次认购股份数量将根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案相关条款作相应调整（如出现不足一股的情形乙方自愿舍弃）。
3.3如中国证监会要求甲方调整本次发行方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行股份数量减少，双方无需就此调整事项另行签署补充协议。
第四条认购方式、认购价款及认购资金来源
4.1乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。
4.2乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币（大写）陆亿壹仟壹佰玖拾玖
万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥611999997.28），认购价款总金额根据实际认购股份数量和认购价格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况
予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
4.3乙方用于认购本次发行股份的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿用于认购本次发行的股份。
第五条认购价款的支付
5.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册之后，甲方与保荐人（主承销商）
应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 甲方指定的
收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 乙方支付股份认购价款的具体缴款
日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会的要求协商处理）。
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5.2乙方应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收款账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
第六条股份交割及锁定期
6.1甲方应在支付日后十（10）个工作日内，向证券登记结算机构正式提交办
理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标股份登记事宜提供必要的协助。
6.2本次发行的目标股份登记在乙方名下之日为交割日。乙方自交割日起享有
本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
6.3乙方于本次交易中认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6.4乙方于本次交易中认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第七条甲方的陈述与保证
7.1甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.2甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反甲方组织文件
的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
7.3于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东会，并将
本次发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议。
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7.4本协议生效后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
第八条乙方的陈述和保证
8.1乙方系根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的法律权利，并就签署本协议已经完成其内部决策审议程序。
8.2乙方拥有充足、合法的资金认购甲方本次发行股份。
8.3乙方保证为顺利完成本次发行，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项（包括但不限于根据中国证监会及深交所的要求签署相关文件及准备相关申报材料），给予积极和充分的配合与协助。
8.4在中国证监会核准发行后的缴款日，履行以现金认购本次发行股票的缴款
和协助验资义务。
8.5自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股
票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。
第九条违约责任
9.1双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违
约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
9.2如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
第十条适用法律和争议的解决
10.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院，
按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
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第十一条协议成立、生效
11.1协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东会审议通过；
2、本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第十二条协议的变更或解除
12.1本协议未决事项由各方另行签署补充协议予以确定，补充协议与本协议具
有同等法律效力。
12.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止且双方无需承担违约责
任：
（1）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（2）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
12.3双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除
本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履
行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；
（2）因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到深交
所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）甲方存在或可能存在退市风险的情形。
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第五节资金来源
根据《股份转让协议一》约定，信息披露义务人以现金方式受让上市公司
72356792股股份，转让总价款为583195743.52元，每股转让价格为8.06元。
根据《股份转让协议二》约定，信息披露义务人的一致行动人以现金方式受让上市公司24761443股股份，转让总价款为199577230.58元，每股转让价格为
8.06元。
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票不超过108127208股，认购金额不超过611999997.28元，每股认购价格为5.66元。
信息披露义务人权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。
信息披露义务人的一致行动人的资金来源为自有资金或自筹资金。
信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次权益变动的资金全部来源于其自
有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法，具备支付对价的能力。
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第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人的股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司做大做强农业无人机销售及服务等业务。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如信息
披露义务人及其一致行动人未来根据发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人的股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议一》约定，交割日后的20个工作日内，各方应该立即配合办理董事会、监事会换届改组。拓展公司及四川特驱不再提名/推荐董事、监
45吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
事、高级管理人员候选人，同时，拓展公司及四川特驱应在上市公司召开董事会、监事会、股东会审议选举安徽澜石提名/推荐的董事、非职工监事、高级管理人员候选人的议案时投同意票。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内单方面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人及其一致行动人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
46吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
47吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
48吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，安徽澜石、湖北尚旌与上市公司不存在同业竞争的情形。
安徽澜石的间接股东联合飞机，存在部分无人机型可用于农业场景，但尚未产生较大规模收入。上市公司有少量农用无人机代销业务，截至本报告书签署日，
49吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
代销无人机均为非联合飞机品牌。联合飞机从事无人机研发、制造和销售，与上市公司从事的农机流通、传统农机制造有根本性区别。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人及其关联方从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及以上二者的关联方与上市公司不存在交易的情形。
本次权益变动完成后，安徽澜石股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司做大做强农业无人机销售及服务等业务，预计将产生关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少和规范关联
50吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书交易的承诺函》，内容如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
51吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
52吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
53吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第十节财务资料
信息披露义务人安徽澜石为新成立企业，暂未开展实际经营，无具体经营财务数据。
信息披露义务人的一致行动人湖北尚旌的最近三年的财务数据（未经审计）
如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金5382602.357198391.053495511.93
交易性金融资产20016.2520016.2523023.25
应收利息57000.00
其他应收款2910259.031367137.4610492493.14
流动资产合计8369877.638585544.7614011028.32
非流动资产：
长期股权投资5000000.005000000.00
固定资产7515.91
非流动资产合计5007515.915000000.00
资产总计13377393.5413585544.7614011028.32
流动负债:
应付账款298.19452.01
预收账款25344.64
应付职工薪酬76883.1363209.52218912.98
应交税费135679.4939931.30125999.65
其他应付款430804.12866442.25906056.25
流动负债合计668711.38969881.261251420.89
非流动负债:非流动负债合计
负债合计668711.38969881.261251420.89
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)10000000.0010000000.0010000000.00资本公积盈余公积
未分配利润2708682.162615663.502759607.43
所有者权益(或股东权
12708682.1612615663.5012759607.43
益)合计
54吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
负债及所有者权益(或
13377393.5413585544.7614011028.32
股东权益)总计
（二）利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入5044746.952020679.318912861.90
减：营业成本3028690.201299526.921754300.00
营业税金及附加15324.326416.828781.11销售费用
管理费用1619811.86884025.823642318.12
财务费用-235.08-1030.19-4520.38其中：利息费用（收入以“-”-1304.08-1343.69号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列）-3007.00-230011.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列）381155.65-171267.063281971.27
加：营业外收入42856.6868586.65
减：营业外支出191657.1714.83
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）189498.48-128425.213350557.92
减：所得税费用15518.7299647.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）189498.48-143943.933250910.47
（三）现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5583887.902141920.079718040.26
收到的税费返还42411.39
收到的其他与经营活动有关的现金9075261.187182591.82
经营活动产生的现金流入小计5583887.9011259592.6416900632.08
购买商品、接受劳务支付的现金77971.62
支付给职工以及为职工支付的现金1820145.051739710.113752629.14
支付的各项税费783159.16320811.28683563.36
支付的其他与经营活动有关的现金4731856.48418220.5118368463.37
经营活动产生的现金流出小计7335160.692556713.5222804655.87
经营活动产生的现金流量净额-1751272.798702879.12-5904023.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-9712998.90
取得投资收益所收到的现金-57000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
55吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
项目2024年度2023年度2022年度收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流入小计-57000.00-9712998.90
购建固定资产、无形资产和其他长
7515.91
期资产所支付的现金
投资所支付的现金-5000000.007020000.00
支付的其他与投资活动有关的现金-
投资活动产生的现金流出小计7515.915000000.007020000.00
投资活动产生的现金流量净额-64515.91-5000000.002692998.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金--
借款所收到的现金-收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流入小计-
偿还债务所支付的现金--
分配股利、利润或偿付利息所支付
-的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动产生的现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-1815788.703702879.12-3211024.89
加：期初现金余额7198391.053495511.936706536.82
六、期末现金余额5382602.357198391.053495511.93
56吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人的不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人的承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
57吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照文件；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决议文件；
4、信息披露义务人、一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员及
上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
5、信息披露义务人、一致行动人及上述主体实际控制人关于保持上市公司
独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
6、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及一致行动人关于公司控股股东、实际控制人最近两年
变化的说明；
8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司及深圳证券交易所，以备查阅。
58吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：安徽澜石企业管理咨询有限公司
法定代表人（签字）：
田刚印
2025年月日
59吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：湖北尚旌私募基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
李晓科
2025年月日
60吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：安徽澜石企业管理咨询有限公司
法定代表人（签字）：
田刚印
2025年月日
61吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：湖北尚旌私募基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
李晓科
2025年月日
62吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书基本情况吉峰三农科技服务股份有上市公司所上市公司名称四川省成都市限公司在地股票简称吉峰科技股票代码300022芜湖市湾沚区新芜经济信息披露义务安徽澜石企业管理咨询有信息披露义开发区钻石路3号1号人名称限公司务人注册地楼205室湖北尚旌私募基金管理有信息披露义务湖北省武汉市汉阳区武限公司（代表其管理的一致行动人人的一致行动汉基金产业基地3栋2“尚旌业问盈沣一期私募通讯地址人单元5楼证券投资基金”）
增加√
有√拥有权益的股有无一致行
份数量变化不变，但持股人发生变化动人无□
□
信息披露义务是□信息披露义
是□
人是否为上市否√务人是否为
否√公司第一大股（本次权益变动完成后，成上市公司实
东为第一大股东）际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥
人是否对境内、是□
有境内、外两是□
境外其他上市否√
个以上上市否√
公司持股5%以公司的控制上权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股√（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（接受表决权委托）
63吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数股份数量：0股
量及占上市公股份比例：0%司已发行股份比例
1、协议转让：
变动种类： A 股普通股
变动数量：信息披露义务人变动7235.68万股，一致行动人变动变动2476.14万股
本次发生拥有变动比例：信息披露义务人变动14.64%，权益的股份变一致行动人变动5.01%
动的数量及变2、接受表决权委托：
动比例变动数量：2476.14万股（信息披露义务人接受一致行动人委托）
变动比例：5.01%
3、取得上市公司发行的新股：
变动数量：108127208股
变动比例：15.32%（较协议转让完成后持股数量变动比例）与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之
是□否√间是否存在同业竞争信息披露义务
人是否拟于未是□否√
来12个月内继（除已披露的取得上市公司发行的新股之外，不存在继续增持计划）续增持信息披露义务人前6个月是否
在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源
64吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次权益变动
是√否□是否需取得批
本次向特定对象发行股份尚需上市公司股东大会审议通过，并经证券交准及批准进展易所审核通过及证监会同意注册。
情况信息披露义务人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权
65吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：安徽澜石企业管理咨询有限公司
法定代表人（签字）：
田刚印
2025年月日
66吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
一致行动人（盖章）：湖北尚旌私募基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
李晓科
2025年月日
67
沪公网安备31011802005267号
