吉峰三农科技服务股份有限公司

2025年度创业板向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

二〇二五年四月

1目录

一、本次发行的背景和目的..........................................3

（一）本次发行的背景............................................3

（二）本次发行的目的............................................4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6

（一）本次发行证券的品种..........................................6

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................7

（一）发行对象的选择范围适当性.......................................7

（二）发行对象的数量适当性.........................................7

（三）发行对象的标准适当性.........................................8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................8

（一）定价原则和依据............................................8

（二）定价方法和程序............................................9

五、本次发行方式的可行性..........................................9

（一）本次发行方式合法合规.........................................9

（二）本次发行程序合法合规........................................10

（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关

要求...................................................11

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施.................13

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响.............................13

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................15

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...............................15

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等

方面的储备情况..............................................16

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施............................16

八、结论.................................................17

2吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）为在深圳

证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）发行股票，拟募集资金总额为611999997.28元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家推动农业科技创新，发展农业新质生产力

农业机械化是农业现代化的重要标志。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。截至2023年底，全国农业机械总动力达到11386.6万千瓦，比2020年增长7.8%；农作物耕种收综合机械化率突破74.3%，比2020年增长3个百分点，三大主粮基本实现全程机械化。全国安装北斗终端的农机共220万台，植保无人机总量超过20万架，年作业面积超过21亿亩次。

2025年《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》中提出：“以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力……支持发展智慧农业，拓展人工智能、数据、低空等技术应用场景”。

2025年两会上，农业农村部部长韩俊也指出“高端装备、高端农机、生物育种、无人机、AI，在农业上用得越来越广泛，大大提升了农业的生产效率。我国农业无人机保有量超20万架，无人机的作业面积超4亿亩”。

面向未来，农业机械化率有望继续稳步提升。以无人机等为代表的农业新质生产力，有望在中国农业发展中扮演越来越重要的角色。

32、响应资本市场改革号召，推动上市公司向新质生产力方向转型升级中国证监会于2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。低空经济产业是我国重点支持发展的新质生产力，而农业又是低空技术应用重要的场景。

根据中国电子信息产业发展研究院发布的《低空经济产业发展白皮书》，低空经济产业具有成长性高、产业链条长、融合性强、辐射面广等特点，以航空器、航线、机场等为核心，广阔辐射军用、警用、民用等领域和农业、工业、服务业等行业。相比产业链中游的低空飞行器及地面设备，下游的服务、运维与应用包括面更广泛，如飞行服务保障、地面服务保障、人员培训、飞行器运营、飞行器租赁、飞行器维护等。

上市公司目前在国内已建立了广泛的直营门店和加盟服务网点，致力于为现代农事生产综合服务提供整体解决方案。上市公司已对农业无人机代理销售有所涉足，2023年、2024年销售数量分别为1077台、1481台，增长趋势显著。如能与掌握无人机技术的产业龙头深度协作，上市公司有望在无人机销售、应用与服务端取得更好的发展，扩大新质生产力相关业务规模，提升持续经营能力。

3、上市公司存在盈利改善和资金补充压力

公司2022年、2023年和2024年毛利率分别为15.21%、15.78%和12.28%，归母净利率分别为0.41%、0.64%和-1.14%，总体利润率呈下降趋势。

公司2022年、2023年和2024年经营性现金流净额分别为12123.31万元、

6485.63万元、5249.39万元。公司在利润率下降的同时，现金流也开始出现压力。

截至2024年年末，公司合并报表上货币资金余额3.71亿元，短期借款2.13亿元。虽然短时间内偿债风险很低，但为做大做强上市公司，扩大业务体量，同样存在资金补充压力。

（二）本次发行的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

吉峰科技本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽澜石。发行对象以现金

4全额认购本次发行的股票。

截至分析报告出具日，四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”）及其全资子公司四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“拓展公司”）合计持

有上市公司121604808股股份，占上市公司总股本的24.60%。

2025年4月16日，在安徽澜石与公司签署《股份认购协议》的同时：公司

股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。

根据上述协议：

*拓展公司将其持有的72356792股股份（占公司总股本的14.64%）转让

给安徽澜石；拓展公司将其持有的24761443股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期；

*盈沣一期将其获得的24761443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。

上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司180484000股，持股比例为29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。

本次安徽澜石通过认购公司本次发行的股份，是安徽澜石支持公司的重要举措。除获得资金支持外，上市公司也能够与间接股东深圳联合飞机科技有限公司（以下简称“联合飞机”）建立稳定的合作关系，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

2、加强与联合飞机战略协同效应，助力上市公司持续快速发展

本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。安徽澜石的上层股东包括联合飞机。联合飞机是低空经济的领军企业，专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备与整体解决方案。

联合飞机系工信部授予的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企

5业，承担了中国首个无人直升机型号研制任务、主持制定了我国第一个无人直升机行业标准。联合飞机长期专注研发实力提升和技术团队的搭建。截至目前联合飞机已取得约280项授权专利，其中发明专利超过100项，自主研发形成了包括飞行控制系统、电控共轴技术等多项核心技术。

针对农业市场，联合飞机拥有多个型号组成产品矩阵，全面覆盖巡田、小田植保、大田植保的农林植保、飞防领域。目前联合飞机针对农业市场机型的产品开发已基本结束，市场推广工作正在推进。

上市公司拥有国内最强大的三农营销和服务网络，通过与联合飞机开展业务合作，双方可实现“渠道+服务”与“产品+技术”的高度互补，为农业新质生产力走向更广泛的田间地头，打下良好基础。

3、充实公司资金水平，为后续发展打下财务基础

本次募集资金到位后将提升公司资金储备，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。公司可更好地培育新业务，从而有机会增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司主业拓展及转型升级的资金需求

公司所处的农机流通及农机制造行业是推动农业现代化和乡村振兴战略的核心领域。近年来，国家持续加大对农业机械化、智慧农业及低空经济等新质生产力的政策支持力度，为行业发展创造了广阔空间。为把握政策机遇，公司聚焦农业无人机等新兴领域，深化与联合飞机等产业龙头的战略合作，加速拓展农业无人机销售及服务网络，推进农机装备智能化升级。

6随着公司业务向农业新质生产力方向转型升级，现有资金储备难以满足市场

拓展、技术研发及服务网络建设的需求。本次募集资金用于补充流动资金，将有效缓解资金压力，提升公司在新兴领域的投入能力，巩固行业领先地位，增强核心竞争力。

2、银行贷款融资具有局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、巩固控制权稳定，强化战略协同效应

本次向特定对象发行股票由安徽澜石全额认购。安徽澜石的实际控制人田刚印通过本次增持，进一步巩固对公司的控制权，保障治理结构及战略方向的稳定性。同时，安徽澜石的间接股东联合飞机在无人机领域拥有技术优势，可与公司实现“渠道+服务”与“产品+技术”的高度互补。本次发行不仅体现控股股东对公司长期价值的信心，更通过资本纽带推动双方业务合作，加速农业无人机等新质生产力的市场落地，提升公司盈利能力和市场竞争力，切实维护中小股东利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽澜石。安徽澜石作为与公司存在战略协同效应的关联方，其选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定中对特定对象资质的要求。安徽澜石具备参与定向增发的合法资格，且其认购行为与公司战略转型目标高度契合，选择范围合理、适当。

（二）发行对象的数量适当性

根据《注册管理办法》，向特定对象发行股票的对象可为符合监管要求的特定投资者，数量原则上不超过35名。安徽澜石作为发行对象，符合法规对发行

7对象数量的限制要求，且有利于简化发行流程、提升决策效率，发行对象的数量适当。

（三）发行对象的标准适当性安徽澜石及其实际控制人田刚印在低空经济及无人机领域具有深厚的产业

背景和资源整合能力。安徽澜石认购资金来源合法合规，具备履行认购义务的充足资金实力，且已出具相关承诺确保不存在结构化安排或杠杆融资。其作为战略投资者，能够通过业务协同推动公司向农业新质生产力方向转型升级，符合《上市公司证券发行注册管理办法》对发行对象风险识别能力、资金实力及战略价值

的核心要求，标准严格、适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，程序合规、依据充分，符合公司及全体股东的长远利益。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）定价原则和依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.66元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将按以下公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

派送现金股利：P1=P0-D；

现金分红同时送股或资本公积金转增股：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资

8本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

（二）定价方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规

的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

2、本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

9（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为安徽澜石，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

10公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会审议过程中，严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，且独立董事已就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。相关议案在提交董事会审议前，已由独立董事召开专门会议审议通过，程序合法合规。董事会决议、独立董事意见及发行预案等文件已通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体完整披露，履行了必要的信息披露义务。

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在取得中国证监会注册批复后，公司将依法向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份

发行、登记与上市事宜。

综上所述，本次发行的审议程序、信息披露及后续审批流程均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规要求，程序合法、合规、可行。

（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求根据中国证监会2023年8月27日发布的《证监会统筹一二级市场平衡优IPO、再融资监管安排》（以下简称“《优化再融资监管安排》”），本次发行符合其监管要求：

1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽澜石。根据优化再融资监管安排，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。安徽澜石及其实际控制人田刚印通过本次认购进一步巩固控制权，其认购行为有助于优化公司治理结构、增强战略协同效应，符合“支持引入战略投资者提升上市公司质量”的监管导向。此外，认购资金为安徽澜石自有或自筹资金，来源合法合规，不涉及结构化融资安排，因此不适用破发、破净及经营业绩持续亏损的监管限制。

112、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

截至本预案公告日，公司不存在以下情形：

财务性投资比例较高：公司聚焦农机流通及农业新质生产力主业，未开展与主业无关的财务性投资；

前次募集资金未合理使用：公司前次募集资金已按计划使用完毕，且未出现变更用途等违规情形；

募集资金投向非主业领域：本次募集资金全部用于补充流动资金，服务于公司主营业务及战略转型需求，无多元化投资计划；

其他限制性条件：公司不存在重大违法违规行为或重大风险事项，符合优化再融资监管安排对再融资项目的实质性要求。

综上，本次发行严格遵循优化再融资监管安排的政策导向，符合资本市场平稳健康发展的整体要求，有利于维护中小投资者权益及市场稳定。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，独立董事已对相关议案进行审议并发表明确同意意见。本次发行方案的实施将有效补充公司流动资金，助力农业无人机销售及服务等新质生产力业务拓展，优化资本结构，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司战略规划及全体股东的长远利益。

本次向特定对象发行股票方案、董事会决议及独立董事意见等文件已在深圳

证券交易所网站及指定信息披露媒体完整披露，充分保障全体股东的知情权与参与权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络投票方式行使表决权，按照“同股同权”原则公平参与决策。股东大会审议本次发行相关事项时，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况将单独计票，决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，程序严格遵循《公司法》《公司章程》及监管规则要求。

本次发行采取向特定对象定向增发方式，发行对象为安徽澜石，其认购资金12来源合法合规，且已通过董事会及股东大会关联交易审议程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等规定。

本次发行完成后，公司将及时编制并披露《发行情况报告书》，详细说明发行数量、价格、募集资金到账情况等关键信息，确保发行过程及结果的公开透明，切实维护全体股东的合法权益。

综上所述，本次发行方案已依法履行董事会审议程序，独立董事及中介机构均发表合规意见，程序完备、依据充分；方案内容聚焦主业发展需求，符合公司及股东根本利益；信息披露完整、表决机制公平，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，具备公平性及合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

1、假设前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。

（3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发

13行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（4）本次向特定对象发行股份数量为10812.72万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。

（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本494240380

股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

（6）根据公司已披露的《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公

司普通股股东的净利润为-3081.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-2078.87万元。

假设2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司普通股股东的净利润在2024年度基础上，按照持平、增长10%、增长20%进行测算分别测算。

（7）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）假设公司2025年度现金分红与2024年度相同，即不进行现金分红；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度

项目2024年度本次发行前本次发行后

期末总股本（股）494240380494240380602367588

14假设1：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润

与2024年持平

归属母公司股东的净利润（万元）-3081.28-3081.28-3081.28扣非后归属母公司股东的净利润（万-2078.87-2078.87-2078.87

元）

基本 EPS（元/股） -0.06 -0.06 -0.05

扣非 EPS（元/股） -0.04 -0.04 -0.03

假设2：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润

较2024年亏损减少50%

归属母公司股东的净利润（万元）-3081.28-1540.64-1540.64扣非后归属母公司股东的净利润（万-2078.87-1039.43-1039.43

元）

基本 EPS（元/股） -0.06 -0.03 -0.03

扣非 EPS（元/股） -0.04 -0.02 -0.02

假设3：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润均为0元

归属母公司股东的净利润（万元）-3081.280.000.00扣非后归属母公司股东的净利润（万-2078.870.000.00

元）

基本 EPS（元/股） -0.06 0.00 0.00

扣非 EPS（元/股） -0.04 0.00 0.00

假设4：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润恢复至2023年水平

归属母公司股东的净利润（万元）-3081.281680.421680.42扣非后归属母公司股东的净利润（万-2078.871295.371295.37

元）

基本 EPS（元/股） -0.06 0.03 0.03

扣非 EPS（元/股） -0.04 0.03 0.02注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展

15能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相

关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《吉峰三农科技服务股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

16确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅

速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

吉峰三农科技服务股份有限公司董事会

2025年4月18日

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